证券代码：002568 证券简称：百润股份 公告编号：2019-011
上海百润投资控股集团股份有限公司
关于限制性股票回购注销完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示
1．本次回购注销的限制性股票数量为 11,940,000 股，占回购前公司总股本
531,742,650 股的 2.2454%。
2．本次回购注销完成后，公司总股本将由 531,742,650 股减至 519,802,650
股。
3．截至本公告披露日，上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司完成回购注销手续。
一、公司限制性股票激励计划已履行的相关审批程序及实施情况
1．2017 年 11 月 28 日，公司召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了
《关于<上海百润投资控股集团股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）
及其摘要的议案》、《关于<上海百润投资控股集团股份有限公司第一期限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办
理本次限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本次激励计划相关的议案。公
司独立董事对本次激励计划发表了独立意见。
2．2017 年 11 月 28 日，公司召开第三届监事会第十七次会议，审议通过了
《关于<上海百润投资控股集团股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）
及其摘要的议案》、《关于<上海百润投资控股集团股份有限公司第一期限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核查<上海百润投资控股集团股
份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）激励对象名单>的议案》等与本
次激励计划相关的议案。
3．2017 年 12 月 16 日，公司监事会出具《关于第一期限制性股票激励计划
激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，认为本次激励对象的主体资格符合
《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）
及本次激励计划规定的各项条件。公司已经通过巨潮资讯网
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（http://www.cninfo.com.cn）、公司内部张榜公示等方式公示激励对象的姓名和职
务，公示时间自 2017 年 11 月 29 日至 2017 年 12 月 8 日。截止公示期结束日，
公司监事会未收到任何员工对激励对象提出的异议。
4．2018 年 1 月 18 日，公司召开 2018 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于<上海百润投资控股集团股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）
及其摘要的议案》、《关于<上海百润投资控股集团股份有限公司第一期限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本
次限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本次激励计划相关的议案，同意公
司实施本次激励计划，并授权公司董事会办理本次激励计划相关事宜。
5．2018 年 1 月 23 日，公司召开第三届董事会第二十二次会议和第三届监
事会第十八次会议，审议通过了《关于调整第一期限制性股票激励计划相关事项
的议案》以及《关于向公司第一期限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性
股票的议案》。监事会对调整后的激励对象名单进行了核实。独立董事对相关事
项发表了独立意见，认为激励计划的调整符合相关规定，激励对象主体资格合法、
有效，确定的授予日符合相关规定。
6．2018 年 12 月 3 日，公司召开第四届董事会第四次会议和第四届监事会
第三次会议，审议通过了《关于终止实施公司第一期限制性股票激励计划暨回购
注销已获授但尚未解锁的全部限制性股票的议案》，将回购注销 74 名激励对象已
获授但尚未解锁的全部限制性股票 1,194 万股。公司独立董事发表了相关事项的
独立意见，律师出具了相应的法律意见书。
7．2018 年 12 月 14 日，公司召开 2018 年第三次临时股东大会，审议通过
了《关于终止实施公司第一期限制性股票激励计划暨回购注销已获授但尚未解锁
的全部限制性股票的议案》，同意终止实施本次激励计划，并将 74 名激励对象已
获授但尚未解锁的全部限制性股票 1,194 万股予以回购注销。
二、本次限制性股票回购注销情况
1．终止原因
鉴于当前资本市场环境及公司股价波动的影响，公司继续实施第一期限制性
股票激励计划将难以达到预期的激励目的和激励效果。经审慎考虑，公司决定终
止实施激励计划，将已获授但尚未解锁的全部限制性股票予以回购注销。
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2．回购注销的数量
公司终止本次激励计划涉及的激励对象共计 74 人，回购注销第一期限制性
股票激励计划授予股份 11,940,000 股，均为首次授予的已获授但尚未解锁股份，
占公司回购前总股本的 2.2454%。
3．回购注销的价格
根据《上海百润投资控股集团股份有限公司第一期限制性股票激励计划》的
相关规定，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息。公司本次回购激励计划
首次授予股份的价格为 7.6821 元/股（回购价格为授予价格 7.55 元/股加银行同期
存款利息之和，利率为 1.75%）。
4．回购注销完成情况
本次回购注销限制性股票数量总计为 11,940,000 股，占回购前公司总股本的
2.2454%。公司已向上述激励对象支付回购价款 91,724,572.50 元。截至本公告披
露日，上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购
注销手续。
三、本次限制性股票回购注销后股本结构变动情况
本次限制性股票回购注销完成后，不考虑其他事项的影响，公司总股本将由
目前的 531,742,650 股减少至 519,802,650 股。公司股本结构变动情况如下：
本次变动前 本次变动后
股份类型 本次变动
数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%）
一、限售条件流通
158,985,284 29.90 -11,940,000 147,045,284 28.29
股/非流通股
二、无限售条件流
372,757,366 70.10 0 372,757,366 71.71
通股
三、总股本 531,742,650 100.00 -11,940,000 519,802,650 100.00
本次回购注销完成后，公司股份分布仍具备上市条件。
四、验资情况
立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2019 年 1 月 17 日出具了编号为信会
师报字[2019]第 ZA10029 号的验资报告，审验了公司截至 2019 年 1 月 16 日止减
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少注册资本及实收资本（股本）的情况：截至 2019 年 1 月 16 日止，贵公司已支
付张其忠等 74 位股东回购股权对价人民币 91,724,572.50 元，其中减少注册资本
（股本）人民币 11,940,000 元（大写壹仟壹佰玖拾肆万元整），减少资本公积股
本溢价 78,207,000.00 元（大写柒仟捌佰贰拾万柒仟元整），给予股东的利息补偿
1,577,572.50 元（大写壹佰伍拾柒万柒仟伍佰柒拾贰元五角）。
五、减资公告相关情况
2018 年 12 月 15 日，公司在《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中
国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布了《百润股份：关于回购股
份的债权人通知暨减资公告》（公告编号：2018-073），自减资公告发布 45 日内，
公司未收到债权人异议。
六、本次限制性股票回购注销对公司的影响
根据《企业会计准则》的相关规定，终止实施的会计处理结果视同加速行权。
本次终止实施激励计划后对于已计提的股份支付费用不予转回，对于原本应在剩
余等待期内确认的股份支付费用在 2018 年加速确认。经与年度审计会计师沟通，
本次会计处理将计提股权激励费用 77,610,000.00 元，同时增加资本公积
77,610,000.00 元。计提的股权激励费用将影响当期报表利润，但因同时增加等额
资本公积，对股东权益不造成实质性影响。最终影响以会计师事务所出具的审计
报告为准。
本次终止激励计划符合公司第一期限制性股票激励计划及相关法律法规、规
范性文件的有关规定，本次终止激励计划不存在损害公司及全体股东利益的情形，
不会对公司的日常经营产生重大影响，不会影响公司管理团队、核心业务人员的
稳定和勤勉尽责。公司仍对未来长期发展充满信心，第一期限制性股票激励计划
终止后，公司将通过完善内部激励体系等方式继续充分调动公司管理层和核心业
务员工的积极性。
特此公告。
上海百润投资控股集团股份有限公司
董事会
二〇一九年二月二十三日
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