上海市锦天城律师事务所
    关于上海百润投资控股集团股份有限公司
调整 2021 年限制性股票激励计划授予激励对象名单
                  及授予数量事宜的




                      法律意见书




 地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11/12 层
 电话：021-20511000         传真：021-20511999
 邮编：200120
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                         上海市锦天城律师事务所

                关于上海百润投资控股集团股份有限公司

        调整 2021 年限制性股票激励计划授予激励对象名单

                           及授予数量事宜的

                              法律意见书
                                                             01F20217116

致：上海百润投资控股集团股份有限公司

     上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受上海百润投资控股集团
股份有限公司（以下简称“百润股份”或“公司”）的委托，担任公司 2021 年
限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）相关事宜的专项法律顾问。

     本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会
（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法（2018 修正）》
（以下简称“《管理办法》”）以及《上海百润投资控股集团股份有限公司 2021
年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《上
海百润投资控股集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关
规定，就公司调整 2021 年限制性股票激励计划授予激励对象名单、授予数量及
首次授予限制性股票的相关事项出具本法律意见书。



                                声明事项

     一、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前
已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原
则，对本次激励计划的合法性、有效性进行了充分的核查验证，保证本法律意见
所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假
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记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

     二、本所律师已经对与出具本法律意见书有关的所有文件资料及说明进行审
查判断。同时，百润股份向本所保证：其已经提供了本所认为出具本法律意见书
所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或书面说明，公司在向本所提供文件
时并无遗漏；所有文件上的签名、印章均是真实的，所有副本材料或复印件与原
件一致。

     对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依
据政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件出具法律意见。

     三、本法律意见书仅对本次激励计划的合法性及对本次激励计划有重大影响
的法律问题出具法律意见，并不对有关会计、审计等专业事项和报告发表评论。
在本法律意见书中如涉及会计报表、审计报告内容时，均为本所严格按照有关中
介机构出具的报告引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性、准确性做
出任何明示或默示的保证，对于该等数据、报告等内容，本所并不具备核查和做
出评价的适当资格。

     四、为出具本法律意见书，本所律师查阅了本次激励计划所涉及的文件，逐
一对有关文件进行审核，并进行了必要的访谈和调查。

     五、本法律意见书仅供公司本次激励计划之目的使用，未经本所书面许可，
不得被任何人用于其他任何目的。
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                                 正   文

一、本次激励计划调整及授予的批准与授权

     1．2021 年 12 月 3 日，百润股份召开第五届董事会第二次会议，审议通过
《关于<上海百润投资控股集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》等与本次激励计划相关的议案。同日，公司独立董事对
相关事项发表了同意的独立意见。

     2．2021 年 12 月 3 日，百润股份召开第五届监事会第二次会议，审议通过
《关于<上海百润投资控股集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》等与本次激励计划相关的议案，公司监事会对激励对象
名单进行核查并出具了审核意见。

     3．2021 年 12 月 24 日，公司监事会出具《关于 2021 年限制性股票激励计
划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，认为本次激励对象的主体资格符
合《公司法》《证券法》《管理办法》及本次激励计划规定的各项条件。公司已
经通过巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、公司内部张榜公示等方式公示
激励对象的姓名和职务，公示时间自 2021 年 12 月 10 日至 2021 年 12 月 20 日。
截止公示期结束日，公司监事会未收到任何员工对激励对象提出的异议。

     4．2021 年 12 月 29 日，百润股份召开 2021 年第三次临时股东大会，审议
通过《关于<上海百润投资控股集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划
（草案）>及其摘要的议案》《关于<上海百润投资控股集团股份有限公司 2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董
事会办理本次限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本次激励计划相关的议
案，同意公司实施本次激励计划，并授权公司董事会办理本次激励计划相关事宜。

     5．2022 年 1 月 12 日，百润股份召开第五届董事会第三次会议，审议通过
《关于调整 2021 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向公司 2021
年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。同日，公司独立
董事认为激励计划的调整符合相关规定，激励对象主体资格合法、有效，确定的
授予日符合相关规定。
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     6．2022 年 1 月 12 日，百润股份召开第五届监事会第三次会议，审议通过
《关于调整 2021 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向公司 2021
年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》等与本次激励计划
调整及授予相关的议案，公司监事会对调整激励对象名单及授予数量事宜进行核
实并出具了审核意见。

     综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划调整及授
予已取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《公司章程》及《激励
计划（草案）》的相关规定。




二、本次激励计划授予激励对象名单及授予数量的调整情况

     （一）本次激励计划调整的原因

     鉴于 16 名激励对象因个人原因自愿放弃认购限制性股票，根据公司 2021
年第三次临时股东大会的授权，公司董事会对 2021 年限制性股票激励计划首次
授予激励对象名单及限制性股票数量进行了调整。

     （二）本次激励计划调整的内容

     经调整，本次激励计划首次授予激励对象人数由 227 名变更为 211 名，限制
性股票总量由原 300 万股调整为 287.50 万股，其中首次授予的限制性股票由原
240 万股调整为 227.50 万股，预留限制性股票数量仍为 60 万股。

     调整后本次激励计划的分配情况如下：

                               获授的限制性股票   占授予限制性股票   占公司总股本
            职务
                                 数量（万股）       总量的比例         的比例
核心管理人员、核心技术人员、
                                         227.50             79.13%          0.30%
  骨干业务人员合计 211 人
          预留部分                        60.00             20.87%          0.08%
            合计                         287.50            100.00%         0.38%

     （三）公司独立董事及监事会意见

     公司独立董事认为，公司董事会对 2021 年限制性股票激励计划激励对象名
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单及限制性股票数量的调整，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》中相关
调整事项的规定。本次调整内容在公司 2021 年第三次临时股东大会对公司董事
会的授权范围内，调整程序合法、合规，因此，全体独立董事一致同意公司对激
励对象名单及限制性股票数量的调整。

     公司监事会认为，本次调整激励计划授予激励对象名单及授予数量，符合《管
理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定以及《激励计划（草案）》的要
求，不存在损害股东利益的情况。调整后的激励对象符合相关法律、法规和规范
性文件所规定的作为激励对象的条件，主体资格合法、有效。

     综上，本所律师认为，本次激励计划授予激励对象名单及授予数量的调整符
合《管理办法》《公司章程》及《激励计划（草案）》的相关规定。




三、本次激励计划首次授予情况

     （一）首次授予条件的成就

     1．根据公司提供的书面说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之
日，公司未发生如下任一情形：

     （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；

     （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；

     （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；

     （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

     （5）中国证监会认定的其他情形。

     2．根据公司提供的书面说明、公司监事会出具的核查意见并经本所律师核
查，截至本法律意见书出具之日，首次授予的激励对象未发生如下任一情形：
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     （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

     （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

     （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；

     （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

     （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

     （6）中国证监会认定的其他情形。

     综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司具备向激励对象授
予限制性股票的条件，公司向首次授予激励对象授予限制性股票符合《管理办法》
及《激励计划（草案）》的相关规定。

     （二）首次授予日

     1．根据公司 2021 年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授
权董事会办理本次限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司股东大会授权公
司董事会确定本次授予事宜的授予日。

     2．根据公司第五届董事会第三次会议、公司第五届监事会第三次会议审议
通过的《关于向公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票
的议案》，本次激励计划首次授予日为 2022 年 1 月 12 日。同日，公司独立董事
对相关事项发表了同意的独立意见。

     3．经本所律师核查，公司董事会确定的授予日为交易日，在公司股东大会
审议通过《激励计划（草案）》及其摘要之日起 60 日内，且不在《激励计划（草
案）》规定的不得作为授予日的期间内。

     综上，本所认为，本次激励计划首次授予限制性股票的授予日符合《管理办
法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
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四、结论意见

     综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，百润股份本次激励
计划调整及股票授予已取得现阶段必要的批准和授权；本次激励计划调整内容符
合《管理办法》《公司章程》及《激励计划（草案）》的相关规定；百润股份具
备向激励对象授予限制性股票的条件，公司首次向激励对象授予限制性股票符合
《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划（草案）》的相关规定。

     （以下无正文）
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       （本页无正文，系《上海市锦天城律师事务所关于上海百润投资控股集团股份
       有限公司调整 2021 年限制性股票激励计划授予激励对象名单及授予数量事宜的
       法律意见书》之签署页）




       上海市锦天城律师事务所                                  经办律师：
                                                                                       张    霞



       负责人：                                                经办律师：
                         顾功耘                                                         董   宇


                                                               经办律师：

                                                                                        于   凌




                                                                                    2022 年 1 月 12 日




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