上海百润投资控股集团股份有限公司章程
               修正案
                          （2022 年 4 月）


             原章程条款                      本次修订后的章程条款
    第二条 公司系依照《公司法》和其     第二条 公司系依照《公司法》和其
他有关规定成立的股份有限公司。      他有关规定成立的股份有限公司。
    公司是在依法整体变更上海百润香      公司是在依法整体变更上海百润香
精香料有限公司的基础上，采取发起设 精香料有限公司的基础上，采取发起设
立的方式设立的股份有限公司。公司在   立的方式设立的股份有限公司。公司在
上海市工商行政管理局注册登记，取得   上海市市场监督管理局注册登记，取得
营业执照，统一社会信用代码：         营业执照，统一社会信用代码：
91310000632005686K。                 91310000632005686K。
    第六条 公司注册资本为人民币          第六条 公司注册资本为人民币
751,039,436 元。                     1,051,360,810 元。

    第十九条      公司股份总数为       第十九条        公司股份总数为
751,039,436 股，均为人民币普通股。 1,051,360,810 股，均为人民币普通股。

    第二十三条 公司在下列情况下，
可以依照法律、行政法规、部门规章和     第二十三条 公司不得收购本公司
本章程的规定，收购本公司的股份：
                                   股份。但是，有下列情形之一的除外：
    ……
    除上述情形外，公司不得收购本公     ……
司股份。
                                       第四十条 股东大会是公司的权力
    第四十条 股东大会是公司的权力
                                   机构，依法行使下列职权：
机构，依法行使下列职权：
                                   ……（十五）审议股权激励计划和员工
……（十五）审议股权激励计划；……
                                   持股计划；……
    第四十一条 公司下列对外担保行       第四十一条 公司下列对外担保行
为，须经股东大会审议通过：          为，须经股东大会审议通过：
    ……                                ……
    （四）为资产负债率超过 70％的担     （四）公司在一年内担保金额超过
保对象提供的担保；                 公司最近一期经审计总资产百分之三十
    （五）对股东、实际控制人及其关 的担保；
联方提供的担保。                       （五）为资产负债率超过 70％的担
                                      保对象提供的担保；
                                          （六）对股东、实际控制人及其关
                                      联方提供的担保。
    第四十八条 ……                     第四十八条 ……
    监事会同意召开临时股东大会的，      监事会同意召开临时股东大会的，
应在收到请求 5 日内发出召开股东大会 应在收到请求 5 日内发出召开股东大会
的通知，通知中对原提案的变更，应当 的通知，通知中对原请求的变更，应当
征得相关股东的同意。                征得相关股东的同意。
  ……                                ……
    第四十九条 监事会或股东决定自
行召集股东大会的，须书面通知董事会，   第四十九条 监事会或股东决定自
同时向公司所在地中国证监会派出机构 行召集股东大会的，须书面通知董事会，
和证券交易所备案。                 同时向证券交易所备案。
    在股东大会决议公告前，召集股东     在股东大会决议公告前，召集股东
持股比例不得低于 10%。             持股比例不得低于 10%。
    召集股东应在发出股东大会通知及     监事会或召集股东应在发出股东大
股东大会决议公告时，向公司所在地中 会通知及股东大会决议公告时，向证券
国证监会派出机构和证券交易所提交有 交易所提交有关证明材料。
关证明材料。
    第五十条 对于监事会或股东自行      第五十条 对于监事会或股东自行
召集的股东大会，董事会和董事会秘书 召集的股东大会，董事会和董事会秘书
将予配合。董事会应当提供股权登记日 将予配合。董事会将提供股权登记日的
的股东名册。                       股东名册。
                                      第五十五条 股东大会的通知包括
    第五十五条 股东大会的通知包括 以下内容：
以下内容：                            ……
    ……                               （五）会务常设联系人姓名，电话
    （五）会务常设联系人姓名，电话 号码；
号码。                                 （六）网络或其他方式的表决时间
                                   及表决程序。
    第七十七条   下列事项由股东大会      第七十七条   下列事项由股东大会
以特别决议通过：                     以特别决议通过：
    （一）公司增加或者减少注册资本；     （一）公司增加或者减少注册资本；
    （二）公司的分立、合并、解散和       （二）公司的分立、分拆、合并、
清算；                               解散和清算；
    ……                                   ……
                                           第七十八条 股东（包括股东代理
                                       人）以其所代表的有表决权的股份数额
                                       行使表决权，每一股份享有一票表决权。
                                           股东大会审议影响中小投资者利益
    第七十八条 股东（包括股东代理
                                       的重大事项时，对中小投资者表决应当
人）以其所代表的有表决权的股份数额
                                       单独计票。单独计票结果应当及时公开
行使表决权，每一股份享有一票表决权。
                                       披露。
    股东大会审议影响中小投资者利益
                                             公司持有的本公司股份没有表决
的重大事项时，对中小投资者表决应当
                                       权，且该部分股份不计入出席股东大会
单独计票。单独计票结果应当及时公开
                                       有表决权的股份总数。
披露。
                                           股东买入公司有表决权的股份违反
    公司持有的本公司股份没有表决
                                       《证券法》第六十三条第一款、第二款
权，且该部分股份不计入出席股东大会
                                   规定的，该超过规定比例部分的股份在
有表决权的股份总数。
                                   买入后的三十六个月内不得行使表决
    公司董事会、独立董事和符合相关
                                   权，且不计入出席股东大会有表决权的
规定条件的股东可以公开征集股东投票
                                   股份总数。
权。征集股东投票权应当向被征集人充
                                       公司董事会、独立董事、持有 1%以
分披露具体投票意向等信息。禁止以有
                                   上有表决权股份的股东或者依照法律、
偿或者变相有偿的方式征集股东投票
                                   行政法规或者中国证监会的规定设立的
权。公司不得对征集投票权提出最低持
                                   投资者保护机构可以公开征集股东投票
股比例限制。
                                   权。征集股东投票权应当向被征集人充
                                   分披露具体投票意向等信息。禁止以有
                                       偿或者变相有偿的方式征集股东投票
                                       权。除法定条件外，公司不得对征集投
                                       票权提出最低持股比例限制。
    第八十三条 公司应在保证股东大
会合法、有效的前提下，通过各种方式
和途径，优先提供网络形式的投票平台 本条删除，后续条款序号相应变更
等现代信息技术手段，为股东参加股东
大会提供便利。
    第九十三条 股东大会对提案进行          第九十三条 股东大会对提案进行
表决前，应当推举两名股东代表参加计     表决前，应当推举两名股东代表参加计
票和监票。审议事项与股东有利害关系     票和监票。审议事项与股东有关联关系
的，相关股东及代理人不得参加计票、     的，相关股东及代理人不得参加计票、
监票。                                 监票。
     第一百零一条 公司董事为自然人， 第一百零一条 公司董事为自然人，有下
有下列情形之一的，不能担任公司的董 列情形之一的，不能担任公司的董事：
事：                                     ……
    ……                               （六）被中国证监会采取证券市场
    （六）被中国证监会处以证券市场 禁入措施，期限未满的
禁入处罚，期限未满的；                 ……
    ……
    第一百一十一条 独立董事应按照       第一百一十一条 独立董事应按照
法律、行政法规及部门规章的有关规定 法律、行政法规及中国证监会和证券交
执行。                             易所的有关规定执行。
    ……                           ……
                                         第一百一十四条 董事会行使下列
     第一百一十四条 董事会行使下列
                                    职权：
职权：
                                         ……
     ……
                                         （八）在股东大会授权范围内，决
     （八）在股东大会授权范围内，决
                                    定公司对外投资、收购出售资产、资产
定公司对外投资、收购出售资产、资产
                                    抵押、对外担保事项、委托理财、关联
抵押、对外担保事项、委托理财、关联
                                    交易、对外捐赠等事项；
交易等事项；
                                         （九）决定公司内部管理机构的设
     （九）决定公司内部管理机构的设
                                    置；
置；
                                         （十）决定聘任或者解聘公司总经
     （十）聘任或者解聘公司总经理、
                                    理、董事会秘书及其他高级管理人员，
董事会秘书；根据总经理的提名，聘任
                                    并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总
或者解聘公司副总经理、财务负责人等
                                    经理的提名，决定聘任或者解聘公司副
高级管理人员，并决定其报酬事项和奖
                                    总经理、财务负责人等高级管理人员，
惩事项；
                                    并决定其报酬事项和奖惩事项；
                                       第一百三十三条 在公司控股股东
    第一百三十三条 在公司控股股东 单位担任除董事、监事以外其他行政职
单位担任除董事、监事以外其他行政职 务的人员，不得担任公司的高级管理人
务的人员，不得担任公司的高级管理人 员。
员。                                    公司高级管理人员仅在公司领薪，
                                   不由控股股东代发薪水。
                                        第一百四十二条 公司高级管理人
                                    员应当忠实履行职务，维护公司和全体
                                    股东的最大利益。公司高级管理人员因
本条新增，后续条款序号相应变更
                                    未能忠实履行职务或违背诚信义务，给
                                    公司和社会公众股股东的利益造成损害
                                    的，应当依法承担赔偿责任。
                                        第一百四十七条 监事应当保证公
    第一百四十七条 监事应当保证公司
                                    司披露的信息真实、准确、完整，并对
披露的信息真实、准确、完整。
                                    定期报告签署书面确认意见。
                                        第一百五十八条 公司在每一会计
    第一百五十八条 公司在每一会计
                                    年度结束之日起 4 个月内向中国证监会
年度结束之日起 4 个月内向中国证监会
                                    和证券交易所报送并披露年度报告，在
和证券交易所报送年度财务会计报告，
                                    每一会计年度上半年结束之日起 2 个月
在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2
                                    内向中国证监会派出机构和证券交易所
个月内向中国证监会派出机构和证券交
                                    报送并披露中期报告
易所报送半年度财务会计报告。
                                        上述年度报告、中期报告按照有关
    上述财务会计报告按照有关法律、
                                    法律、行政法规及部门规章的规定进行
行政法规及部门规章的规定进行编制。
                                    编制。
    第 二百零二条 本章程以中文书       第二百 零二 条 本章 程以中 文书
写，其他任何语种或不同版本的章程与 写，其他任何语种或不同版本的章程与
本章程有歧义时，以在上海市工商行政 本章程有歧义时，以在上海市市场监督
管理局最近一次核准登记后的中文版章 管理局最近一次核准登记后的中文版章
程为准。                           程为准。




                                     上海百润投资控股集团股份有限公司
                                                 2022 年 4 月