华创证券有限责任公司
           关于上海百润投资控股集团股份有限公司
    使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见



    华创证券有限责任公司（以下简称“华创证券”或“保荐机构”）作为上海
百润投资控股集团股份有限公司（以下简称“百润股份”、“公司”）2020 年
非公开发行股票和 2021 年公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发
行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号
——保荐业务》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市
公司规范运作》等有关规定，对百润股份拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动
资金的事项进行了审慎核查，核查情况如下：


    一、募集资金基本情况

    （一）2020 年非公开发行 A 股股票募集资金到位情况

    经中国证监会出具的《关于核准上海百润投资控股集团股份有限公司非公开
发行股票的批复》（证监许可[2020]1861 号）核准，根据最终的发行情况，公司
非公开发行 A 股股票 16,049,776 股，发行价格为 62.68 元/股，募集资金总额为
1,005,999,959.68 元，扣除发行费用 15,075,354.79 元（不含税）后，本次募
集资金净额为 990,924,604.89 元。上述募集资金已经立信会计师事务所（特殊
普通合伙）验资，并出具了《上海百润投资控股集团股份有限公司验资报告》（信
会师报字[2020]第 ZA15838 号）。根据公司第四届董事会第十二次会议决议，募
集资金投资项目如下：

                                                                       单位：万元
                               项目资金投入     募集资金拟投     实际募集资金拟
          项目名称
                                   总额           入金额             投入金额
  烈酒（威士忌）陈酿熟成项目       117,381.96       100,600.00           99,092.46
            合计                   117,381.96      100,600.00           99,092.46

    （二）2021 年公开发行可转换公司债券募集资金到位情况
    经中国证券监督管理委员会《关于核准上海百润投资控股集团股份有限公司
公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可【2021】2939 号）核准，百润股
份公开发行 112,800 万元可转换公司债券，期限 6 年，本次公开发行的可转换公
司债券实际发行 11,280,000 张，每张面值为人民币 100.00 元，募集资金总额为
人民币 1,128,000,000 元，扣除不含税发行费用 15,185,066.05 元后，募集资金
净额为 1,112,814,933.95 元。上述募集资金已于 2021 年 10 月 12 日到账，并经
立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，于 2021 年 10 月 12 日出具了《上海
百润投资控股集团股份有限公司可转换公司债券募集资金到位情况鉴证报告》
（信会师报字[2021]第 ZA15653 号）。根据公司第四届董事会第二十一次会议
决议，募集资金投资项目如下：

                                                                     单位：万元
                                项目资金投入    募集资金拟投   实际募集资金拟
           项目名称
                                    总额           入金额          投入金额
    麦芽威士忌陈酿熟成项目        155,957.01      112,800.00           111,281.49
             合计                  155,957.01     112,800.00          111,281.49


    二、募集资金的存放和使用情况


    为了规范募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率，根据《中华人民
共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、
《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关
法律法规和中国证券监督管理委员会有关规范性文件，结合公司实际情况，公司
制订了《上海百润投资控股集团股份有限公司募集资金管理制度》 以下简称“《募
集资金管理制度》”），并于2021年4月进行了修订。根据上述管理办法的规定，
公司对募集资金实行专户存储。

    (一) 2020年非公开发行A股股票募集资金的存放和使用情况

    经公司第四届董事会第十五次会议审议通过，公司已设立募集资金专户对全
部募集资金实行专户管理，公司及其下属子公司上海巴克斯酒业有限公司以及本
次募投项目实施主体巴克斯酒业（成都）有限公司已与保荐机构及募集资金专户
所在银行签订《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务，并将严格
按照募集资金监管相关法律法规及公司《募集资金管理制度》等规定，做好募集
资金的存放、管理与使用工作。

    公司对募集资金采取专户存储制度。截至2021年12月31日，公司已累计使用
募集资金31,469.98万元，募集资金专户余额为54,622.31万元（含扣除银行手续
费后的利息收入）。

    （二）2021年公开发行可转换公司债券的存放和使用情况

    经公司第四届董事会第二十四次会议审议通过，公司已设立募集资金专户对
全部募集资金实行专户管理，公司及其下属子公司上海巴克斯酒业有限公司以及
本次募投项目实施主体巴克斯酒业（成都）有限公司已与保荐机构及募集资金专
户所在银行签订《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务，并将严
格按照募集资金监管相关法律法规及公司《募集资金管理制度》等规定，做好募
集资金的存放、管理与使用工作。

    公司对募集资金采取专户存储制度。截至2021年12月31日，公司已累计使用
募集资金2,350.79万元，募集资金专户余额为109,043.86万元（含扣除银行手续
费后的利息收入）。


    三、前次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金情况


    2021 年 4 月 20 日，第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于公司使用
部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司使用 2020 年非公开发行股
票部分闲置募集资金不超过 20,000 万元，用于暂时补充流动资金，使用期限不
超过董事会批准之日起十二个月。截至 2021 年 12 月 31 日，根据该决议，公司
用闲置募集资金 15,000.00 万元用于暂时补充流动资金。上述资金已于闲置募集
资金用于补充流动资金的 12 个月内归还至募集资金专户。


    四、本次拟使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况


    根据公司 2021 年公开发行可转换公司债券募集资金投资项目的投资进度情
况，为提高募集资金使用效率，保证股东利益最大化，在保证募集资金投资项目
的资金需求前提下，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主
板上市公司规范运作》等相关法律、法规及规范性文件和公司《募集资金管理制
度》等内部控制制度的要求，结合公司经营需求及财务情况，公司拟使用本次公
开发行可转换公司债券部分闲置募集资金不超过 65,000 万元，用于暂时补充流
动资金，使用期限不超过董事会批准之日起十二个月。

    本次募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募
集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情
况。以最新的一年以内（含一年）贷款基准利率 4.35%计算，本次暂时补充流动
资金 65,000 万元，每十二个月可减少公司利息支出 2,827.50 万元，从而提高公
司资金使用效率，降低财务费用，提升经营效益。

    公司承诺：公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金仅限于与主营
业务相关的生产经营使用，不会直接或间接安排用于证券投资、衍生品交易等高
风险投资。本次借用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不会改变募集资金用途，
不影响募集资金投资计划的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东
利益的情况。在上述闲置募集资金暂时用于补充流动资金的使用期限届满之前，
公司将及时把资金归还至募集资金专项账户。公司将严格按照募集资金管理相关
政策、法规规范使用募集资金，在履行相应的审议程序后及时披露。


    五、相关审批程序


    （一）董事会决议情况

    2022 年 4 月 22 日，公司第五届董事会第五次会议审议通过了《关于使用部
分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。

    （二）独立董事的独立意见

    2022 年 4 月 22 日，公司独立董事发表独立意见：公司在不影响募集资金使
用计划的前提下，使用部分闲置募集资金不超过 65,000 万元暂时补充流动资金，
有利于提高资金使用效率，降低财务费用，提升公司经营效益，符合全体股东的
利益。我们同意公司使用部分闲置募集资金不超过 65,000 万元暂时补充流动资
金。

    （三）监事会审核意见
     2022 年 4 月 22 日，公司第五届监事会第四次会议审议通过了《关于使用部
分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金不
超过 65,000 万元暂时补充流动资金。


     六、保荐机构关于百润股份使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的意
见


     保荐机构通过查询募集资金专户，查阅相关董事会、监事会议案，查阅独立
董事意见等方式对百润股份使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项进行
了核查。经核查，本保荐机构发表如下意见：

     1、在保证募集资金投资项目建设正常进行的前提下，公司使用部分闲置募
集资金暂时用于补充流动资金，有利于其提高募集资金的使用效率、合理降低财
务费用、增加存储收益。

     2、上述事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意
意见。

     3、公司将部分闲置募集资金暂时补充流动资金，不会变相改变募集资金用
途，不会影响募集资金投资计划的正常进行，有利于提高募集资金使用效率，不
存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

     针对上述情况，公司已履行相关审议程序和信息披露，符合《证券发行上市
保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保
荐业务》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规
范运作》等相关规定，保荐机构同意公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资
金事项。

     （以下无正文）
（本页无正文，为《华创证券有限责任公司关于上海百润投资控股集团股份有限
公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》之签署页）




保荐代表人：


                        张楠                       肖永松




                                             华创证券有限责任公司


                                                 2022 年 4 月 25 日