上海百润投资控股集团股份有限公司

                         独立董事工作制度
                          （2022 年 4 月修订）


                               第一章 总则


       第一条 为了进一步完善上海百润投资控股集团股份有限公司（以下简称

“公司”）治理结构，规范公司运作，更好地维护公司整体利益，保障全体股

东特别是中小股东的合法权益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》（以

下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券

法》”）等相关法律、法规和《上海百润投资控股集团股份有限公司章程》

（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，并参照中国证券监督管理委员会

（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司独立董事规则》和《上市公司

治理准则》等相关规定，制订本制度。


       第二条 独立董事是指不在公司担任除独立董事外的任何其他职务，并与其

所受聘的公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董

事。

       第三条 公司设独立董事三名。


       公司董事会下设薪酬与考核、审计、提名、战略等专门委员会，独立董事

在审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会成员中占多数，并担任召集

人。


                      第二章 独立董事的任职条件


       第四条 担任独立董事应当符合下列基本条件：
       （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资

格；

       （二）具有本制度所要求的独立性；

       （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及

规则；

       （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作

经验；

       （五）法律法规、公司章程规定的其他条件。

       独立董事及拟担任独立董事的人士应当依照规定参加中国证监会及其授权

机构所组织的培训。


                         第三章 独立董事的独立性


       第五条   独立董事必须具有独立性。

       独立董事应当独立履行职责，不受上市公司主要股东、实际控制人或者其

他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响。

       独立董事原则上最多在五家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间

和精力有效地履行独立董事的职责。


       第六条 下列人员不得担任独立董事：

       （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系

（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父

母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

       （二）直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股

东中的自然人股东及其直系亲属；

       （三）在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在

公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
    （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

    （五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

    （六）法律、行政法规、部门规章等规定的其他人员；

    （七）公司章程规定的其他人员；

    （八）中国证监会认定的其他人员。


                 第四章 独立董事的提名、选举和更换


    第七条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上

的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

    独立董事的选聘程序依照《公司章程》的相关规定进行，《公司章程》未

明确的，本制度有具体规定的适用本制度相关规定。


    第八条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当

充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并

对其担任独立董事的资格和独立性发表意见。被提名人应当就其本人与公司之

间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。


    在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照深圳证券交易所

的规定公布相关内容，并将所有被提名人的有关材料报送深圳证券交易所。公

司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。


    第九条 公司聘任的独立董事中，至少包括一名会计专业人员，以会计专业

人士身份被提名的独立董事候选人，应当具备丰富的会计专业知识和经验，并

至少符合下列条件之一：

    （一）具备注册会计师资格；

    （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职

称、博士学位；
    （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业

岗位有 5 年以上全职工作经验。


    第十条 在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知前，公司应当将独立

董事候选人的有关材料，至少包括《独立董事候选人声明》、《独立董事提名

人声明》、《独立董事履历表》、《独立董事资格证书》和《独立董事候选人

关于独立性的补充声明》等文件，报送深圳证券交易所。公司董事会对独立董

事候选人的有关情况有异议的，应当同时向深圳证券交易所报送董事会的书面

意见。

    对于深圳证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司应当立即修改选举

独立董事的相关提案并公布，不得将其提交股东大会选举为独立董事，但可作

为董事候选人。


    第十一条 深圳证券交易所对独立董事候选人的其他情况表示关注的，上市

公司应当及时披露深圳证券交易所关注函的内容，独立董事提名人应当最迟在

股东大会召开日的两个交易日前披露对深圳证券交易所关注函的回复，说明深

圳证券交易所关注事项的具体情形、是否仍推举该候选人，继续推举的，说明

具体理由、是否对上市公司规范运作和公司治理产生影响及应对措施。

    公司在召开股东大会选举独立董事时，应当对独立董事候选人的相关情况

是否被深圳证券交易所关注及其具体情形进行说明。


    第十二条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，均为三年。独立董

事任期届满，可连选连任，但是连任时间不得超过六年。


    第十三条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东

大会予以撤换。独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前

解除职务的，上市公司应将其作为特别披露事项予以披露。
       第十四条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会

提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权

人注意的情况进行说明。

       独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最

低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及

本章程的规定履行职务。


       第十五条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责

的情况，公司应按《公司章程》规定补足独立董事人数。


                         第五章 独立董事的职权


       第十六条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司法》

和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，独立董事应当充分行使下列特别职

权：

       （一）需要提交股东大会审议的关联交易应当由独立董事事前认可后，提

交董事会讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具专项报告；

       （二）向董事会提议聘用或者解聘会计师事务所；

       （三）向董事会提请召开临时股东大会；

       （四）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审

议；

       （五）提议召开董事会；

       （六）在股东大会召开前公开向股东征集投票权；

       （七）独立聘请外部审计机构和咨询机构；

       独立董事行使前款第（一）项至第（六）项职权，应当取得全体独立董事

的二分之一以上同意；行使前款第（七）项职权，应当经全体独立董事同意。

独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
    第一款第（一）、第（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方

可提交董事会讨论。


    第十七条 独立董事除履行上述职责外，还应当对下列上市公司重大事项发

表独立意见：


    （一）提名、任免董事；

    （二）聘任、解聘高级管理人员；

    （三）董事、高级管理人员的薪酬；

    （四）聘用、解聘会计师事务所；

    （五）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会

计差错更正；

    （六）上市公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无

保留审计意见；

    （七）内部控制评价报告；

    （八）相关方变更承诺的方案；

    （九）优先股发行对公司各类股东权益的影响；

    （十）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披

露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；

    （十一）需要披露的关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内子公司

提供担保）、委托理财、提供财务资助、变更募集资金用途、公司自主变更会

计政策、股票及衍生品投资等重大事项；

    （十二）重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计

划、回购股份方案、上市公司关联方以资抵债方案；

    （十三）公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易，或者转而申请在

其他交易场所交易或者转让；

    （十四）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
    （十五）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所

业务规则及公司章程规定。


    第十八条 独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反

对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。


    第十九条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：

    （一）重大事项的基本情况；

    （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内

容等；

    （三）重大事项的合法合规性；

    （四）对上市公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取

的措施是否有效；

    （五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法

发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。

    独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事

会，与公司相关公告同时披露。


    第二十条 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予

以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意

见分别披露。


                      第六章 独立董事的义务


    第二十一条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉的义务。独立董事

应当按照相关法律、法规和《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司整

体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受侵害。
    第二十二条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运

作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司

年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。


                   第七章 独立董事的履职保障


    第二十三条 公司董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证

独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信

息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。凡须经董事会

决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资

料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当两名或两名以上独立董事

认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会

议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。

    公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存五年。


    第二十四条 公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍

情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，

董事会秘书应及时办理公告事宜。


    第二十五条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒

绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。


    第二十六条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由

公司承担。


    第二十七条 公司应给予独立董事适当的津贴，并据实报销出席董事会、股

东大会以及按《公司章程》的规定行使职权所发生的费用。津贴的标准应由董

事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
       除上述津贴和费用外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的

机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。


       第二十八条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事

正常履行职责可能引致的风险。


                               第八章 附则


       第二十九条 本制度未作规定的，适用有关法律、法规和《公司章程》的规

定。


       第三十条 本制度由董事会负责解释。


       第三十一条 本制度由董事会制订，经公司股东大会审议批准后生效，修改

时亦同。