华创证券有限责任公司

              关于上海百润投资控股集团股份有限公司

           非公开发行 A 股股票之持续督导保荐总结报告书


    经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于上海百润投资
控股集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1861 号）核准，
上海百润投资控股集团股份有限公司（以下简称“百润股份”或“公司”）2020 年
11 月完成非公开发行 A 股股票事宜，公司聘请华创证券有限责任公司（以下简
称“华创证券”或“保荐机构”）担任百润股份 2020 年非公开发行股票的保荐机构。
    目前，持续督导期限已满，华创证券根据《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第 13 号——保荐业务》等相关法规和规范性文件的要求，出具本持续督
导保荐总结报告书。截至 2021 年 12 月 31 日，因公司募集资金尚未使用完毕，
保荐机构将继续对公司募集资金使用情况履行专项督导职责。

    一、保荐机构及保荐代表人承诺

    1、本持续督导保荐总结报告书和证明文件及相关资料的内容不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整
性承担法律责任。
    2、保荐机构及保荐代表人自愿接受中国证监会对本持续督导保荐总结报告
书相关事项进行的任何质询和调查。
    3、保荐机构及保荐代表人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业
务管理办法》的有关规定采取的监管措施。

    二、保荐机构基本情况

保荐机构                          华创证券有限责任公司
注册地址                          贵州省贵阳市云岩区中华北路 216 号
法定代表人                        陶永泽
本项目保荐代表人                  张楠、肖永松
项目联系人                        肖永松


                                     1
联系电话                                  0755-88309300
                                          华创证券原委派黄俊毅先生、崔攀攀先生两位保
                                          荐代表人负责公司相关持续督导工作。
                                          因公司聘任华创证券担任公司 2021 年公开发行可
                                          转换公司债券的保荐机构，华创证券委派崔攀攀
                                          先生及肖永松先生负责公司 2021 年公开发行可转
                                          换公司债券项目的保荐和后续持续督导工作，根
                                          据《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关法
                                          律法规的规定，为保证公司持续督导工作的有序
更换保荐代表人情况
                                          进行，华创证券授权肖永松先生接替黄俊毅先生
                                          担任公司 2020 年非公开发行股票项目持续督导的
                                          保荐代表人，继续履行对公司的持续督导职责。
                                          原委派的保荐代表人崔攀攀先生因工作变动原
                                          因，不能继续履行公司持续督导的保荐工作，为
                                          保证公司持续督导工作的有序进行，华创证券授
                                          权张楠先生接替崔攀攀先生担任公司持续督导的
                                          保荐代表人，继续履行对公司的持续督导职责

       三、公司基本情况

中文名称          上海百润投资控股集团股份有限公司
英文名称          SHANGHAI BAIRUN INVESTMENT HOLDING GROUP CO.,LTD.
股票上市地        深圳证券交易所
股票简称及代码    百润股份，002568
法定代表人        刘晓东
董事会秘书        耿涛
成立时间          1997 年 6 月 19 日
注册资本（万元） 75,103.9436
注册地址          上海市康桥工业区康桥东路 558 号
办公地址          上海市康桥工业区康桥东路 558 号
邮政编码          201319
电话              021-58135000
传真              021-58136000
互联网网址        http://www.bairun.net
                  香精香料的制造加工。香精香料化工原料及产品批发零售；经营本企业
                  自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进
经营范围          口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外），本企
                  业包括本企业控股的成员企业，企业管理，投资与资产管理。 【依法
                  须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
                  2020 年年度报告于 2021 年 4 月 22 日披露
年报公告日期
                  2021 年年度报告于 2022 年 4 月 25 日披露

       四、非公开发行股票情况概述


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       经中国证券监督管理委员会《关于核准上海百润投资控股集团股份有限公司
非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1861 号）核准，公司非公开发行人民
币普通股（A 股）16,049,776 股，发行价格为 62.68 元/股。本次募集资金总额为
人民币 1,005,999,959.68 元，扣除承销费、保荐费等各项发行费用 15,075,354.79
元（不含增值税）后实际募集资金净额为 990,924,604.89 元。上述募集资金到位
情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于 2020 年 11 月 5 日出具
了《上海百润投资控股集团股份有限公司验资报告》（信会师报字 [2020]第
ZA15838 号）。
       公司募集资金投资项目及投资金额如下：
                                                                 单位：万元
序号            项目名称              投资金额         募集资金拟投入金额
 1      烈酒（威士忌）陈酿熟成项目        117,381.96               100,600.00
               合计                       117,381.96               100,600.00

       五、保荐工作概述

       （一）尽职推荐阶段
       保荐机构按照相关法律法规的规定，对发行人进行尽职调查，组织各中介机
构编写申请文件并出具推荐文件；在向中国证监会递交申请文件后，积极配合中
国证监会的审核，组织发行人及各中介机构对中国证监会的反馈意见进行答复并
保持沟通；中国证监会核准后，按照《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证
券交易所股票上市规则》等要求办理股票的发行事宜，并报证监会备案。
       （二）持续督导阶段
       1、督导公司及其董事、监事、高级管理人员遵守各项法律法规，并切实履
行其所作出的各项承诺。关注公司各项公司治理制度、内控制度、信息披露制度
的执行情况，防止大股东、其他关联方违规占用上市公司资金和防止高级管理人
员利用职务之便损害上市公司利益的制度，督导公司合法合规经营。
       2、督导公司按照中国证监会、深圳证券交易所相关法律法规存放和管理本
次募集资金，持续关注公司募集资金使用情况和募投项目进展，以及公司募集资
金管理制度建设，协助公司制定相关制度。
       3、督导公司严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规的要求，
履行信息披露义务。审阅信息披露文件及其他相关文件。

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    4、督导上市公司有效执行并完善保证关联交易公允性和合规性的制度，持
续关注上市公司对外担保、关联交易等事项，并发表核查意见。
    5、定期或不定期对公司进行现场检查，与发行人有关部门和人员进行访谈，
及时向深圳证券交易所报送募集资金使用情况核查报告、持续督导现场检查报告
和年度报告书等材料。
    6、持续关注公司控股股东相关承诺的履行情况。

    六、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况

    2021 年 12 月，百润股份收到中国证监会上海监管局下发的《关于对上海百
润投资控股集团股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（沪证监决〔2021〕
256 号，以下简称“《决定书》”），存在未对重大投资项目的进展情况进行临时
披露的情形。公司董事会、管理层和相关人员高度重视《决定书》中提出的问题，
公司及相关人员将以此为戒，认真吸取经验教训，杜绝此类事项再次发生，切实
加强对《上市公司信息披露管理办法》以及其他相关法律法规的学习，牢固树立
规范意识，不断提高公司规范运作水平，依法依规切实履行信息披露义务，不断
提高公司信息披露质量。保荐机构及时督促公司按照监管机构要求对《决定书》
关注事项进行整改，并按规定向监管机构报告。
    华创证券在履行保荐职责期间，不存在因保荐事项而收到中国证监会、证监
局和交易所对保荐机构或其保荐的发行人采取监管措施的事项及整改情况，亦未
发生其他重大事项并需要保荐机构处理的情况。

    七、对上市公司配合保荐工作情况的说明与评价

    持续督导过程中，公司能够及时向保荐机构提供持续督导所需的文件、资料
和相关信息，并保证所提供文件、资料及信息真实、准确、完整，不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏；公司能够根据有关法律法规要求规范运作，做到及
时、准确地按照要求对外进行信息披露；重要事项能够及时通知保荐机构，并积
极与保荐代表人沟通，尊重保荐代表人的建议，完善各类制度、决策程序，补充、
完善信息披露资料；积极配合保荐机构及保荐代表人的现场检查等督导工作；安
排保荐机构与有关部门及公司领导访谈；为保荐工作提供必要的便利。
    公司在工作过程中为保荐机构履行持续督导职责提供了必要的设施、现场或


                                   4
其他便利条件，并配备足够的工作人员，有效协调公司的各部门配合保荐机构的
工作，保证了保荐机构有关工作的顺利进行，公司配合持续督导及保荐工作情况
良好。

    八、对证券服务机构参与证券发行及上市相关工作情况的说明及评价

    公司聘请的主要证券服务机构包括上海市锦天城律师事务所、立信会计师事
务所（特殊普通合伙），按照有关法律法规及时出具相关报告，提供专业、独立
的意见和建议，并积极配合保荐机构的持续督导相关工作，公司聘请的证券服务
机构均能勤勉尽职地履行各自的工作职责。

    九、对上市公司信息披露审阅的结论性意见

    对于公司与持续督导工作相关的重要信息的披露文件，保荐机构采取预先核
查及事后审查结合的方式，督导公司严格履行信息披露的相关程序。保荐代表人
审阅了持续督导期间公司的临时公告及定期报告，包括年度报告、董事会决议、
监事会决议和股东大会决议等相关公告。
    经核查，在保荐机构履行持续督导义务期间，公司历次信息披露文件的披露
内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏事项。

    十、对上市公司非公开发行股票募集资金使用审阅的结论性意见

    通过对公司募集资金存放与使用情况的核查，保荐机构认为：百润股份募集
资金存放和使用均符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指
引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股
票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公
司规范运作》等有关法律、法规的规定，已按照公司《募集资金管理制度》的要
求对募集资金进行了专户存储和使用，不存在变相变更募集资金用途以及违规使
用募集资金的情形，公司募集资金存放与使用合法合规，并及时履行了相关信息
披露义务。

    十一、尚未完结的保荐事项

    截至 2021 年 12 月 31 日，公司 2020 年非公开发行股票募集资金项目尚未完
结的事项为募集资金尚未使用完毕，保荐机构将对该事项继续履行持续督导义

                                    5
务。

       十二、中国证监会和深圳证券交易所要求的其他事项

       百润股份不存在其他应向中国证监会、深圳证券交易所报告的事项。

       （以下无正文）




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    （本页无正文，为《华创证券有限责任公司关于上海百润投资控股集团股份
有限公司非公开发行 A 股股票之持续督导保荐总结报告书》之签章页）




保荐代表人：
                   张楠                           肖永松




法定代表人：
                   陶永泽




                                                 华创证券有限责任公司


                                                      2022 年 4 月 25 日




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