上海市锦天城律师事务所
   关于上海百润投资控股集团股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划回购价格调整事宜的




                     法律意见书




地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11/12 层
电话：021-20511000         传真：021-20511999
邮编：200120
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                         上海市锦天城律师事务所

                关于上海百润投资控股集团股份有限公司

          2021 年限制性股票激励计划回购价格调整事宜的

                               法律意见书
                                                             01F20217116

致：上海百润投资控股集团股份有限公司

     上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受上海百润投资控股集团
股份有限公司（以下简称“百润股份”或“公司”）的委托，担任公司 2021 年
限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）相关事宜的专项法律顾问。

     本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会
（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法（2018 修正）》
（以下简称“《管理办法》”）以及《上海百润投资控股集团股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）、《上海百润投资控股集团股份有限公司 2021 年
限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）等有关规定，就公司 2021
年限制性股票激励计划回购价格调整（以下简称“本次回购价格调整”）相关事
宜出具本法律意见书。



                                声明事项

     一、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前
已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原
则，对本次激励计划的合法性、有效性进行了充分的核查验证，保证本法律意见
所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
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     二、本所律师已经对与出具本法律意见书有关的所有文件资料及说明进行审
查判断。同时，百润股份向本所保证：其已经提供了本所认为出具本法律意见书
所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或书面说明，公司在向本所提供文件
时并无遗漏；所有文件上的签名、印章均是真实的，所有副本材料或复印件与原
件一致。

     对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依
据政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件出具法律意见。

     三、本法律意见书仅对本次回购价格调整的合法性及有关的法律问题出具法
律意见，并不对有关会计、审计等专业事项和报告发表评论。在本法律意见书中
如涉及会计报表、审计报告内容时，均为本所严格按照有关中介机构出具的报告
引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性、准确性做出任何明示或默示
的保证，对于该等数据、报告等内容，本所并不具备核查和做出评价的适当资格。

     四、为出具本法律意见书，本所律师查阅了本次激励计划及本次回购价格调
整所涉及的文件，逐一对有关文件进行审核，并进行了必要的访谈和调查。

     五、本法律意见书仅供公司本次回购价格调整之目的使用，未经本所书面许
可，不得被任何人用于其他任何目的。
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                                 正   文

一、本次回购价格调整的批准与授权

     （一）本次回购价格调整的授权

     2021 年 12 月 29 日，百润股份召开 2021 年第三次临时股东大会，审议通过
《关于<上海百润投资控股集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》《关于<上海百润投资控股集团股份有限公司 2021 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会
办理本次限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，同意公司实施 2021 年
限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”），并授权公司董事会办理本
次激励计划相关事宜。

     （二）本次回购价格调整已履行的程序

     1．2022 年 7 月 11 日，公司召开第五届董事会第六次会议，审议通过《关于
调整 2021 年限制性股票激励计划回购价格的议案》，因公司实施权益分派，根
据《管理办法》和《激励计划》的相关规定，公司应对尚未解除限售的限制性股
票的回购价格做相应调整。

     2．2022 年 7 月 11 日，公司召开第五届监事会第五次会议，审议通过《关于
调整公司 2021 年限制性股票激励计划回购价格的议案》，监事会认为公司对 2021
年限制性股票激励计划回购价格的调整符合《管理办法》和《激励计划》的有关
规定，本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会损害
上市公司及全体股东利益。因此，监事会同意公司对 2021 年限制性股票激励计
划回购价格进行调整。

     3．2022 年 7 月 11 日，公司独立董事就本次回购价格调整发表独立意见，
全体独立董事认为本次对 2021 年限制性股票激励计划回购价格的调整符合《管
理办法》等相关法律、法规及公司《激励计划》的规定，且本次调整已取得公司
2021 年第三次临时股东大会的授权，履行了必要的程序，不存在损害上市公司
及全体股东利益的情形。因此，全体独立董事一致同意公司对 2021 年限制性股
票激励计划回购价格进行调整。
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     综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购价格调整
已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。

二、本次回购价格调整的具体情况

     2022 年 5 月 18 日，公司召开 2021 年度股东大会，审议通过《关于公司 2021
年度利润分配预案的议案》，本次权益分派方案为：

     以 公 司 现 有 总 股 本 751,039,436 股 剔 除 已 回 购 股 份 3,133,138 股 后 的
747,906,298 股为基数，向全体股东每 10 股派 5.00 元人民币现金，同时，以资本
公积金向全体股东每 10 股转增 4 股。

     公司 2021 年年度权益分派已于 2022 年 6 月 16 日实施完毕，公司董事会根
据 2021 年第三次临时股东大会的授权，对本次激励计划项下的限制性股票的回
购价格进行调整，具体情况如下：

     1、调整方法

     派息：P＝P0-V

     其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调
整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。

     资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细：P＝P0/（1＋n）

     其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价
格；n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经
转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。

     2、调整结果

     派息：P=P0-V=30.34 元/股-0.5 元/股=29.84 元/股

     转增股本：P=P0/（1＋n）=29.84 元/股/（1+0.4）=21.31 元/股

     因此，调整后的限制性股票价格为 21.31 元/股。

     综上，本所律师认为，公司本次回购价格调整符合《管理办法》及《激励计
划》的相关规定。
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三、结论意见

     综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次回购价格调整
已经取得了现阶段必要的批准与授权，本次回购价格调整符合《管理办法》和《激
励计划》的相关规定。

     （以下无正文）
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       （本页无正文，系《上海市锦天城律师事务所关于上海百润投资控股集团股份有
       限公司 2021 年限制性股票激励计划回购价格调整事宜的法律意见书》之签署页）




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       负责人：                                               经办律师：
                        顾功耘
                                                                                      于    凌




                                                                                  2022 年 7 月 11 日




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