百润股份：2021年限制性股票激励计划（修订稿） 摘要2022-09-24
证券代码：002568 证券简称：百润股份
债券代码：127046 债券简称：百润转债
上海百润投资控股集团股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划
（修订稿）摘要
2022 年 9 月
上海百润投资控股集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（修订稿）摘要
声 明
本公司及全体董事、监事保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
本公司所有激励对象承诺，上市公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相
关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激
励计划所获得的全部利益返还公司。
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上海百润投资控股集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（修订稿）摘要
特别提示
1、《上海百润投资控股集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（）》
（以下简称“本激励计划”）依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关
法律、行政法规、规范性文件，以及上海百润投资控股集团股份有限公司（以下
简称“百润股份”、“公司”、“本公司”、“上市公司”）《公司章程》的相关规定为依
据制定。
2、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权
激励的情形。
3、本激励计划激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定
的不得成为激励对象的情形。
4、本激励计划所采用的激励工具为限制性股票，其股票来源为公司回购专
用账户回购的 A 股普通股和公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股。
5、本激励计划首次授予的激励对象总人数为 227 人，包括公司（含子公司）
核心管理人员、核心技术人员、骨干业务人员，激励对象不包括独立董事、监事
及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
6、公司拟向激励对象授予 300 万股限制性股票，约占本激励计划公告时公
司股本总额 74,978.5122 万股的 0.40%，其中首次授予 240 万股，占本激励计划
草案公告时公司股本总额 74,978.5122 万股的 0.32%；预留 60 万股，占本激励计
划草案公告时公司股本总额 74,978.5122 万股的 0.08%，预留部分占本次授予权
益总额的 20%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本
激励计划草案公告日公司股本总额的 10%；任何一名激励对象通过全部在有效期
内的股权激励计划获授的本公司股票累计不超过本激励计划草案公告日公司股
本总额的 1%。
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预留部分的授予由董事会提出，独立董事及监事会发表明确意见，律师发表
专业意见并出具法律意见书，公司在指定网站对包括激励份额、激励对象职务、
授予价格等详细内容做出充分的信息披露后，按本激励计划的约定进行授予。公
司应当在本次激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内明确预留部分的授予对
象；超过 12 个月未明确激励对象的，预留部分失效。预留激励对象的确定标准
参照首次授予的标准确定。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资
本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的
数量将做相应的调整。
7、本激励计划限制性股票的首次授予价格为 30.34 元/股。
在本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本
公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股
票的授予价格将根据本激励计划予以相应的调整。
8、本激励计划有效期为限制性股票授予之日起至所有限制性股票解除限售
或回购注销完毕之日止，最长不超过 60 个月。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担
保或偿还债务。
9、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及
其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
10、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文
件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得
的全部利益返还公司。
11、本激励计划须经公司股东大会审议通过后方可实施。公司股东大会对股
权激励计划进行投票表决时，将采取现场投票和网络投票相结合的方式，公司独
立董事将在股东大会召开前征集委托投票权。
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12、自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司将按相关规定召
开董事会对激励对象进行首次授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在
60 日内完成上述工作的，披露未完成的原因并终止实施本激励计划，未授予的
限制性股票失效。根据《上市公司股权激励管理办法》规定不得授出权益的期间
不计算在 60 日期限内。
13、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
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目 录
声 明.............................................................................................................................. 1
特别提示........................................................................................................................ 2
第一章 释义................................................................................................................ 6
第二章 本激励计划的目的与原则............................................................................ 7
第三章 本激励计划的管理机构................................................................................ 8
第四章 激励对象的确定依据和范围........................................................................ 9
第五章 限制性股票的来源、数量和分配.............................................................. 11
第六章 限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售
期.................................................................................................................................. 13
第七章 限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法...................................... 16
第八章 限制性股票的授予与解除限售条件.......................................................... 17
第九章 限制性股票激励计划的调整方法和程序.................................................. 21
第十章 限制性股票会计处理及对公司业绩的影响.............................................. 23
第十一章 公司、激励对象发生异动的处理.......................................................... 26
第十二章 限制性股票的回购注销.......................................................................... 29
第十三章 附则.......................................................................................................... 31
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第一章 释义
除非另有说明，以下简称在本激励计划中作如下释义：
公司、本公司、上市
指 上海百润投资控股集团股份有限公司
公司、百润股份
限制性股票、标的股 激励对象按照股权激励计划规定的条件，获得的转让等部分权
指
票 利受到限制的本公司股票
上海百润投资控股集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励
本激励计划 指
计划
激励对象 指 依据本激励计划获授限制性股票的人员
股权激励计划推出时未明确激励对象、股权激励计划实施过程
预留权益 指
中确定激励对象的权益
董事会 指 上海百润投资控股集团股份有限公司董事会
监事会 指 上海百润投资控股集团股份有限公司监事会
股东大会 指 上海百润投资控股集团股份有限公司股东大会
向激励对象授予限制性股票的日期，授予日应为交易日，由董
授予日 指
事会在股东大会通过本激励计划后确定
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得公
授予价格 指
司股票的价格
股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，限制
限售期 指 性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间，自激励对象获
授限制性股票完成登记之日起算
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制
解除限售期 指
性股票可以解除限售并上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满
解除限售条件 指
足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《上海百润投资控股集团股份有限公司章程》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所上市规则》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
证券登记结算机构 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元 指 人民币元
注：1、本激励计划所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表的财务数据
和根据合并报表的财务数据计算的财务指标。
2、本激励计划中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入
所造成。
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第二章 本激励计划的目的与原则
一、目的
实施本激励计划的目的是为了进一步完善公司法人治理结构，健全公司激励
与约束机制，形成良好、均衡的价值分配体系，建立股东与核心管理人员、核心
技术人员、骨干业务人员之间的利益共享与约束机制，实现对激励对象的长期激
励与约束，充分调动其积极性和创造性，使其利益与公司长远发展更紧密、有机
地融合，吸引和留住优秀人才，实现企业长期可持续发展。
二、原则
在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献匹配原则，根据《公司法》、
《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规
定，制定本激励计划。
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第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、
变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权
董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会
下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对
本激励计划审议通过后，提请股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内
办理本激励计划的相关事宜。
三、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有
利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交
易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。
独立董事应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害
公司及全体股东的利益发表独立意见，并就本激励计划向所有股东征集委托投票
权。
公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、监
事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及
全体股东利益的情形发表独立意见。
公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定
的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励
计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表
明确意见。
激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激励对
象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
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第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》
等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况
而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本激励计划激励对象为公司（含子公司）核心管理人员、核心技术人员、骨
干业务人员。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由董事会薪酬与考核委
员会拟定名单及职务，并经公司监事会核实确定。
二、激励对象的范围
本激励计划首次授予的激励对象共计 227 人，包括公司核心管理人员、核心
技术人员、骨干业务人员。
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司
5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
所有激励对象均须在本激励计划授予限制性股票时和本激励计划的考核期
内与公司或公司的子公司具有聘用或劳动关系。
预留权益的授予激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在
本激励计划存续期间纳入激励计划的激励对象，由公司经股东大会审议通过本激
励计划后 12 个月内确定。预留的激励对象由薪酬与考核委员会提名，董事会审
议通过，并经独立董事、监事会发表明确意见，律师发表专业意见并出具法律意
见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次授予情况及激励对象相关信
息。经股东大会审议通过本激励计划后超过 12 个月未明确激励对象的，预留权
益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予激励对象的标准确定。
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三、激励对象的核实
（一）本激励计划经董事会审议通过后，在召开股东大会前，公司在内部公
示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
（二）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公
司股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况
的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
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第五章 限制性股票的来源、数量和分配
一、本激励计划的股票来源
本激励计划采取的激励形式为限制性股票。股票来源为公司回购专用账户回
购的 A 股普通股和公司向激励对象定向发行本公司 A 股普通股。
公司回购专用证券账户中的 102.0686 万股将作为实施公司本激励计划中部
分股票来源，其余 197.9314 万股向激励对象定向发行。
二、本激励计划标的股票数量
公司拟向激励对象授予 300 万股限制性股票，约占本激励计划公告时公司股
本总额 74,978.5122 万股的 0.40%，其中首次授予 240 万股，占本激励计划草案
公告时公司股本总额 74,978.5122 万股的 0.32%；预留 60 万股，占本激励计划草
案公告时公司股本总额 74,978.5122 万股的 0.08%，预留部分占本次授予权益总
额的 20%。
预留部分的授予由董事会提出，监事会核实，律师发表专业意见并出具法律
意见书，公司在指定网站对包括激励份额、激励对象职务、授予价格等详细内容
做出充分的信息披露后，按本激励计划的约定进行授予。公司应当在本次激励计
划经股东大会审议通过后 12 个月内明确预留部分的授予对象；超过 12 个月未明
确激励对象的，预留部分失效。
公司所有在有效期内股权激励计划所涉及标的股票总数累计未超过本激励
计划提交股东大会时公司股本总额的 10%。本激励计划中任何一名激励对象通过
全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量未超过公司股本总额的 1%。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资
本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的
数量将做相应的调整。
三、激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在激励对象间的分配情况如下表所示：（以下
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百分比计算结果四舍五入，保留两位小数）
获授的限制性股票 占授予限制性股票 占公司总股本
类别
数量（万股） 总量的比例 的比例
核心管理人员、核心技术人
240 80.00% 0.32%
员、骨干业务人员合计 227 人
预留部分 60 20.00% 0.08%
合计 300 100.00% 0.40%
注 1：上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均累计
未超过公司总股本的 1%；公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计
不超过股权激励计划提交股东大会时公司总股本的 10%；
注 2：上述激励对象不包括公司独立董事、监事和单独或合计持有公司 5%以上股份的股东
或实际控制人及其配偶、父母、子女，也不包括《管理办法》第八条规定不适合成为激励对
象的人员。
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第六章 限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售
安排和禁售期
一、有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票
全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 60 个月。
二、授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。公司应
在股权激励计划经股东大会审议通过之日起 60 日内对激励对象进行首次授予，
并完成登记、公告等相关程序（根据《管理办法》规定的上市公司不得授出权益
的期间不计算在 60 日内）。若公司未能在 60 日内完成上述工作的，本计划终止
实施，董事会应当及时披露未完成的原因且 3 个月内不得再次审议股权激励计
划。
授予日必须为交易日，且不得在下列期间内向激励对象授予限制性股票：
1、公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前十日；
3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
三、限售期
本激励计划授予的限制性股票适用不同的限售期，首次授予的限制性股票的
限售期分别为自董事会确定的限制性股票授予日起 24、36、48 个月。
在限售期内，激励对象根据本激励计划获授的限制性股票不得转让、用于担
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保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积
转增股本、派发股票红利、股票拆细、配股等股份同时按本激励计划进行限售。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满
足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
四、解除限售安排
本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售条件及各期解除限售时间安
排如下表所示：
解除限售期 解除限售条件 解除限售时间 解除限售比例
以 2022 年营业收入为基数， 自授予日起 24 个月后的首个
第一个解除
2023 年营业收入增长率不低 交易日起至授予日起 36 个月 30%
限售期
于 25% 内的最后一个交易日当日止
以 2022 年营业收入为基数， 自授予日起 36 个月后的首个
第二个解除
2024 年营业收入增长率不低 交易日起至授予日起 48 个月 30%
限售期
于 53.75% 内的最后一个交易日当日止
以 2022 年营业收入为基数， 自授予日起 48 个月后的首个
第三个解除
2025 年营业收入增长率不低 交易日起至授予日起 60 个月 40%
限售期
于 84.50% 内的最后一个交易日当日止
注：上表“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表数据为计算依据，上表“解
除限售条件”不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺，下同。
若本激励计划预留权益限制性股票在 2022 年授予，预留权益的解除限售期
及各期解除限售时间安排与首次授予的一致；若预留权益限制性股票在 2023 年
授予，则解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售期 解除限售条件 解除限售时间 解除限售比例
以 2022 年营业收入为基数， 自授予日起 24 个月后的首个
第一个解除
2024 年营业收入增长率不低 交易日起至授予日起 36 个月 50%
限售期
于 53.75% 内的最后一个交易日当日止
以 2022 年营业收入为基数， 自授予日起 36 个月后的首个
第二个解除
2025 年营业收入增长率不低 交易日起至授予日起 48 个月 50%
限售期
于 84.50% 内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件
而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并
注销前述尚未解除限售的限制性股票，不可递延至下期解除限售。
限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股
票红利、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售
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或以其他方式转让，该等股份限售期的截止时间与限制性股票相同。
五、禁售期
激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售期规定，按照《公司法》、
《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容
如下：
（一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
（二）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
（三）在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有
关规定发生变化，则该部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合
修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的规定。
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第七章 限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
一、限制性股票的授予价格
首次授予的限制性股票价格为每股 30.34 元。
预留部分限制性股票授予价格在该部分限制性股票授予时由董事会确定。
二、限制性股票的授予价格的确定方法
首次限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（一）本激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票
交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 56.91 元的 50%，为每股 28.45 元；
（二）本激励计划公告前 20 个交易日的公司股票交易均价（前 20 个交易日
股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 60.68 元的 50%，为每股 30.34
元。
预留部分限制性股票在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披
露授予情况的公告。预留部分限制性股票的授予价格不得低于股票票面金额，且
不得低于首次限制性股票授予价格，即每股 30.34 元。
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第八章 限制性股票的授予与解除限售条件
一、限制性股票的授予条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票，反之，若下列
任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
二、限制性股票的解除限售条件
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解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除
限售：
（一）公司未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未
解除限售的限制性股票应当由公司以授予价格进行回购注销。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象发生上述规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授
但尚未解除限售的限制性股票应当由公司以授予价格进行回购注销。
（三）本激励计划在 2023-2025 年三个会计年度，分年度对公司层面营业收
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入、激励对象个人层面绩效进行考核，以达到考核目标作为激励对象当年度的解
除限售条件。
1、公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
第一个解除限售期 以 2022 年营业收入为基数，2023 年营业收入增长率不低于 25%
第二个解除限售期 以 2022 年营业收入为基数，2024 年营业收入增长率不低于 53.75%
第三个解除限售期 以 2022 年营业收入为基数，2025 年营业收入增长率不低于 84.50%
注：上表“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表数据为计算依据，上表“业
绩考核目标”不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺，下同。
若本激励计划预留权益限制性股票在 2022 年授予，预留权益的解除限售期
及各期解除限售时间安排与首次授予的一致；若预留权益限制性股票在 2023 年
授予，则解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
第一个解除限售期 以 2022 年营业收入为基数，2024 年营业收入增长率不低于 53.75%
第二个解除限售期 以 2022 年营业收入为基数，2025 年营业收入增长率不低于 84.50%
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜；若各
解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对
应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司在当期解除限售日
之后回购注销。
2、激励对象个人层面绩效考核
激励对象个人层面的考核按照公司相关规定组织实施。
个人考核结果 个人考核系数
合格 100%
不合格 0%
当公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度=当年计划
解除限售额度×个人考核系数。
激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销。
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（四）考核指标设定的科学性和合理性说明
公司限制性股票激励计划的考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考
核及激励对象个人层面绩效考核。
公司层面业绩指标体系为营业收入增长率，反映了公司盈利能力、成长能力
以及为股东创造价值回报的能力。公司所设定的业绩考核指标是综合考虑历史业
绩、经营环境、行业状况，以及公司未来的发展规划等相关因素，指标设定合理、
科学。对激励对象而言，业绩目标明确，同时具有一定的挑战性；对公司而言，
业绩指标的设定能够促进激励对象努力尽职工作，提高上市公司的业绩表现。指
标设定不仅有助于公司提升竞争力，也有助于增加公司对优秀人才的吸引力，为
公司核心队伍的建设起到积极的促进作用。同时，指标的设定兼顾了激励对象、
公司、股东三方的利益，对公司未来的经营发展将起到积极的促进作用。
除公司层面的业绩考核外，公司对激励对象个人也设置了严密的绩效考核体
系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激
励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件及解
除限售的比例。
综上，本激励计划的考核指标科学、合理，考核体系具有全面性、综合性及
可操作性，对激励对象有一定的约束性，能达到本激励计划的考核目的。
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第九章 限制性股票激励计划的调整方法和程序
一、限制性股票数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性
股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细：Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
（二）缩股：Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为
n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（三）配股：Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为
配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为
调整后的限制性股票数量。
（四）派息或增发：公司发生派息或增发新股时，限制性股票的授予数量不
做调整。
二、限制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有
派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对
限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细：P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
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利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
（二）配股：P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整
后的授予价格。
（三）缩股：P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
（四）派息：P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
（五）增发：公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调
整。
三、限制性股票激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整限
制性股票数量、授予价格。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、
《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。
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第十章 限制性股票会计处理及对公司业绩的影响
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，公司将在限售期的每
个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后
续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公
允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
一、会计处理方法
（一）授予日
根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积。
（二）限售期内的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，按照授予日限制性股
票的公允价值、限制性股票当期的解除限售比例以及预计可解除限售的限制性股
票数量的最佳估计数将取得职工提供的服务计入成本或费用，同时确认所有者权
益或负债，不确认其后续公允价值变动。
（三）解除限售日
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股
票未被解除限售而失效或作废，则由公司进行回购注销，按照会计准则及相关规
定处理。
（四）限制性股票的公允价值及确定方法
限制性股票的公允价值=激励对象获授的限制性股票理论值-各期解锁的限
制性股票的锁定成本。激励对象获授的限制性股票理论值＝授予日收盘价－授予
价格。各期解锁的限制性股票的锁定成本由 Black-Scholes 模型测算得出，具体
方法如下：
在授予日对于限制性股票公允价值进行估算的过程中，须考虑已授予权益工
具兑现的限制性因素，该限制性因素将给激励对象带来相应的成本。权益工具的
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限制性因素使得激励对象要确保未来能够以预期合理价格出售限制性股票以取
得收益，则每个激励对象均在授予日分别买入、卖出操作方向相反的三对权证，
即买入认沽权证、卖出认购权证。上述三对权证的行权时间与股权激励计划的三
次解锁时间相同、行权数量与其各期解锁的限制性股票数量相同、行权价格为各
期解锁日百润股份股票的预期合理价格。授予日激励对象获授的权益工具的公允
价值应当等于授予当日未考虑限制性因素的权益工具价值（即授予日股票价格-
授予价格）扣除限制性因素带来的成本（即激励对象为锁定未来合理预期收益而
进行的权证投资成本）得出，而各限售期的限制性股票的锁定成本=各期买入认
沽权证的价值-卖出认购权证的价值。
公司选择 Black-Scholes 期权模型来计算权证的理论价值，并于 2021 年 12
月 3 日用该模型对首次授予的 240 万股限制性股票进行测算，具体参数选取如下：
1、授予价格 Z：30.34 元/股
2、授予日股价 S0：57.29 元/股（此处假设为 2021 年 12 月 3 日收盘价，正
式测算时将采用授予日收盘价）
3、有效期分别为：24 个月、36 个月、48 个月（授予之日至每期首个解除
限售日的期限）
4、每份限制性股票的公允价值=授予日收盘价格-授予价格-限制性因素成本
5、无风险利率分别为：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制
定的金融机构 1 年期、2 年期、3 年期存款基准利率）
二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，对于一次性授予分期
解锁的限制性股票，其费用应在解锁期内，以对解锁数量的最佳估计为基础，按
照授予日的公允价值，计入各年度相关成本或费用。
若全部激励对象均符合本激励计划规定的解锁条件且在各解除限售期内全
部解除限售，则该等公允价值总额作为公司本次激励计划限制性股票部分的总成
本将在股权激励计划的实施过程中按照解除限售比例分期确认。根据会计准则的
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规定，具体金额应以实际授予日计算的股份公允价值为准。根据测算，首次授予
的限制性股票在 2022 年至 2025 年费用摊销情况见下表：
首次授予的限 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
摊销总费用
制性股票（万 摊销费用 摊销费用 摊销费用 摊销费用
（万元）
股） （万元） （万元） （万元） （万元）
240 4,584.05 1,671.87 1,671.87 850.32 389.99
注：上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予
数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。上述
对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况
下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。
若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积
极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将高于
因其带来的费用增加。
预留限制性股票的会计处理同本计划首次授予限制性股票的会计处理。
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第十一章 公司、激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一时，本激励计划终止实施，激励对象已获授但
尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（二）公司出现下列情形之一的，本激励计划不做变更，正常实施：
1、公司控制权发生变更；
2、公司出现合并、分立的情形。
（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不
符合限制性股票授予条件或解除限售条件的，未解除限售的限制性股票由公司统
一回购注销处理。激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返
还已获授权益。
董事会应当按照前款规定收回激励对象所得收益。
二、激励对象发生异动的处理
（一）激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本激励计划的资格，激励
对象已解除限售的权益继续有效，尚未解除限售的限制性股票将由公司按照授予
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价格回购注销处理：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司子公司内任职的，
其获授的限制性股票仍按照职务变更前本激励计划规定的程序进行；但是，激励
对象因不能胜任岗位工作、考核不合格、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机
密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导
致公司解除与激励对象劳动关系的，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股
票不得解除限售，由公司以授予价格加上银行同期存款利息进行回购注销。离职
前需缴纳完毕限制性股票解除限售部分的个人所得税。
（三）若激励对象担任监事或独立董事或其他不能持有公司限制性股票的人
员，则已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除
限售，由公司以授予价格加上银行同期存款利息进行回购注销。
（四）激励对象因辞职、公司辞退、公司裁员而离职，其对激励对象已解除
限售股票继续有效，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公
司以授予价格加上银行同期存款利息进行回购注销。离职前需缴纳完毕限制性股
票解除限售部分的个人所得税。
（五）激励对象因退休而离职，其获授的限制性股票将按照退休前本激励计
划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条
件。激励对象离职前需要缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税，并
应在后续每次解除限售后及时将相应的个人所得税交于公司代扣代缴。
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（六）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
1、当激励对象因公伤丧失劳动能力而离职时，其获授的限制性股票将完全
按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效
考核条件不再纳入解除限售条件。激励对象离职前需要缴纳完毕限制性股票已解
除限售部分的个人所得税，并应在后续每次解除限售后及时将相应的个人所得税
交于公司代扣代缴。
2、当激励对象非因公伤丧失劳动能力而离职时，对激励对象已解除限售股
票不做处理，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由
公司以授予价格加上银行同期存款利息进行回购注销。激励对象离职前需要缴纳
完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。
（七）激励对象若因执行职务而身故，其获授的限制性股票将由其指定的财
产继承人或法定继承人代为持有，并按照身故前本激励计划规定的程序进行，且
董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件；若因其他原因而身
故，在情况发生之日，对激励对象已解除限售股票不做处理，对激励对象根据已
获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司以授予价格加上银行
同期存款利息进行回购注销。继承人在继承前需要缴纳完毕限制性股票已解除限
售部分的个人所得税，并应在后续每次解除限售后及时将相应的个人所得税交于
公司代扣代缴。
（八）其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方
式。
三、公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象发生争议，按照本激励计划、《上海百润投资控股集团股份
有限公司 2021 年限制性股票股权激励计划协议书》及公司相关考核规定等解决；
规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交
公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
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第十二章 限制性股票的回购注销
公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，除本激励计划另有约定外，
回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。激励对象获授的限制性股票完
成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股
或缩股、股息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限
售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
一、回购价格的调整方法
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细：P＝P0/（1＋n）
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价
格；n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经
转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
（二）缩股：P＝P0÷n
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价
格；n 为每股的缩股比例（即 1 股股票缩为 n 股股票）。
（三）配股
限制性股票授予后，公司实施配股的，若公司按本激励计划规定回购注销限
制性股票，则因获授限制性股票经配股所得股份应由公司一并回购注销。激励对
象所获授的尚未解除限售的限制性股票的回购价格，按授予价格或本次配股前已
调整的回购价格确定，因获授限制性股票经配股所得股份的回购价格，按配股价
格确定。
（四）派息：P＝P0-V
其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调
整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
二、回购价格的调整程序
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（一）公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的
回购价格。董事会根据上述规定调整回购价格后，应及时公告。
（二）因其他原因需要调整限制性股票回购价格的，应经董事会做出决议并
经股东大会审议批准。
三、回购注销的程序
（一）公司及时召开董事会审议回购股份方案，并将回购方案提交股东大会
批准，并及时公告。
（二）公司按照本激励计划的规定实施回购时，应按照《公司法》的规定进
行处理。
（三）公司按照本激励计划的规定实施回购时，应向证券交易所申请解除限
售该等限制性股票，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事
宜。
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第十三章 附则
一、本激励计划在公司股东大会审议通过后生效；
二、本激励计划由公司董事会负责解释。
上海百润投资控股集团股份有限公司
董事会
2022 年 9 月 23 日
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