华创证券有限责任公司
             关于上海百润投资控股集团股份有限公司
         使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见



    华创证券有限责任公司（以下简称“华创证券”或“保荐机构”）作为上海百润
投资控股集团股份有限公司（以下简称“百润股份”或“公司”）公开发行可转换公
司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指
引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关规定，对百润股
份拟使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项进行了审慎核查，核查意见如
下：

       一、募集资金基本情况

       （一）2020 年非公开发行股票募集资金

    经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准上海百润投资控股集团股份有
限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕1861 号）核准，公司非公
开发行 A 股股票 16,049,776 股，发行价格为 62.68 元/股，募集资金总额为
1,005,999,959.68 元，扣除发行费用 15,075,354.79 元（不含税）后，本次募集资
金净额为 990,924,604.89 元。上述募集资金已经立信会计师事务所（特殊普通合
伙）审验，并出具了《上海百润投资控股集团股份有限公司验资报告》（信会师
报字[2020]第 ZA15838 号）。根据本次非公开发行 A 股股票发行预案，本次募
集资金扣除发行费用后全部用于募集资金投资项目（以下简称“募投项目”），本
次项目使用募集资金投入情况如下表所示：

                                                                         单位：万元
                                 项目资金投入     募集资金拟投     实际募集资金拟
             项目名称
                                     总额           入金额             投入金额
  烈酒（威士忌）陈酿熟成项目         117,381.96       100,600.00           99,092.46
               合计                  117,381.96      100,600.00           99,092.46

    截至2022年9月30日，公司2020年非公开发行股票募集资金已累计使用

                                      1
50,776.45万元，尚未使用的募集资金余额为50,842.52万元（包括存款产品未到期
部分、累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。

    （二）2021 年公开发行可转换公司债券募集资金

    经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准上海百润投资控股集团股份有
限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2021〕2939 号）核准，
公司公开发行可转换公司债券 1,128 万张，每张面值为人民币 100 元，本次发行
可转换公司债券资金总额为人民币 1,128,000,000.00 元，扣除不含税发行费用
15,185,066.05 元后，本次募集资金净额为人民币 1,112,814,933.95 元。上述募集
资金已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了《上海百润投资控
股集团股份有限公司可转换公司债券募集资金到位情况鉴证报告》（信会师报字
[2021]第 ZA15653 号）。根据本次公开发行可转换公司债券预案，本次募集资金
扣除发行费用后的募集资金净额拟投入以下项目：

                                                                         单位：万元
                               项目资金投入     募集资金拟投入     实际募集资金拟
          项目名称
                                   总额               金额             投入金额
   麦芽威士忌陈酿熟成项目          155,957.01         112,800.00           111,281.49
           合计                    155,957.01        112,800.00           111,281.49

    截至2022年9月30日，公司2021年公开发行可转换公司债券募集资金已累计
使用3,462.71万元，暂时补充流动资金的募集资金为46,800万元，尚未使用的募
集资金余额为62,244.12万元（包括存款产品未到期部分、累计收到的银行存款利
息扣除银行手续费等的净额）。

    二、募集资金管理情况

    为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的合法利益，根据《深圳证券交
易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上
市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件，公司在董事会批准设立的募
集资金专户对全部募集资金实行专户管理，公司及其下属子公司上海巴克斯酒业
有限公司以及募投项目实施主体巴克斯酒业（成都）有限公司已与保荐机构及募
集资金专户所在银行签订《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务，
并将严格按照募集资金监管相关法律法规及公司《募集资金管理制度》等规定，


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做好募集资金的存放、管理与使用工作。

    三、本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的基本情况

    基于公司 2020 年非公开发行股票及 2021 年公开发行可转换公司债券募投项
目的投资进度情况，需分阶段分项目逐步投入，后续按计划暂未投入使用的募集
资金可能出现暂时闲置的情况。在保证募集资金投资项目的资金需求前提下，根
据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
1 号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规及规范性文件和公司《募集资
金管理制度》等内部控制制度的要求，在满足募集资金投资项目顺利进行、不影
响募集资金使用的前提下，为提高募集资金存储效益、增加股东回报，在确保不
影响募投项目建设并有效控制风险的前提下，公司决定使用募集资金专户中不超
过人民币 15 亿元的募集资金进行现金管理，实现公司和股东利益最大化。本次
使用募集资金进行现金管理的产品包括结构性存款、大额存单、通知存款、定期
存款等安全性高的保本型产品。

    （一）闲置募集资金进行现金管理的额度及期限

    公司使用部分闲置募集资金不超过人民币 15 亿元进行现金管理，其中使用
2020 年非公开发行股票募集资金的额度不超过 5 亿元；使用 2021 年公开发行可
转债募集资金的额度不超过 10 亿元。本次使用募集资金进行现金管理的产品包
括结构性存款、大额存单、通知存款、定期存款等安全性高的保本型产品（产品
期限不超过十二个月），均满足保本、安全性高、流动性好的要求，风险可控。
上述额度的有效期自董事会审议通过之日起 12 个月，在前述额度和有效期范围
内，资金可循环滚动使用。

    为保证不影响募集资金项目正常进行，前述现金管理产品不得进行质押，公
司不会从上述现金管理账户直接支取资金，也不会向相应的募集资金专户之外的
其他账户划转资金，公司如需支取资金，必须将募集资金转入募集资金专户。

    （二）实施方式

    本次使用部分闲置募集资金进行现金管理事项已经董事会审议通过，无须经
股东大会审议。为提高工作效率，保证业务办理手续的及时性，董事会授权董事


                                   3
长刘晓东先生或其授权人在严格遵守国家法律、行政法规、部门规章、规范性文
件以及深圳证券交易所规定的前提下，全权代表公司审核并签署上述现金管理额
度内的相关合同及文件。

    （三）投资风险及风险控制措施

    1、投资风险分析

    本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的产品包括结构性存款、大额存
单、通知存款、定期存款等安全性高的保本型产品，均满足保本、安全性高、流
动性好的要求，风险可控。

    2、针对投资风险拟采取的措施

    （1）公司严格筛选投资对象，选择与信誉好、规模大、有能力保障资金安
全的商业银行进行业务合作；

    （2）在具体实施现金管理时，需得到董事长或其授权人批准并签署相关合
同。决策人员、具体实施部门将及时分析和跟踪现金管理产品的进展情况，如评
估发现存在可能影响资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险；

    （3）公司内部审计部门负责对现金管理产品的资金使用与保管情况进行审
计与监督，对可能存在的风险进行评价；

    （4）独立董事、监事会有权对募集资金使用情况进行监督与检查，必要时
可以聘请专业机构进行审计；

    （5）上述现金管理产品到期后将及时转入募集资金三方监管协议规定的募
集资金专户进行管理，并通知保荐机构。

    四、信息披露

    公司将按照《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关要求及时披露具体进展情
况。若预计现金管理累计存放额度超过监管规定及公司制度要求的审议及披露的
标准，公司将另行履行审议程序并及时对外进行披露。



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    五、使用部分闲置募集资金进行现金管理对公司的影响

    公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理不构成关联交易，是在确保募
集资金投资项目正常进行和保证募集资金安全的前提下进行的，不影响募集资金
投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金用途的情形，有利于提高募集资
金的使用效率，公司可获得一定投资效益、节约财务费用，为公司及股东谋取更
多的投资回报。因此，本次使用部分闲置募集资金进行现金管理，不会损害公司
及全体股东，特别是中小股东的利益。

    六、审议程序

    公司第五届董事会第九次会议及第五届监事会第八次会议通过了《关于使用
部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，公司独立董事对上述使用部分闲置募
集资金进行现金管理的事项发表了明确同意意见。

    七、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的事
项已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行了必
要的审议程序。上述事项符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金
管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主
板上市公司规范运作》等相关规定，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，
不会影响募集资金投资计划的正常进行。保荐机构对公司本次使用部分闲置募集
资金进行现金管理的事项无异议。

    （以下无正文）




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   （本页无正文，为《华创证券有限责任公司关于上海百润投资控股集团股份
有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见》之签字盖章页）




保荐代表人：


                      张   楠                     程   利




                                                 华创证券有限责任公司

                                                            年   月   日




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