证券代码：002570              证券简称：*ST 因美        公告编号：2018-092


                    贝因美婴童食品股份有限公司
                 第七届董事会第八次会议决议公告


       本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。


       贝因美婴童食品股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第八次
会议于 2018 年 11 月 30 日下午 14 点 30 分以现场结合通讯表决的方式召开。
       召开本次会议的通知已于 2018 年 11 月 23 日以书面、电子邮件等方式通知
各位董事。本次会议由董事长谢宏先生主持，会议应参与表决董事 9 名，实际参
与表决董事 9 名，其中朱晓静董事、Johannes Gerardus Maria Priem 董事、何晓华
董事通过通讯方式进行表决，公司监事、高管人员列席了会议，本次会议的召开
与表决程序符合《公司法》和《公司章程》等的有关规定。会议审议通过了如下
决议：
       1、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于利用北海贝
因美闲置资产出资设立合资公司的议案》。
    公司全资子公司北海贝因美营养食品有限公司（以下简称“北海贝因美”）
为充分利用现有资源，凭借研发、技术优势，拓展产业链，拟以闲置资产与合作
方广西宁神生物科技有限公司设立合资公司从事沉香茶研发、生产、销售等业务。
北海贝因美以闲置资产作价，所占股权比例约为 35%；合作方以现金出资，所占
股权比例约为 65%。最终出资及股权比例以工商登记为准。
       为更好地推动相关事宜尽快落地，培育公司新的利润增长点，会议同意授
权公司管理层在人民币陆仟万元的额度范围内以北海贝因美闲置资产设立合资
公司事项，包括签订合资协议、评估相关资产、筹建合资公司等一系列相关事宜。
本次资产定价如以设备出资则不低于账面净值，以土地使用权出资不低于评估价
格。
       2、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于制定公司内
控制度-资产减值准备计提和资产损失处理的议案》。
    公司对照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交
易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等有关规定，结合公司
实际情况，制定了《资产减值准备计提和损失处理管理制度》。
    《资产减值准备计提和损失处理管理制度》同日在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）披露。

    3、会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于终止达润协议、
转让合资权益并签订新的产品购买协议暨关联交易的议案》，关联董事朱晓静、
Johannes Gerardus Maria Priem 回避表决。
    为了更好地优化过剩产能、改善上游供应链体系，公司拟终止达润工厂相关
协议，并将持有的达润工厂 51%合资权益转让予恒天然 SPV 或其指定的人士；同
时拟与达润工厂签订新的产品采购协议。
    详见《关于终止达润协议、转让合资权益、调整采购协议暨关联交易的提示
性公告》（公告编号：2018-093）。
    公司独立董事发表了独立意见，详见同日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。


    特此公告。


                                             贝因美婴童食品股份有限公司
                                                       董事会
                                               二○一八年十二月三日