*ST因美：简式权益变动报告书（一）2018-12-07
贝因美婴童食品股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：贝因美婴童食品股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：*ST因美
股票代码：002570
信息披露义务人：贝因美集团有限公司
公司住所：浙江省杭州市滨江区南环路3758号15楼
通讯地址：浙江省杭州市滨江区南环路3758号19楼
联系电话：（0571）28078090
股份变动性质：【减少】
签署日期：2018年12月5日
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信息披露义务人声明
一、本报告书依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购
管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15
号—权益变动报告书》（以下简称“《准则15号》”）及相关的法律、
法规和规范性文件编写。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其
履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之
相冲突。
三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》
的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在贝因美婴童食品股份
有限公司（以下简称 “公司”“上市公司”“贝因美”）中拥有权
益的股份变动情况。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披
露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在贝因美中拥有权益
的股份。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披
露义务人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书列载的信
息和对本报告书作出任何解释或者说明。
五、信息披露义务人承诺本权益变动报告书不存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连
带的法律责任。
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目录
第一节 释义.......................................................................................4
第二节 信息披露义务人介绍...........................................................5
第三节 权益变动目的........................................................................7
第四节 权益变动方式........................................................................8
第五节 前六个月买卖上市公司股票的情况....................................11
第六节 其他重大事项........................................................................12
第七节 信息披露义务人声明............................................................13
第八节 备查文件................................................................................14
附表：简式权益变动报告书........................................................... 15
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第一节 释义
除非特别说明，以下简称在本报告书中有如下释义：
信息披露义务人 指贝因美集团有限公司
贝因美集团 指贝因美集团有限公司
公司、上市公司、贝因美 指贝因美婴童食品股份有限公司
长弘基金 指长城（德阳）长弘投资基金合伙企业（有限合伙）
本次权益变动 指贝因美集团向长弘基金协议转让*ST因美
52,000,000股股份，占上市公司总股本5.09%
股份转让协议 指《贝因美集团有限公司和长城（德阳）长弘投资基
金合伙企业（有限合伙）关于贝因美婴童食品股份有
限公司股份转让协议》
报告书、本报告书 指就本次权益变动，信息披露义务人出具的《贝因美
婴童食品股份有限公司简式权益变动报告书》
中国证监会 指中国证券监督管理委员会
深交所 指深圳证券交易所
准则15号 指《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
15号—权益变动报告书》
元 指人民币元
注：本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为
四舍五入原因造成。
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第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
贝因美集团有限公司为贝因美婴童食品有限公司控股股东。贝因
美集团实际控制人为谢宏，合计持有贝因美集团有限公司87.09%股权。
1、基本信息
名称 贝因美集团有限公司
统一社会信用代码 91330108751714725W
公司类型 有限责任公司
法定代表人 袁芳
住所 浙江省杭州市滨江区南环路3758号15楼
注册资本 贰亿壹仟贰佰柒拾肆万元整
经营期限 2003.7.15-2053.7.14
主要经营范围 高科技开发及咨询，实业投资，投资咨
询（除证券、期货）（未经金融等监管
部门批准，不得从事向公众融资存款、
融资担保、代客理财等金融服务）；批
发、零售：服装，玩具，日用百货，机
械设备，办公用品，初级食用农产品（除
食品、药品），预包装食品兼散装食品
（不含冷藏冷冻食品）、特殊食品（特
殊医学用途配方食品、婴幼儿配方乳粉、
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其他婴幼儿配方食品），化肥、燃料油、
润滑油、纺织化纤原料、化工原料及产
品（除危险化学品及易制毒品），橡胶，
金属材料，建筑材料，有色金属，纸制
包装品，塑料制品，五金交电，仪器仪
表，机械设备，棉花，家用电器，数码
产品，电子产品（不含电子出版物），
通讯设备，机电产品，中央空调；安装，
维修：机电产品，中央空调（限上门服
务）；计算机软件开发及应用服务；物
业管理；日用品出租；货物进出口（法
律、行政法规禁止经营的项目除外，法
律、行政法规限制经营的项目取得许可
后方可经营）；含下属分支机构经营范
围；其他无需报经审批的一切合法项目。
（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
股东及持股比例 （1）谢宏，持股87.09%；（2）袁芳，
持股10.00%；（3）深圳必美德投资控股
有限公司，持股2.56%；（4）梁佳，持
股0.35%。
通讯地址 浙江省杭州市滨江区南环路3758号19楼
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联系电话 （0571）28078090
2、（1）贝因美集团董事及主要负责人情况
序号 姓名 性别 职务 国籍 居住地 是否取得其他国家
或地区居留权
1 袁芳 女 董事 中国 杭州 否
长
2 谢宏 男 总裁 中国 杭州 否
3 张洲峰 男 董事 中国 杭州 否
兼执
行总
裁
4 钱波林 男 董事 中国 杭州 否
5 李志容 女 董事 中国 杭州 否
6 何黎明 男 董事 中国 杭州 否
二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股
份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在持有、控制其他
境内或境外上市公司发行在外股份总额 5%以上的情况。
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第三节 权益变动目的
一、本次权益变动目的
因公司战略发展及解决公司当前困难的需要，信息披露义务人于
2018年12月5签署股份转让协议，通过协议转让方式减持所持有公司
的部分股份。
二、信息披露义务人未来12个月股份增减计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人没有增加或减少其在上市
公司中拥有权益股份的具体计划。若后续发生相关权益变动事项，将
严格按照相关规定履行信息披露义务。
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第四节 权益变动方式
一、信息披露义务人持股情况
本次权益变动前，信息披露义务人合计持有贝因美婴童食品股份
有限公司无限售流通股股份349,852,890股，占贝因美婴童食品股份有
限公司总股本的34.21%。
贝因美集团实际控制人谢宏先生为公司董事长，谢宏先生本人未
直接持有公司股份。
二、本次权益变动的基本情况
2018 年 12 月 5 日，信息披露义务人贝因美集团有限公司通过协
议转让，减持贝因美婴童食品股份有限公司无限售流通股总计 52，
000，000 股，减持股份数占公司总股本的 5.09%。减持前后股东持股
情况如下：
减持前持股数量 占总股本比 减持后持股数量 占总股本比
股东
（股） 例 （股） 例
贝因
美集
团有 349,852,890 34.21% 297,852,890 29.13%
限公
司
合计 349,852,890 34.21% 297,852,890 29.13%
三、信息披露义务人在公司中拥有权益的股份是否存在任何权利
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限制，包括但不限于股份被质押、冻结等情况
截至股份转让协议签署之日，转让方所持“标的股份”质押给相
关的质权人，并且已经在中登公司进行了质押登记。信息披露义务人
保证在向中国证券登记结算有限公司申请办理标的股份过户登记前，
完成标的股份的质押解除。除此之外，“标的股份”不存在任何其它
权利负担、查封、冻结或其他任何限制股份转让的情形，亦不存在任
何其它第三方权益，并免受任何第三方追索。
四、股份转让协议的主要内容
贝因美集团有限公司与长城（德阳）长弘投资基金合伙企业（有
限合伙）于2018年12月5日签订了《股份转让协议》，主要内容如下：
（一） 协议当事人
转让方：贝因美集团有限公司
受让方：长城（德阳）长弘投资基金合伙企业（有限合伙）
（二）转让股份
（1）转让方同意按照协议约定的条件向受让方转让其持有的
52,000,000股*ST因美股份（以下简称“标的股份”），受让方同意按协
议约定的条件受让“标的股份”；受让方受让“标的股份”后，成为上市
公司股东，基于协议持有上市公司52,000,000股股份，约占上市公司
已发行股份总数的5.09%。
（2）双方一致同意，转让方将“标的股份”及附属于“标的股份”和
与“标的股份”相关的权益、利益及依法享有的全部权利转让予受让方。
各方在股份转让协议项下约定的转让价款系已经考虑“标的股份”所
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含权益一并转让因素的全部充分对价。自交割日起，受让方即成为“标
的股份”的合法所有者，享有相应的股东权利并承担相应的股东义务。
（三）转让价格
经各方协商同意，股份转让协议项下“标的股份”的转让价款为
283,920,000.00元，转让股份每股价格为5.46元。
（四）付款安排
经各方协商同意，转让价款283,920,000.00元的支付方式如下：
“标的股份”在中国证券登记结算有限公司登记至受让方名下后5个
工作日内，向转让方以现金方式全额支付283,920,000.00元。
（五）股份转让的交割
因转让方所持标的股份存在质押，转让方保证在向中国证券登记
结算有限公司申请办理标的股份过户登记前，完成标的股份的质押解
除。
本协议生效后90个工作日内，各方应根据《深圳证券交易所上市
公司股份协议转让业务办理指引》的规定共同向深交所提出标的股份
协议转让的确认申请。若在上述期限内未能向深交所提出标的股份协
议转让的确认申请，双方另行协商申请时间。
一旦取得深交所的确认意见后，各方应在10日内共同向中国证券
登记结算有限公司申请办理“标的股份”过户登记。若在上述期限内
未能向中国证券登记结算有限公司申请过户登记的，双方另行协商申
请时间。
各方应当按照深交所和中国证券登记结算有限公司关于股票交
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易的相关收费规定，分别各自承担并缴纳其所对应的标的股份的转让
和过户登记手续费，并应当按照国家有关规定缴纳印花税。
五、前次简式权益变动报告书披露情况
信息披露义务人于2015年3月18日签署了关于通过证券交易所预
售要约方式减持上市公司81,801,600股无限售流通股股票的简式权益
变动报告书，股票受让方为恒天然乳品（香港）有限公司。
六、本次股权转让或划转后信息披露义务人不会失去对上市公司
的控制权；在本次股份转让前，已对受让人的主体资格、资信情况、
受让意图等已进行合理调查和了解，说明相关调查情况。
转让方不存在未清偿的对上市公司的负债，不存在未解除的上市
公司为其负债提供的担保，或者损害上市公司利益的其他情形。
截至本报告书披露日,不存在仍未履行完毕的股份锁定承诺，本
次权益变动不违反其此前做出的股份锁定承诺或其它承诺。
截至本报告书披露日，除已披露内容外，本次拟转让的股份不存
在被限制转让的情况，协议各方不存在补充协议，未就股份表决权的
行使做其他安排。
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第五节 前六个月买卖上市公司股票的情况
信息披露义务人在本次权益变动发生之日前6个月内，不存在买
卖上市公司股票的情况。
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第六节 其他重大事项
截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在其他与本次权益
变动有关的重大事项和为避免对本报告书内容产生误解而必须披露
的其他信息。
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第七节 信息披露义务人声明
本信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责
任。
信息披露义务人名称（签章）：贝因美集团有限公司
法定代表人（签章）：袁芳
日期：
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第八节 备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人营业执照复印件；
2、信息披露义务人董事及高级管理人员身份证复印件；
3、信息披露义务人签署的本报告书。
二、备查文件置备地点
1、贝因美集团有限公司，浙江省杭州市滨江区南环路3758号19楼
2、联系人：李志容
3、电话：（0571）28078090
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附表：
简式权益变动报告书
基本情况
上 市 公 司 贝因美婴童食品股份 上 市 公 司
浙江杭州
名称 有限公司 所在地
股票简称 *ST 因美 股票代码 002570
信息披露 信息披露
浙江省杭州市滨江区南
义 务 人 名 贝因美集团有限公司 义务人注
环路 3758 号 15 楼
称 册地
拥 有 权 益 增加 □ 减少 ■ 有 无 一 致
的 股 份 数 不变，但持股人发生变 行动人 有 □ 无 ■
量变化 化 □
信息披露 信息披露
义务人是 义务人是
否为上市 是 ■ 否 □ 否为上市 是 □ 否 ■
公司第一 公司实际
大股东 控制人
通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 ■
权 益 变 动 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □
方式（可多 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □
选） 继承 □ 赠与 □
其他 □ （请注明）
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信息披露
义务人披
露 前 拥 有 股票种类：A 股 无限售流通股
权益的股
份 数 量 及 持股数量：349,852,890 股
占上市公
司 已 发 行 持股比例：34.21%
股份比例
本次权益
股票种类：A 股 无限售流通股
变动后，信
息披露义
变动数量：52,000,000 股，变动比例：5.09%
务人拥有
权益的股
本次变动后持股数量 297,852,890 股，持股比例 29.13%
份数量及
变动比例
信息披露
义务人是
否拟于未
是 □ 否 ■
来 12 个月
内继续增
持
信息披露
义务人在
此前 6 个月
是否在二 是 □ 否 ■
级市场买
卖该上市
公司股票
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应
当就以下内容予以说明：
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控股股东
或实际控
制人减持
时是否存
是 □ 否 ■
在侵害上
市公司和
股东权益
的问题
控股股东
或实际控
制人减持
时是否存
在未清偿
其对公司
的负债，未
是 □ 否 ■
解除公司
为其负债
提供的担
保，或者损
害公司利
益的其他
情形
本次权益
变动是否
是 ■ 否 □
需取得批
准
是否已得
是 □ 否 ■
到批准
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（此页无正文，系《贝因美婴童食品股份有限公司简式权益
变动报告书》之签字页）
信息披露义务人：贝因美集团有限公司
法定代表人签字：袁芳
日期：
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