证券代码：002570            证券简称：*ST 因美        公告编号：2019-002



                   贝因美婴童食品股份有限公司
             关于终止达润工厂合资等相关协议的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    风险提示：
    1、本议案有可能未通过股东大会审议，进而影响本事项的实施。


    2018 年 12 月 29 日，贝因美婴童食品股份有限公司（以下简称“公司”或
“贝因美”）召开第七届董事会第九次会议审议通过了《关于终止达润工厂合资
等相关协议的议案》，董事会同意公司终止与 Fonterra Australia Pty Limited
（以下简称“恒天然澳大利亚”）、Darnum Park Pty Ltd（以下简称“恒天然
SPV”）等相关方（以下简称“恒天然方”）签订的《合资协议》、《管理协议》、
《产品购买协议》、《乳固体供应协议》、《仲裁协议》等与达润工厂合资相关
的协议和文件（以下简称“达润协议”）。具体内容如下：
    一、概述
    为了更好地优化产能布局、改善上游供应链，适应国内外经济发展形势，公
司拟终止与恒天然澳大利亚、恒天然 SPV 签订的《合资协议》、《管理协议》、
《产品购买协议》、《乳固体供应协议》、《仲裁协议》等与达润工厂相关的协
议和文件。
    恒天然 SPV、恒天然澳大利亚为公司持股 5%以上股东恒天然乳品（香港）有
限公司的关联方，本次交易构成关联交易，本次关联交易不构成《上市公司重大
资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
    该事项已经公司第七届董事会第九次会议有表决权的 7 位董事全票表决通
过，独立董事已对本议案发表了事前认可意见与独立意见，与该关联交易有利害
关系的两位关联董事已经进行回避表决。
    此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放
弃在股东大会上对该议案的投票权。


    二、相关背景
    2015 年 10 月 27 日，公司召开第六届董事会第六次会议，审议通过了《关
于收购境外资产、对外投资暨关联交易的议案》，同意以 82,008,000 澳元收购
恒天然澳大利亚下属生产中心达润工厂（Darnum）51%的权益，并与恒天然方共
同组建非公司型合资（以下简称“UJV”）架构运营达润工厂。双方拟为 UJV 总
计投入 2 亿澳元，贝因美总投资为 51%，即 1.02 亿澳元，投资总额扣减收购价
格后剩余部分作为 UJV 的流动资金。公司与恒天然关联方签订了《资产购买协议》、
《合资协议》和《仲裁协议》。
    2017 年 4 月 26 日及 2017 年 5 月 19 日，公司分别召开第六届董事会第十八
次会议、2016 年度股东大会审议通过了《关于签署达润工厂后续协议暨关联交
易的议案》，同意签署达润工厂合作后续协议，分别为《管理协议》、《乳固体
供应协议》、《产品购买协议》等。


    三、关联方基本情况
    （一）Fonterra Australia Pty Limited（恒天然澳大利亚）
    公司名称：Fonterra Australia Pty Limited
    注册地址：Level 2, 40 River Boulevard, Richmond VIC 3121, Australia
    企业注册号：006 483 665
    记账本位币: 澳元
    注册资本：8043.70 万澳元
    公司类型：有限责任公司
    经营范围：乳制品生产与销售
    股东出资情况：New Zealand Milk (Australasia) Pty Ltd 出资 3058.07
万澳元，为 100%控股。
    主要业务：达润工厂日常管理，其他乳品原料生产与销售；
    主要财务数据：
    2016-2017 财年（截至 2017 年 7 月 31 日），恒天然澳大利亚全年收入 15.58
亿澳元，税后利润 8500 万澳元，净资产规模 3700 万澳元。
    2017-2018 财年（截至 2018 年 7 月 31 日），恒天然澳大利亚全年收入为 20.66
亿澳元，税后利润 300 万澳元，净资产规模 4100 万澳元。
    与上市公司的关联关系：Fonterra Australia Pty Limited 是公司持股 5%
以上股东恒天然乳品（香港）有限公司的关联方。
    （二）Darnum Park Pty Ltd（恒天然 SPV）
    公司名称：Darnum Park Pty Ltd
    注册地址：Level 2, 40 River Boulevard, Richmond VIC 3121, Australia
    企业注册号：604 291 947
    记账本位币: 澳大利亚元
    注册资本：1 元
    公司类型：有限责任公司
    主要业务：该公司为特殊目的公司，专为达润工厂合资合作服务。
    股东出资情况：Fonterra Australia Pty Limited（恒天然澳大利亚私有有
限公司）出资 1 元，占注册资本的 100%。
    主要财务数据：
    2016-2017 财年（截至 2017 年 7 月 31 日），恒天然 SPV 全年收入 1.73 亿
澳元，税后利润 500 万澳元，净资产规模 8400 万澳元。
    2017-2018 财年（截至 2018 年 7 月 31 日），恒天然 SPV 全年收入为 4.01
亿澳元，税后利润-1100 万澳元，净资产规模 7300 万澳元。
    与上市公司的关联关系：Darnum Park Pty Ltd 是公司持股 5%以上股东恒天
然乳品（香港）有限公司的关联方。


    四、协议的主要内容
    经与恒天然方充分协商并取得一致意见，公司拟：
    1、终止《合资协议》、《管理协议》、《产品购买协议》、《乳固体供应
协议》、《仲裁协议》等与达润工厂合资相关的协议和文件。
    2、达润协议终止时，公司与恒天然方将解除达润协议下双方在 2018 年 9
月 1 日或之后的所有权利与义务及达润协议下所有索赔。
    3、达润协议终止时，公司与恒天然方将解除 UJV 架构。


    恒天然 SPV、恒天然澳大利亚为公司持股 5%以上股东恒天然乳品（香港）有
限公司的关联方。
    公司管理层与恒天然方经过协商，已就上述安排的细节达成一致，并准备正
式签署《重组与终止契据》。


    五、对公司的影响
    《重组与终止契据》的达成将自 2018 年 9 月 1 日起解除双方在各项达润协
议项下的义务，预计将减少公司 2018 年按协议约定须承担的固定费用，预计对
盈利能力产生正面影响，最终影响以公司财务核算数据为准。达润协议的终止为
达成资产转让协议并签署新的产品采购协议提供基础，从而为未来降低综合采购
成本创造了条件。
    上述相关方均不存在违约责任的情形。本次终止达润协议事项，不会对公司
财务状况及日常经营活动产生不利影响，不存在损害公司利益的情形。


    六、独立董事事前认可及独立意见
    独立董事发表了如下事前认可意见：公司已将上述事项事先与我们进行了沟
通，我们认为本次终止达润工厂合资等相关协议，符合公司和全体股东的利益，
不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形，符合中国证监会和深
圳证券交易所的有关规定。基于上述考虑，我们一致同意将该事项提交公司董事
会审议，关联董事应当回避表决。
    独立董事发表了如下独立意见：公司本次终止达润工厂合资等相关协议事宜
是综合考虑交易各方利益及公司实际情况，是为了更好地优化产能布局、改善上
游供应链，有助于改善上市公司盈利能力。本次终止达润工厂合资等相关协议事
宜履行了必要的审批程序，合法、有效且相关关联董事依法回避表决，不存在损
害公司股东利益特别是中小股东利益的情况。因此，我们同意公司终止达润工厂
合资等相关协议的事项。并同意将该议案提交股东大会审议，与该关联交易有利
害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
   七、后续安排
    本次交易为关联交易，尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系
的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。


    特此公告。


                                           贝因美婴童食品股份有限公司
                                                      董事会

                                               二○一八年十二月三十日