证券代码：002570             证券简称：*ST 因美       公告编号：2019-004



                    贝因美婴童食品股份有限公司
             关于签署产品采购协议暨关联交易的公告


       本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。


       风险提示：
    1、本事项需基于《终止达润工厂合资等相关协议的议案》获得股东大会审
         议通过；
    2、本议案有可能未通过股东大会审议通过，进而影响本事项的实施。


    2018 年 12 月 29 日，贝因美婴童食品股份有限公司（以下简称“公司”或
“贝因美”）召开第七届董事会第九次会议审议通过了《关于签署产品采购协议
暨关联交易的议案》。为保障全球奶源布局，董事会同意公司全资子公司
Beingmate (Australia) Pty Ltd（以下简称“贝因美 SPV”）与 Darnum Park Pty
Ltd（以下简称“恒天然 SPV”）签订《产品购买协议》，由恒天然 SPV 向公司
提供婴幼儿基粉等产品的供应。

       一、关联交易概述
    为保障全球奶源布局，公司全资子公司贝因美 SPV 拟与恒天然 SPV 签订《产
品购买协议》，由恒天然 SPV 向公司提供婴幼儿基粉产品的供应。
    恒天然 SPV 为公司持股 5%以上股东恒天然乳品（香港）有限公司的关联方，
本次交易构成了关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办
法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
    该事项已经公司第七届董事会第九次会议表决通过，独立董事已对本议案发
表了事前认可意见和独立意见，与该关联交易有利害关系的关联董事进行了回避
表决
    此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放
弃在股东大会上对该议案的投票权。


    二、关联方基本情况
    公司名称：Darnum Park Pty Ltd（恒天然 SPV）
    注册地址：Level 2, 40 River Boulevard, Richmond VIC 3121, Australia
    企业注册号：604 291 947
    记账本位币: 澳大利亚元
    注册资本：1 元
    公司类型：有限责任公司
    经营范围：资产控股公司及相关生产许可证
    主要业务：该公司为特殊目的公司，专为达润工厂合资合作服务。
    股东出资情况：Fonterra Australia Pty Limited（恒天然澳大利亚私有有
限公司）出资 1 元，占注册资本的 100%。
    主要财务数据：
    2016-2017 财年（截至 2017 年 7 月 31 日），恒天然 SPV 全年收入 1.73 亿
澳元，税后利润 500 万澳元，净资产规模 8400 万澳元。
    2017-2018 财年（截至 2018 年 7 月 31 日），恒天然 SPV 全年收入为 4.01
亿澳元，税后利润-1100 万澳元，净资产规模 7300 万澳元。
    与上市公司的关联关系：Darnum Park Pty Ltd 是公司持股 5%以上股东恒天
然乳品（香港）有限公司的关联方。
    三、交易协议的主要内容
    （一）采购产品
    1、“产品”指婴幼儿基粉产品以及相关新产品
    2、“婴幼儿基粉产品”指婴儿配方奶粉基粉、阶段配方奶粉基粉和成长配
方奶粉基粉。
    （二）订单条款
    由购买方选择的任何一种产品（不同订单中的产品可以不同）单月不少于
300 吨的有约束力的订单。订单将在订单提交月后的第四个月交付，前提是购买
方不能提交任何产品订单要求在任何年份的六月或十一月交付，且购买方不能提
交新产品订单要求在相关新产品加入本协议后六个月内交付。
    （三）价格条款
    采购价格由三部分构成：生产成本、产能固定费和合理利润，其中生产成本
每年进行审阅并调整。
    （四）支付条款
    1、在供应方根据合同提供订单确认订单后五个工作日内支付所订购产品 40%
的价格；
    2、在相关产品交付后五（5）个工作日内支付所订购产品 60%的价格。
    （五）货款支付方式
    除非另有约定，所有本协议下购买方向供应方进行的支付应通过电汇方式转
至供应方不时通知购买方的银行账户。
    （六）违约处罚
    如果购买方在付款到期日未支付本协议下应付的任何金额，则购买方应向供
应方支付关于此款项的利息（包括判决之前和之后）。该利息应以违约金利率支
付。一方索要本条款下的利息的权利并不限制该方的其他任何权利或救济。
    （七）有效期
    本协议将自 2019 年 1 月 1 日起生效，并持续至 2022 年 12 月 30 日或根据协
议终止条款终止之日。
    根据中国上市公司关于关联交易审议的相关规则，第四年即 2022 年度的交
易将再次提交公司董事会、股东大会审议。


    四、交易对公司的影响
    公司本次交易是为了保证全球奶源布局，改善上游供应链。与原产品采购协
议相比，本协议下公司预计年度最低采购量将降低，实际采购价格也有所降低，
并在货款支付方式、转售机制、退出机制等方面赋予公司更多灵活性。预计对公
司经营成果及财务状况产生正面影响，最终影响以公司会计核算数据为准。
    上述交易定价公允合理，公司和中小股东合法权益得到有效保障。上述日常
关联交易对公司的独立性没有构成影响，公司也没对上述关联企业形成依赖。
    五、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
    2018 年初至 11 月底与该关联方及其关联方累计已发生的各类关联交易（不
包括该笔交易）的总金额为 7189.49 万元。（未经审计）


    六、独立董事事前认可意见及独立意见
    独立董事发表了如下事前认可意见：公司已将上述关联交易事项事先与我们
进行了沟通，我们认为本次产品采购协议暨关联交易属于公司对日常经营需要的
正常需要，采购金额根据公司实际情况和未来计划而作出，是合理的、必要的。
本次业务内容合理、定价公允，不影响公司经营活动的独立性，也不存在损害公
司及股东特别是中小股东利益的情形。基于上述考虑，我们一致同意将该事项提
交公司董事会审议，关联董事应当回避表决。
    独立董事发表了如下独立意见：公司本次签署产品采购协议事宜是为了保证
全球奶源布局，改善上游供应链，降低采购成本。本次产品采购协议相关事宜及
审议程序合法、合规，关联董事依法回避表决，该事项符合公司和全体股东的利
益。因此，我们同意公司签署产品采购协议暨关联交易的事项。并同意将该议案
提交股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该
议案的投票权。


    七、后续安排
    本次交易为关联交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的
关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。


    特此公告。


                                             贝因美婴童食品股份有限公司
                                                      董事会
                                               二○一八年十二月三十日