贝因美婴童食品股份有限公司
            独立董事关于关联交易的事前认可意见

    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳
证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、行政法规、部门规章、
规范性文件以及《公司章程》等有关规定，我们作为贝因美婴童食品股份有限公
司（以下简称“公司”）的独立董事，基于独立判断立场，对公司提供的《关于
终止达润工厂合资等相关协议的议案》、《关于转让达润工厂资产暨关联交易的
议案》和《关于签署产品采购协议暨关联交易的议案》的关联交易事项进行了事
前审核，我们认为：
    一、关于终止达润工厂合资等相关协议的事前认可意见
    公司已将上述事项事先与我们进行了沟通，我们认为本次终止达润工厂合资
等相关协议，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东、特别是
中小股东利益的情形，符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。基于上述
考虑，我们一致同意将该事项提交公司董事会审议，关联董事应当回避表决。
    二、关于转让达润工厂资产暨关联交易的事前认可意见
    公司已将上述转让资产事项事先与我们进行了沟通，我们认为公司本次转让
达润工厂资产暨关联交易符合公平、公正、公开的原则，有利于公司业务的发展，
交易价格根据评估价值和账面净值确定，没有对上市公司独立性构成影响，没有
发现有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会和深圳证券交易所的有
关规定。基于上述考虑，我们一致同意将该事项提交公司董事会审议，关联董事
应当回避表决。
    三、关于签署产品采购协议暨关联交易的事前认可意见
    公司已将上述关联交易事项事先与我们进行了沟通，我们认为本次产品采购
协议暨关联交易属于公司对日常经营需要的正常需要，采购金额根据公司实际情
况和未来计划而作出，是合理的、必要的。本次业务内容合理、定价公允，不影
响公司经营活动的独立性，也不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
基于上述考虑，我们一致同意将该事项提交公司董事会审议，关联董事应当回避
表决。
（以下无正文）




                 独立董事：汪祥耀、马涓、倪建林
                     二〇一八年十二月二十八日