贝因美婴童食品股份有限公司
            独立董事关于第七届董事会第九次会议
                       相关事项的独立意见


    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于规范上市公

司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《深圳证券交易所

中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规以及《公司章程》、《独立董事

工作制度》的要求，我们作为贝因美婴童食品股份有限公司（以下简称“公司”）

独立董事，对公司第七届董事会第九次会议相关事项发表独立意见如下：

     一、关于终止达润工厂合资等相关协议的独立意见

    公司本次终止达润工厂合资等相关协议事宜是综合考虑交易各方利益及公司

实际情况，是为了更好地优化产能布局、改善上游供应链，有助于改善上市公司

盈利能力。本次终止达润工厂合资等相关协议事宜履行了必要的审批程序，合法、

有效且相关关联董事依法回避表决，不存在损害公司股东利益特别是中小股东利

益的情况。因此，我们同意公司终止达润工厂合资等相关协议的事项。并同意将

该议案提交股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会

上对该议案的投票权。

    二、关于转让达润工厂资产暨关联交易的独立意见

    公司本次转让达润工厂资产事宜符合公司战略调整需要，符合相关法律法规

和规范性文件的规定，本次转让达润工厂资产暨关联交易履行了合法、必要的审

批程序，关联董事依法回避表决，对公司生产经营活动不会造成不利影响，没有

侵害中小股东权益。因此，我们同意公司转让达润工厂资产暨关联交易的事项，

并同意将该议案提交股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在

股东大会上对该议案的投票权。

    三、关于签署产品采购协议暨关联交易的独立意见

    公司本次签署产品采购协议事宜是为了保证全球奶源布局，改善上游供应链，
降低采购成本。本次产品采购协议相关事宜及审议程序合法、合规，关联董事依

法回避表决，该事项符合公司和全体股东的利益。因此，我们同意公司签署产品

采购协议暨关联交易的事项。并同意将该议案提交股东大会审议，与该关联交易

有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。



    （以下无正文）




                                      独立董事：汪祥耀、马涓、倪建林

                                        二〇一八年十二月二十九日