关于对贝因美婴童食品股份有限公司
               的问询函中有关财务事项的说明
                               天健函〔2019〕24 号



深圳证券交易所：

    由贝因美婴童食品股份有限公司（以下简称贝因美公司或公司）转来的《关
于对贝因美婴童食品股份有限公司的问询函》（中小板问询函〔2019〕第 4 号，以
下简称问询函）奉悉。我们已对问询函所提及的贝因美公司财务事项进行了审慎
核查，现汇报如下。


    一、你公司拟终止与恒天然方签订的达润协议，并解除达润协议下双方在
2018 年 9 月 1 日或之后的所有权利与义务及达润协议下所有索赔。请说明以下
问题：
   （1）请结合达润协议的主要内容，说明上述权利、义务以及相关索赔的具
体内容与涉及金额。
   （2）请说明自你公司与恒天然方签订达润协议以来，公司在达润协议约定
下发生交易的金额、类型，以及终止协议后对公司生产经营的具体影响。
   （3）请详细说明上述事项的会计处理，以及是否符合《企业会计准则》的
相关规定，并说明对公司 2018 年及以后年度财务报表的影响。请会计师核查并
发表明确意见。（问询函第 1 条）
    (一) 拟终止的达润协议主要情况
    贝因美公司本次拟终止与 Fonterra Australia Pty Limited 及其相关单位
(以下简称恒天然方)共同签订的，关于达润工厂的合资相关的协议和文件，主要
包括：《合资协议》、《管理协议》、《产品购买协议》、《乳固体供应协议》、《仲裁
协议》等（上述关联协议以下简称达润协议）。根据公司 2019 年 1 月 2 日《关于
终止达润工厂合资等相关协议的公告》，当达润协议终止时，公司与恒天然方将


                                第 1 页 共 5 页
解除达润协议下双方在 2018 年 9 月 1 日或之后的所有权利与义务及达润协
议下所有索赔。
    上述拟终止的达润协议中，对贝因美公司日常经营和财务报表影响较大的核
心协议是《产品购买协议》。《产品购买协议》主要内容包括以下几点：
    1.协议方：Beingmate (Australia) Pty Ltd.（以下简称“贝因美 SPV”）、
Darnum Park Pty Ltd.（以下简称“恒天然 SPV”）及采购方贝因美全资子公司
宁波广达盛贸易有限公司和 Guangdasheng (Australia) Pty Ltd.。
    2.产品供应方：达润工厂（以下所称的“达润工厂”即贝因美 SPV 及恒天然
SPV 组成的 UJV）。
    3.交易标的、数量、价格
         产   品           数量          商定比例         定价
  婴儿配方奶粉
                                              22%   组合成本加成，其中组合成
  基粉               采购量不低于
                                                    本=原料成本+可变生产成
  阶段配方奶粉       0.75 万吨/年，不
                                              30%   本+固定生产成本+可变管
  基粉               高于达润年度总
                                                    理费用+固定管理费用+资
  成长配方奶粉       产能的 51%
                                              48%   本支出
  基粉
  脱脂奶粉基粉            按脱脂乳固定折算
    采购产品定价按照生产相关产品的实际成本加上资本支出部分，以保证给达
润工厂投资资本 10%的回报，同时婴幼儿基粉产品年采购量应达到 7,500 吨。
    4.支付方式：先交付后开票，采购方于收票后的当月月底前支付。
    5.协议有效期：协议须经三方的股东会通过，以三者中的最晚日为协议生效
日；合资关系终止日终止（即《合资协议》终止日）。
    6.固定成本补偿承担：贝因美公司保证达润工厂投资资本 10%的回报，因贝
因美公司采购量未达到约定水平导致达润工厂净利润少于投资资本 10%的回报
的，贝因美公司将补足缺口部分，以保证达润工厂每月均能实现投资资本 10%的
回报。
    (二)拟终止的达润协议涉及的会计处理及对 2018 年度和以后年度财务报表
的影响
    1.拟终止的达润协议涉及的 2018 年 1-8 月会计处理（以下财务数据均未经
审计，后同）


                                  第 2 页 共 5 页
    (1) 2018 年 1-8 月贝因美向达润工厂采购基粉 799.93 吨,计人民币
4,024.13 万元，已按采购价格作为原材料核算。
    (2) 因奶粉销售未达预期，公司从达润工厂基粉采购量从 2017 年 6,245.28
吨下降到 2018 年 1-8 月 799.93 吨，未达到约定数量，2018 年 1-8 月应向达润
工厂计付固定成本补偿费 2,106.87 万澳元,折合人民币 10,419.95 万元。已由
全资子公司 Guangdasheng (Australia) Pty Ltd.计入相关期间的成本费用，
并确认为对达润工厂的负债。
    (3) 贝因美 SPV2018 年 1-8 月对达润工厂采用权益法核算，确认投资收益
639.15 万元，折合人民币 3,152.97 万元，相应等额增加长期投资账面价值。
   （4）2017 年结转的基粉库存中包含内部未实现利润，2018 年 1-8 月产品已
实现对外销售，相应转回内部未实现利润 1,229.18 万元，增加本期利润。
    我们认为，贝因美公司 2018 年 1-8 月的会计处理符合《企业会计准则》的
相关规定。
    2. 拟终止的达润协议对 2018 年 9-12 月财务报表影响
    达润协议终止后，将解除双方在 2018 年 9 月 1 日或之后的所有权利与
义务及达润协议下所有索赔。贝因美公司 2018 年 9-12 月因故未向达润工厂采
购基粉，如协议未终止，按协议可能需计付固定成本补偿费人民币 5,558.10 万
元；同时，贝因美 SPV2018 年 9-12 月应对达润工厂投资采用权益法核算，另有
部分存货中的内部未实现利润将因对外实现销售而转回，预计合计增加当期利
润人民币 2,384.71 万元。
    3．拟终止的达润协议对以后年度的影响
   达润协议如在以后年度继续履行，当基粉的年度采购量不能达到协议约定
的 7,500 吨的基量时，将需要支付固定补偿费；如采购量大于基量，将有利于
降低单位采购成本，提升经营业绩。此外，可按约定取得对达润工厂的投资收
益。2016 年 10 月至 2018 年 12 月，贝因美公司的采购量均未达到采购基量，
对经营业绩产生了负面影响。


     二、你公司拟在《终止达润工厂合资等相关协议的议案》获得股东大会审


                               第 3 页 共 5 页
议通过后，进一步转让达润工厂的所属资产。请说明以下问题：
     (1）根据你公司已披露的定期报告，你公司持有达润工厂 51%的股权，对
其按照合营企业采用权益法核算。根据公告，本次交易标的为达润工厂 51%资
产，主要包括生产线等固定资产（土地、建筑物类、设备类等）和流动资产、
流动负债。请说明上述标的与达润工厂 51%股权的具体差异，本次交易是否涉
及股权转让；交易完成后，公司在达润工厂是否继续享有权益，以及对公司生
产经营的具体影响。
   （2）请详细说明上述交易的会计处理，以及是否符合《企业会计准则》的
相关规定，并说明对公司 2018 年及以后年度财务报表的影响。请会计师核查
并发表明确意见。（问询函第 2 条）
    贝因美公司持有达润工厂 51%权益，该项权益按照《企业会计准则第 40 号
-合营安排》的规定作为长期股权投资核算，并采用权益法后续计量。2018 年 8
月 31 日，该项长期股权投资账面价值为 11,987.85 万澳元。从会计角度看，本
次交易属于转让账面记录的对达润工厂 51%的权益，交易完成后，公司在达润
工厂不再享有任何权益。
    根据贝因美公司和恒天然方的约定，本次转让对价为 11,991.70 万澳元。
转让对价支付方式为：（1) 以贝因美公司应付未付之采购款及固定成本补偿费
余额抵消购买对价；2) 剩余对价双方另行签署贷款协议，按期计息，分期支付。
相关会计处理及对公司 2018 年度和以后年度财务报表的影响如下：
   （一）2018 年末，贝因美公司转让达润工厂 51%权益的交易尚未经过股东大
会批准，该项长期投资不应终止确认。
   （二）该项转让交易将在 2019 年 1 月提交贝因美公司股东大会审议。在交
易双方履行完审批程序、完成了协议约定的资产移交过户等约定事项、贝因美
公司至少已收取 50%以上的转让价款且剩余价款很可能流入时，贝因美公司应
终止确认对达润工厂的长期投资，并确认投资收益。该项投资的转让价格为
11,991.70 万澳元，账面价值为 11,987.85 万澳元，最终确认的投资收益金额
较小。




                              第 4 页 共 5 页
    我们认为，以上会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。


   专此说明，请予察核。


天健会计师事务所（特殊普通合伙）    中国注册会计师：姚本霞


          中国杭州                   中国注册会计师：曹毅


                                     二〇一九年一月十日




                             第 5 页 共 5 页