贝因美婴童食品股份有限公司
   独立董事关于第七届董事会第十一次会议相关事项的
                               独立意见


    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于规范上市公
司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公
司对外担保行为的通知》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》
等法律法规以及《公司章程》、《独立董事工作细则》的要求，我们作为公司独
立董事，对公司第七届董事会第十一次会议相关事项发表独立意见如下：
    一、关于续聘会计师事务所的独立意见
    经核查，我们认为，天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券业务
资格及从事上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，在以往与公司的合作过程
中，为公司提供了优质的审计服务，对于规范公司的财务运作，起到了积极的建
设性作用。其在担任公司审计机构期间，遵循《中国注册会计师独立审计准则》，
勤勉、尽职，公允合理地发表了独立审计意见。为保证公司审计工作的顺利进行，
我们一致同意公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2019年度财
务审计机构，聘期1年，审计费用授权公司董事长与审计机构协商确定。
     二、关于对关联方占用资金及对外担保情况的独立意见
    截止 2018 年 12 月 31 日，公司控股股东及其关联方不存在占用公司资金的
情况，不存在以前年度发生并累计至 2018 年 12 月 31 日的违规关联方占用资金
情况。报告期内，公司除了对控股子公司提供担保外，未发生其他对外担保事项，
不存在对外违规担保。
    三、关于2018年度内部控制的自我评价报告的独立意见
    经核查，我们认为：董事会《关于2018年度内部控制自我评价报告》客观、
真实地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。根据公司财务报告内部控制
重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重
大缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保
持了有效的财务报告内部控制。


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    四、关于 2019 年度日常关联交易预计的独立意见
    我们对公司2019年日常关联交易预计情况进行了事前认真审查，认为公司与
关联方发生的关联交易是严格遵循“公开、公平、公正”的市场交易原则及关联
交易定价原则，在表决通过此议案时，关联董事依照有关规定回避表决，决策程
序合法有效；未有违规情形，未有损害股东和公司权益情形，且符合监管部门及
有关法律法规、《公司章程》等的规定。公司未来应进一步 加强对关联交易的
预计。
    五、关于2018年度利润分配预案的独立意见
    2018 年度，公司实施股票回购，累计回购股份数量 20,101,239 股，累计支
付总金额为 91,967,883.72 元（不含交易费用），为确保公司 2019 年生产经营
目标的顺利实现和流动资金的正常需要，2018 年度公司不进行利润分配。我们
认为公司 2018 年度利润分配预案符合公司当前的实际情况，有利于保障公司
2019 年持续经营后劲和战略转型的顺利推进，也有利于维护广大股东的长远利
益，符合中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项
的通知》和《公司章程》的相关规定，我们同意公司董事会提交的 2018 年度利
润分配预案，并同意提交股东大会审议。
    六、关于2018年度募集资金存放与使用情况的独立意见
    经核查，公司董事会编制的《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》
内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，2018年度公
司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资
金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金管理办法》的有关规定，不存在
募集资金存放和使用违规的情形。
    七、关于资产抵押为公司融资提供担保的议案的独立意见
    本次为公司融资进行资产抵押，是为了满足公司日常经营发展的需要，为公
司正常办理银行贷款所需，对公司生产经营不存在不利影响，符合公司整体经营
发展目标。公司已按照相关法律法规、《公司章程》和其他制度的有关规定履行
了必要的审议程序，不存在违法担保行为，未损害公司和股东、特别是中小股东
的权益。我们同意使用资产抵押为公司融资提供担保
    八、关于公司为全资子公司提供融资担保的议案的独立意见


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    本次公司为宁波广达盛贸易有限公司提供融资担保，是为了满足宁波广达盛
贸易有限公司日常经营发展的需要，对公司生产经营不存在不利影响，符合公司
整体经营发展目标。公司已按照相关法律法规、《公司章程》和其他制度的有关
规定履行了必要的审议程序，不存在违法担保行为，未损害公司和股东、特别是
中小股东的权益。我们同意公司为宁波广达盛贸易有限公司提供融资担保




                                       独立董事：汪祥耀、倪建林、马涓
                                                     2019 年 3 月 29 日




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