平安证券股份有限公司

                关于贝因美婴童食品股份有限公司

       2018 年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见


    平安证券股份有限公司（以下简称“平安证券”或“保荐机构”）作为贝因
美婴童食品股份有限公司（以下简称“贝因美”或“公司”）首次公开发行股票
并上市的保荐机构，根据《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引（2014年修订）》、
《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》、及《深圳证券交易所中小企业
板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等有关规定要求，对贝因美2018年度
募集资金存放与使用情况进行了核查，并发表如下核查意见：

    一、募集资金基本情况

    （一）实际募集资金金额及资金到账情况

    经中国证券监督管理委员会证监许可【2011】416号文核准，公司由主承销
商平安证券向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票4,300万股，发行价为
每股人民币42.00元，共计募集资金180,600万元。公司首次公开发行股票募集资
金净额为170,360.83万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所有限公
司验证，并由其出具《验资报告》（天健验【2011】101号）。

    （二）募集资金本年度使用及余额

    公司以前年度已使用募集资金176,944.79万元，以前年度收到的银行存款利
息扣除银行手续费等的净额为7,648.02万元；2018年度实际使用募集资金679.45
万元，2018年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为8.83万元；累计
已使用募集资金177,624.24万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的
净额为7,656.85万元。
    截至2018年12月31日，募集资金余额为人民币393.44万元（包括累计收到的
银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。
    （三）募集资金专户存储情况

    截至2018年12月31日，公司有3个募集资金专户、1个定期存款账户，募集资
金存放情况如下：
                                                                         单位：元

       开户行                    银行账号          余额             账户类型

                          33001616727053013067     415,499.61     募集资金专户
中国建设银行股份有限
  公司杭州高新支行        33001616727049000563                    定期存款账户
                                                  3,518,833.07

  交通银行杭州分行        331066180018170074403           23.94   募集资金专户
      浣纱支行            331066180018170091193           20.78   募集资金专户

                     合   计                              3,934,377.40


     二、募集资金管理情况

    为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权
益，公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券
交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》
等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《贝因美婴
童食品股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。
    根据《管理办法》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专
户，并连同保荐机构平安证券于2011年4月28日分别与中国建设银行股份有限公
司杭州高新支行、中国工商银行股份有限公司杭州西湖支行、交通银行股份有限
公司杭州浣纱支行、杭州银行股份有限公司保俶支行签订了《募集资金三方监管
协议》，明确了各方的权利和义务。募投项目实施主体公司全资子公司黑龙江贝
因美乳业有限公司对以增资方式收到的募集资金，也实行了专户存储，并于2011
年12月1日与中国工商银行股份有限公司杭州西湖支行签订了《募集资金三方监
管协议》，明确了各方的权利和义务。募投项目实施主体公司全资子公司北海贝
因美营养食品有限公司对以增资方式收到的募集资金，也实行了专户存储，并于
2012年9月1日与交通银行股份有限公司杭州浣纱支行签订了《募集资金四方监管
协议》，明确了各方的权利和义务。
    2013年7月11日，因公司经营管理需要，注销公司原在中国工商银行股份有
限公司杭州西湖支行开设的账号为1202008019900001140的募集资金专项账户和
全资子公司黑龙江贝因美乳业有限公司原在中国工商银行股份有限公司杭州西
湖支行开设的账号为1202020419900149557的募集资金专项账户，将存放于中国
工商银行股份有限公司杭州西湖支行的募集资金全部更换到中国建设银行股份
有限公司杭州高新支行进行专项存储。
    募集资金监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公
司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

    三、2018 年度募集资金的实际使用情况

    （一）募集资金投资项目资金使用情况

    2018年度，公司共投入募集资金679.45万元，具体情况如下：
    1、黑龙江贝因美乳业有限公司年产5万吨配方奶粉工程项目2018年度投入募
集资金679.45万元；

    （二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

    2018年度，公司不存在募投项目实施地点或实施方式变更的情况。

    （三）募集资金投资项目先期投入及置换情况

    2018年度，公司不存在募投项目先期投入及置换的情况。

    （四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

    2018年度，公司不存在利用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

    （五）节余募集资金使用情况

    2018年度，公司不存在使用节余募集资金的情况。

    （六）超募资金使用情况

    2018年度，公司不存在使用超募资金的情况。
    四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

    2018年度，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

    五、募集资金使用及披露中存在的问题

    2018年度，公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

    六、核查意见

    经核查，平安证券认为：贝因美2018年度募集资金的存放与使用符合《深圳
证券交易所股票上市规则（2018年修订）》、《深圳证券交易所中小企业板上市公
司规范运作指引（2015年修订）》及《贝因美婴童食品股份有限公司募集资金管
理办法》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在
变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
（以下无正文）
【此页无正文，为《平安证券股份有限公司关于贝因美婴童食品股份有限公司
2018年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之签字盖章页】




                              保荐代表人签字：


                                                       赵   宏




                                                       邹文琦




                                         平安证券股份有限公司（公章）




                                                 二○一九年三月二十九日