证券代码：002570           证券简称：贝因美         公告编号：2019-034


                   贝因美婴童食品股份有限公司
              第七届董事会第十四次会议决议公告


    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。


    贝因美婴童食品股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十四
次会议于 2019 年 5 月 14 日下午 2 点以通讯表决的方式召开。
    召开本次会议的通知已于 2019 年 5 月 7 日以书面、电话、电子邮件等方式
通知各位董事。本次会议由董事长谢宏先生主持，会议应到董事 9 名，实到董事
9 名，公司监事、总经理列席了会议，本次会议的召开与表决程序符合《公司法》
和《公司章程》等的有关规定。会议以通讯方式进行表决，审议通过了如下决议：
    1、会议以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于<贝因美婴童
食品股份有限公司第二期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》，关联董事
鲍晨回避表决。
    《关于<贝因美婴童食品股份有限公司第二期员工持股计划（草案）摘要》
（公告编号 2019-035）同日刊登在《证券时报》、《上海证券报》和公司指定信
息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《贝因美婴童食品股份有
限公司第二期员工持股计划（草案）》全文详见巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
    公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见，《独立董事关于第七
届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》同日刊载于信息披露网站巨潮资讯
网（ http://www.cninfo.com.cn）。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    2、会议以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于<贝因美婴童
食品股份有限公司第二期员工持股计划管理办法>的议案》，关联董事鲍晨回避
表决。
    《贝因美婴童食品股份有限公司第二期员工持股计划管理办法》全文详见
                                    1
巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
   本议案尚需提交公司股东大会审议。
       3、会议以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于提请股东大
会授权董事会办理公司第二期员工持股计划相关事项的议案》，关联董事鲍晨回
避表决。

    为了保证公司员工持股计划的顺利实施，董事会将提请股东大会授权董事会
全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：
    （1）授权董事会办理员工持股计划的启动、变更和终止等事项；
    （2）授权董事会对员工持股计划的存续期延长作出决定；
    （3）员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法
规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调
整；
    （4）授权董事会办理员工持股计划所涉及的相关登记结算业务及所需的其
他必要事宜；
    （5）授权董事会对员工持股计划相关资产管理机构的变更作出决定；
    （6）授权董事会办理员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确
规定需由股东大会行使的权利除外。
       本议案尚需提交公司股东大会审议。

    4、逐项审议通过了《关于回购公司部分股票的议案》。
    子议案1、回购股份的方式
    同意公司通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。
       表决结果：同意：8 票；反对：1 票；弃权：0 票。 Johannes Gerardus Maria
Priem 董事投反对票。



    子议案2、回购股份的价格区间、定价原则
    本次回购股份的价格不超过人民币 7.5 元/股，未超过公司董事会通过回购
股份决议前三十个交易日公司股票交易均价 150%。若公司在回购期内发生资本
公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股等事宜，自股价除
权除息之日起，相应调整回购价格。
    具体回购价格由股东大会授权公司董事会在回购实施期间结合实际情况择
                                       2
机决策。
    表决结果：同意：8票；反对：1票；弃权：0票。 Johannes Gerardus Maria
Priem董事投反对票。
    子议案3、拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例
    回购股份的种类为本公司已发行的 A 股社会公众股份。
    假设在回购资金总额不超过人民币 5 亿元、回购股份成本价格不超过 7.5
元/股的条件下，则预计公司本次回购股份数量约为 6, 666.6667 万股，占公司
总股本比例约 6.52%；按回购金额下限 2.5 亿元测算，预计回购股份数量不低于
3,333.3333 万股，占公司总股本比例约 3.26%；具体回购股份的数量以公司实际
回购的股份数量为准。
    若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、
缩股、配股等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。
    表决结果：同意：8票；反对：1票；弃权：0票。 Johannes Gerardus Maria
Priem董事投反对票。
    子议案4、拟用于回购的资金总额及资金来源
    用于回购股份的资金总额不低于人民币2.5亿元，不超过人民币5亿元，资金
来源为自有或自筹资金。具体回购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资
金总额为准。
    表决结果：同意：8票；反对：1票；弃权：0票。 Johannes Gerardus Maria
Priem董事投反对票。
    子议案5、回购股份的期限
    回购股份的期限为自股东大会审议通过本次回购方案之日起不超过 12 个
月，如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
    （1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实
施完毕，回购期限自该日起提前届满。
    （2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本
回购方案之日起提前届满。
    公司不得在下列期间内回购公司股票：
    （1）公司定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前十个交易日内；


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    （2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者
在决策过程中，至依法披露后 2 个交易日内；
    （3）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情况。
    表决结果：同意：8票；反对：1票；弃权：0票。 Johannes Gerardus Maria
Priem董事投反对票。
    Johannes Gerardus Maria Priem董事反对理由：
    1.本次回购所涉金额巨大，公司目前的业绩和现金流情况不支持如此大规模
的回购，可能会对公司业务的运营产生不利影响:
    2.根据公司说明，本次回购的股票将用于未来三年（2020-2022年）的员工/
管理层激励，并通过向银行融资的方式筹措回购所需资金。在没有明确的未来3
年激励计划的情况下，不建议通过银行融资进行集中一次性的大额回购，这将会
增加公司的负债和融资成本，要求公司根据每年的实际业绩情况，按年分次制定
回购计划或安排，报事会和股东大会审批。


    公司独立董事发表了独立意见，《独立董事关于第七届董事会第十四次会议
相关事项的独立意见》同日刊载于信息披露网站巨潮资讯网
（ http://www.cninfo.com.cn）。
    《关于回购公司股份的预案》（公告编号：2019-036）详见信息披露网站
巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《上海证券报》。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    5、会议以 8 票同意，1 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于提请股东大
会授权董事会办理公司回购股票相关事项的议案》。Johannes Gerardus Maria
Priem 董事投反对票。

    提请公司股东大会全权授权董事会办理本次回购公司股份相关事宜，包括但
不限于：
    （1）授权公司董事会及董事会授权人士在回购期内择机回购股份，包括回
购的方式、时间、价格和数量等；
    （2）根据公司实际情况及股价表现等制定、补充、修改、签署申报的文件
并进行申报；
    （3）根据实际回购情况，对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及
                                   4
文件条款进行修改，并办理相关报备工作；
    （4）授权公司董事会及董事会授权人士依据有关规定（即适用的法律、法
规、 监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事
宜；
    （5）决定聘请相关中介机构；
    （6）本授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日
止。
    Johannes Gerardus Maria Priem董事反对理由：
    1.本次回购所涉金额巨大，公司目前的业绩和现金流情况不支持如此大规模
的回购，可能会对公司业务的运营产生不利影响:
    2.根据公司说明，本次回购的股票将用于未来三年（2020-2022年）的员工/
管理层激励，并通过向银行融资的方式筹措回购所需资金。在没有明确的未来3
年激励计划的情况下，不建议通过银行融资进行集中一次性的大额回购，这将会
增加公司的负债和融资成本，要求公司根据每年的实际业绩情况，按年分次制定
回购计划或安排，报事会和股东大会审批。


       本议案尚需提交公司股东大会审议。
       6、会议以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于<高级管理人
员薪酬与考核管理办法(2019)>的议案》。关联董事鲍晨回避表决。
       《高级管理人员薪酬与考核管理办法(2019)》同日刊载于信息披露网站巨
潮资讯网（ http://www.cninfo.com.cn）。


       特此公告。


                                               贝因美婴童食品股份有限公司
                                                         董事会
                                                 二○一九年五月十四日




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