东方华银律师事务所
                                      CAPITALLAW&PARTNERS


上海福山路 450 号新天国际大厦 26 楼                   26001R 450 Fushan Rd.， Shanghai，
邮编：200122                                          p.c: 200122
电话：+86 21 68769686                                 Tel ：+86 21 68769686
传真：+86 21 58304009                                 Fax：+86 21 58304009
网址：http://www.capitallaw.cn                        Web：http://www.capitallaw.cn




          上海东方华银律师事务所关于贝因美股份有限公司
                                 2020 年第三次临时股东大会
                                             之
                                        法律意见书


        致：贝因美股份有限公司


               上海东方华银律师事务所（以下简称“本所”）接受贝因美股份有限公司（以
        下简称“公司”）委托，就公司召开 2020 年第三次临时股东大会的有关事宜，
        根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大
        会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规和其他规范性文件以及
        《贝因美股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，出具本
        法律意见书。
               为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的本次股东大会的相关资
        料，包括但不限于公司召开 2020 年第三次临时股东大会的通知及补充通知、公
        司 2020 年第三次临时股东大会的议程、议案及决议等文件资料，同时听取了公
        司董事会秘书就有关事实的陈述和说明。公司已向本所作出保证和承诺，保证公
        司向本所提供的资料和文件均为真实、准确、完整，无重大遗漏。
    本所律师仅就本法律意见书出具日以前所发生的事实以及本所律师对有关
法律法规的理解发表法律意见。
    本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的使用，不得用于其他任何目
的。本所同意本法律意见书作为公司本次股东大会公告材料，随同其他资料一起
向社会公众披露，并依法承担相关的法律责任。
    本所律师根据《公司法》和《股东大会规则》的要求，按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：




                                  2
    一、本次股东大会召集、召开的程序
    公司已于 2020 年 8 月 26 日将本次股东大会的召开时间、地点及审议事项等
相关决议的公告、通知刊载在中国证监会指定披露媒体上告知全体股东，公告刊
登的日期距本次股东大会的召开日期已达 15 日。
    本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合方式，网络投票系统：深圳证
券交易所交易系统和互联网投票系统。
    公司现场会议召开的日期时间：2020 年 9 月 15 日下午 14:00，召开地点：
贝因美股份有限公司会议室（浙江省杭州市滨江区伟业路 1 号 10 幢），网络投
票时间：2020 年 9 月 15 日，其中：（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网
络投票的时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 2020 年 9 月 15 日 9:15-9:25，
9:30-11:30，13:00-15:00；（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间
为：2020 年 9 月 15 日 9:15-15:00。
    会议召开的时间、地点、投票时间和方式与本次股东大会通知的内容一致。
    本所律师认为，本次股东大会召集、召开程序符合《公司法》、《股东大
会规则》及《公司章程》的规定。


    二、出席本次股东大会会议人员的资格
    本次股东大会由董事会召集。出席本次股东大会现场会议的人员主要包括：
公司的部分股东及股东的授权代表、公司的部分董事、监事和高级管理人员、公
司董事会邀请的其他有关人员。
    根据公司提供的现场会议表决文件及网络投票情况，参加本次股东大会表决
的股东及股东授权代表合计 12 人，代表股份 407,874,871 股，占上市公司总股份
的 39.8892％。
    以上股东均为股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司登记在册的公司股东。
    本所律师认为，本次股东大会召集人及出席本次股东大会人员的资格均符
合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。


    三、本次股东大会的表决程序和表决结果


                                      3
    本次股东大会以现场投票结合网络投票的方式进行表决，对《关于召开 2020
年第三次临时股东大会的通知》、《关于 2020 年第三次临时股东大会增加临时
议案暨召开 2020 年第三次临时股东大会的补充通知》中列明的议案进行了逐项
审议并通过了如下决议：
    1、《关于购买董监高责任险的议案》；
    表决结果：
    同意 407,558,671 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9404％；反对
243,200 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0596％；弃权 0 股（其中，因未
投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
    其中，中小投资者表决结果为：
    同意 630,500 股，占出席会议中小股东所持股份的 72.1644％；反对 243,200
股，占出席会议中小股东所持股份的 27.8356％；弃权 0 股（其中，因未投票默
认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
    回避表决情况：
    公司董事、高级管理人员鲍晨、王云芳回避表决。
    2、《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》；
    表决结果：
    同意 407,631,671 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9404％；反对
243,200 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0596％；弃权 0 股（其中，因未
投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
    其中，中小投资者表决结果为：
    同意 630,500 股，占出席会议中小股东所持股份的 72.1644％；反对 243,200
股，占出席会议中小股东所持股份的 27.8356％；弃权 0 股（其中，因未投票默
认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
    回避表决情况：
    本议案不涉及关联事项，无需回避表决。
    3、《关于公司 2020 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》；
    逐项审议通过如下子议案：
    （1）发行股票的种类和面值


                                   4
    表决结果：
    同意 407,631,671 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9404％；反对
243,200 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0596％；弃权 0 股（其中，因未
投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
    其中，中小投资者表决结果为：
    同意 630,500 股，占出席会议中小股东所持股份的 72.1644％；反对 243,200
股，占出席会议中小股东所持股份的 27.8356％；弃权 0 股（其中，因未投票默
认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
    回避表决情况：
    本议案不涉及关联事项，无需回避表决。
    （2）发行方式
    表决结果：
    同意 407,631,671 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9404％；反对
243,200 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0596％；弃权 0 股（其中，因未
投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
    其中，中小投资者表决结果为：
    同意 630,500 股，占出席会议中小股东所持股份的 72.1644％；反对 243,200
股，占出席会议中小股东所持股份的 27.8356％；弃权 0 股（其中，因未投票默
认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
    回避表决情况：
    本议案不涉及关联事项，无需回避表决。
    （3）定价基准日、发行价格及定价原则
    表决结果：
    同意 407,631,671 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9404％；反对
243,200 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0596％；弃权 0 股（其中，因未
投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
    其中，中小投资者表决结果为：
    同意 630,500 股，占出席会议中小股东所持股份的 72.1644％；反对 243,200
股，占出席会议中小股东所持股份的 27.8356％；弃权 0 股（其中，因未投票默


                                   5
认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
    回避表决情况：
    本议案不涉及关联事项，无需回避表决。
    （4）发行对象及认购方式
    表决结果：
    同意 407,631,671 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9404％；反对
243,200 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0596％；弃权 0 股（其中，因未
投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
    其中，中小投资者表决结果为：
    同意 630,500 股，占出席会议中小股东所持股份的 72.1644％；反对 243,200
股，占出席会议中小股东所持股份的 27.8356％；弃权 0 股（其中，因未投票默
认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
    回避表决情况：
    本议案不涉及关联事项，无需回避表决。
    （5）发行数量
    表决结果：
    同意 407,631,671 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9404％；反对
243,200 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0596％；弃权 0 股（其中，因未
投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
    其中，中小投资者表决结果为：
    同意 630,500 股，占出席会议中小股东所持股份的 72.1644％；反对 243,200
股，占出席会议中小股东所持股份的 27.8356％；弃权 0 股（其中，因未投票默
认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
    回避表决情况：
    本议案不涉及关联事项，无需回避表决。
    （6）限售期
    表决结果：
    同意 407,631,671 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9404％；反对
243,200 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0596％；弃权 0 股（其中，因未


                                   6
投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
    其中，中小投资者表决结果为：
    同意 630,500 股，占出席会议中小股东所持股份的 72.1644％；反对 243,200
股，占出席会议中小股东所持股份的 27.8356％；弃权 0 股（其中，因未投票默
认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
    回避表决情况：
    本议案不涉及关联事项，无需回避表决。
    （7）上市地点
    表决结果：
    同意 407,631,671 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9404％；反对
243,200 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0596％；弃权 0 股（其中，因未
投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
    其中，中小投资者表决结果为：
    同意 630,500 股，占出席会议中小股东所持股份的 72.1644％；反对 243,200
股，占出席会议中小股东所持股份的 27.8356％；弃权 0 股（其中，因未投票默
认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
    回避表决情况：
    本议案不涉及关联事项，无需回避表决。
    （8）本次非公开发行完成前滚存未分配利润的安排
    表决结果：
    同意 407,631,671 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9404％；反对
243,200 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0596％；弃权 0 股（其中，因未
投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
    其中，中小投资者表决结果为：
    同意 630,500 股，占出席会议中小股东所持股份的 72.1644％；反对 243,200
股，占出席会议中小股东所持股份的 27.8356％；弃权 0 股（其中，因未投票默
认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
    回避表决情况：
    本议案不涉及关联事项，无需回避表决。


                                   7
    （9）募集资金投向
    表决结果：
    同意 407,631,671 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9404％；反对
243,200 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0596％；弃权 0 股（其中，因未
投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
    其中，中小投资者表决结果为：
    同意 630,500 股，占出席会议中小股东所持股份的 72.1644％；反对 243,200
股，占出席会议中小股东所持股份的 27.8356％；弃权 0 股（其中，因未投票默
认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
    回避表决情况：
    本议案不涉及关联事项，无需回避表决。
    （10）本次非公开发行股票决议有效期
    表决结果：
    同意 407,631,671 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9404％；反对
243,200 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0596％；弃权 0 股（其中，因未
投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
    其中，中小投资者表决结果为：
    同意 630,500 股，占出席会议中小股东所持股份的 72.1644％；反对 243,200
股，占出席会议中小股东所持股份的 27.8356％；弃权 0 股（其中，因未投票默
认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
    回避表决情况：
    本议案不涉及关联事项，无需回避表决。
    4、《关于公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案的议案》；
    表决结果：
    同意 407,631,671 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9404％；反对
243,200 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0596％；弃权 0 股（其中，因未
投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
    其中，中小投资者表决结果为：
    同意 630,500 股，占出席会议中小股东所持股份的 72.1644％；反对 243,200


                                   8
股，占出席会议中小股东所持股份的 27.8356％；弃权 0 股（其中，因未投票默
认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
    回避表决情况：
    本议案不涉及关联事项，无需回避表决。
    5、《关于公司 2020 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报
告的议案》；
    表决结果：
    同意 407,631,671 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9404％；反对
243,200 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0596％；弃权 0 股（其中，因未
投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
    其中，中小投资者表决结果为：
    同意 630,500 股，占出席会议中小股东所持股份的 72.1644％；反对 243,200
股，占出席会议中小股东所持股份的 27.8356％；弃权 0 股（其中，因未投票默
认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
    回避表决情况：
    本议案不涉及关联事项，无需回避表决。
    6、《关于公司未来三年（2020-2022 年）股东分红回报规划的议案》；
    表决结果：
    同意 407,631,671 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9404％；反对
243,200 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0596％；弃权 0 股（其中，因未
投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
    其中，中小投资者表决结果为：
    同意 630,500 股，占出席会议中小股东所持股份的 72.1644％；反对 243,200
股，占出席会议中小股东所持股份的 27.8356％；弃权 0 股（其中，因未投票默
认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
    回避表决情况：
    本议案不涉及关联事项，无需回避表决。
    7、《关于公司 2020 年度非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及其填补回报
措施和相关主体承诺的议案》；


                                   9
    表决结果：
    同意 407,631,671 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9404％；反对
243,200 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0596％；弃权 0 股（其中，因未
投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
    其中，中小投资者表决结果为：
    同意 630,500 股，占出席会议中小股东所持股份的 72.1644％；反对 243,200
股，占出席会议中小股东所持股份的 27.8356％；弃权 0 股（其中，因未投票默
认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
    回避表决情况：
    本议案不涉及关联事项，无需回避表决。
    8、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行
股票相关事项的议案》；
    表决结果：
    同意 407,631,671 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9404％；反对
243,200 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0596％；弃权 0 股（其中，因未
投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
    其中，中小投资者表决结果为：
    同意 630,500 股，占出席会议中小股东所持股份的 72.1644％；反对 243,200
股，占出席会议中小股东所持股份的 27.8356％；弃权 0 股（其中，因未投票默
认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
    回避表决情况：
    本议案不涉及关联事项，无需回避表决。
    9、《关于修改<公司章程>的议案》；
    表决结果：
    同意 407,631,671 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9404％；反对
243,200 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0596％；弃权 0 股（其中，因未
投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
    其中，中小投资者表决结果为：
    同意 630,500 股，占出席会议中小股东所持股份的 72.1644％；反对 243,200


                                   10
股，占出席会议中小股东所持股份的 27.8356％；弃权 0 股（其中，因未投票默
认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
    回避表决情况：
    本议案不涉及关联事项，无需回避表决。
    10、《关于修订公司募集资金管理制度的议案》；
    表决结果：
    同意 407,631,671 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9404％；反对
243,200 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0596％；弃权 0 股（其中，因未
投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
    其中，中小投资者表决结果为：
    同意 630,500 股，占出席会议中小股东所持股份的 72.1644％；反对 243,200
股，占出席会议中小股东所持股份的 27.8356％；弃权 0 股（其中，因未投票默
认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
    回避表决情况：
    本议案不涉及关联事项，无需回避表决。
    11、《关于终止回购公司股份的议案》；
    表决结果：
    同意 407,631,671 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9404％；反对
243,200 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0596％；弃权 0 股（其中，因未
投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
    其中，中小投资者表决结果为：
    同意 630,500 股，占出席会议中小股东所持股份的 72.1644％；反对 243,200
股，占出席会议中小股东所持股份的 27.8356％；弃权 0 股（其中，因未投票默
认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
    回避表决情况：
    本议案不涉及关联事项，无需回避表决。
    第 3-11 项议案为特别决议事项，须经出席会议的股东所持表决权的三分之
二以上通过。第 1-11 项议案为对中小投资者单独计票的议案。
    本所律师认为，上述议案与本次股东大会会议通知相符，本次股东大会表


                                   11
决程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》之规定，会议通过
的上述决议合法有效。


    四、关于股东大会提出临时议案的情形
    2020 年 9 月 4 日，公司收到控股股东贝因美集团有限公司提交的增加临时
提案的告知函，提议公司将第七届董事会第三十三次会议审议通过的《关于终止
回购公司股份的议案》提交 2020 年第三次临时股东大会审议。公司于 2020 年 9
月 5 日在指定媒体上公告了《关于 2020 年第三次临时股东大会增加临时议案暨
召开 2020 年第三次临时股东大会的补充通知》，将该临时提案以公告方式通知
了其他股东。
    基于上述事实，本所律师认为，本次提出临时提案的股东资格和提案程序
符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。


    五、结论意见
    综上所述，本所律师认为，公司 2020 年第三次临时股东大会的召集和召开
程序、出席会议人员资格及表决程序等事宜，均符合《公司法》、《股东大会规
则》及《公司章程》之规定，股东大会通过的决议合法有效。




                                   12
（本页无正文，为东方华银关于贝因美股份有限公司 2020 年第三次临时股东大
会的法律意见书签字盖章页）




上海东方华银律师事务所




负责人：王建文                            经办律师：叶菲


                                                     梁铭明


                                                      2020 年 9 月 15 日




                                  13