贝因美：上海东方华银律师事务所关于公司非公开发行股票之补充法律意见书（一）2021-02-03
上海东方华银律师事务所
关于贝因美股份有限公司
非公开发行股票
之
补充法律意见书（一）
上海市浦东新区福山路 450 号新天国际大厦 26 层
电话：（8621）68769686 传真：（8621）58304009
1-4-1
上海东方华银律师事务所
关于贝因美股份有限公司
非公开发行股票之
补充法律意见书（一）
致：贝因美股份有限公司
上海东方华银律师事务所（以下简称“本所”）接受贝因美股份有限公司（以
下简称“发行人”、“申请人”或“公司”）的委托，担任公司非公开发行股票
事宜（以下简称“本次发行”）的特聘法律顾问。
本所已就本次发行出具了《上海东方华银律师事务所关于贝因美股份有限公
司非公开发行股票之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《上海东
方华银律师事务所关于贝因美股份有限公司非公开发行股票之律师工作报告》以
下简称“《律师工作报告》”）。
根据中国证监会的要求，本所对中国证监会下发的《中国证监会行政许可项
目审查一次反馈意见通知书》（203461号）的相关问题进一步核查的基础上出具
《上海东方华银律师事务所关于贝因美股份有限公司非公开发行股票之补充法律
意见书之一》（以下简称“《补充法律意见书之一》”）。
本《补充法律意见书之一》是对《法律意见书》、《律师工作报告》的补充，
与其共同构成完整的法律意见书整体，为公司本次发行使用，本所并愿意承担相
应的法律责任。
为出具本《补充法律意见书之一》，本所依据律师行业公认的业务标准和道
德规范查阅了本所认为必须查阅的文件，包括公司提供的政府主管部门的批文、
有关记录、资料和证明，以及有关现行法律、法规和行政规章，并就相关问题向
公司相关负责人作了询问并进行了必要的讨论，对有关事实进行了核实。
对出具本《补充法律意见书之一》所必须的原始书面材料、副本材料的真实
性、完整性及有关副本材料或复印件与原件的一致性，已得到公司的确认和承诺。
本所发表法律意见所依据的是本《补充法律意见书之一》出具日以前发生的
1-4-2
有关事实及国家正式公布实施的法律、法规，并且是基于本所对有关事实的了解
和对有关法律的理解做出的，本所并不对有关审计、评估、保荐机构报告等专业
事项发表意见。
本所律师同意将《补充法律意见书之一》作为发行人本次发行上市所必备的
法定文件随其他材料一起上报，并依法对《补充法律意见书之一》承担相应责任；
《补充法律意见书之一》仅供发行人本次发行的目的使用，不得用作任何其他用
途。
本所律师在法律意见书和律师工作报告中的声明事项亦适用于《补充法律意
见书之一》。如无特别说明，《补充法律意见书之一》中有关用语的含义与法律
意见书和律师工作报告中相同用语的含义一致。
本所律师根据《中华人民共和国证券法》第十九条的要求，按照律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对有关文件和有关事实进行了核查和
验证，现出具法律意见如下：
1-4-3
目 录
目 录.......................................................................................................... 4
第一部分 反馈问题 ................................................................................. 5
反馈意见第 8 题.......................................................................................... 5
反馈意见第 9 题.......................................................................................... 9
反馈意见第 10 题...................................................................................... 14
反馈意见第 11 题...................................................................................... 21
1-4-4
第一部分 反馈问题
反馈意见第 8 题
关于本次募集资金投资项目。（1）申报材料中说明了年产 2 万吨配方奶粉及
区域配送中心项目土地的具体情况和规划性质，对于其他项目，仅说明未新增用
地。请申请人说明相应项目是否需要土地使用权，如需，请说明相应土地的具体
情况。另，请申请人说明各项目是否符合土地规划用途。（2）按照项目备案文件，
实施主体为贝因美（天津）科技有限公司的备案文件称“外商投资企业再投资”，
实施主体为贝因美（杭州）食品研究院有限公司的备案文件称“内资技术改造”，
上述两公司均为公司全资子公司。请申请人说明分别作为外资和内资项目备案的
原因，是否符合有关规定。
请保荐机构和申请人律师发表核查意见。
回复：
（一）请申请人说明相应项目是否需要土地使用权，如需，请说明相应土地
的具体情况。另，请申请人说明各项目是否符合土地规划用途。
本次发行募投项目用地情况如下：
序 是否需要土
项目名称 实施地点 土地使用证编号 土地性质
号 地使用权
年产 2 万吨配方 天津空港经济区西
房地证津字第
1 奶粉及区域配送 十四道以北、航空 是 工业用地
115051400043 号
中心项目 路以西
新零售终端赋能 贝因美终端零售门
2 否 不适用 不适用
项目 店和潜力门店
杭州市滨江区伟业
企业数智化信息 杭滨国用（2016）
3 路 1 号 10 幢贝因美 是 工业用地
系统升级项目 第 100025 号
大厦
贝因美精准营养 杭州钱江经济开发
杭余出国用（2014）
4 技术及产业研发 区顺风路 512 号 是 工业用地
第 101-17 号
平台升级项目 （注）
5 补充流动资金 不适用 否 不适用 不适用
注：贝因美精准营养技术及产业研发平台升级项目实施主体为贝因美（杭州）食品研究
院有限公司，实施地点为公司全资子公司杭州贝因美母婴营养品有限公司场地。
1-4-5
本次募投项目中的年产 2 万吨配方奶粉及区域配送中心项目与贝因美精准营
养技术及产业研发平台升级项目已取得上述募投项目用地的不动产权证书，土地
规划用途均为工业用地；企业数智化信息系统升级项目实施地点位于杭州市滨江
区伟业路 1 号 10 幢贝因美大厦，土地规划属于工业用地；本次募投新零售终端赋
能项目主要于终端零售门店和潜力门店开展实施，不涉及项目用地审批。因此，
本次募投项目用地符合土地规划用途。
（二）按照项目备案文件，实施主体为贝因美（天津）科技有限公司的备案
文件称“外商投资企业再投资”，实施主体为贝因美（杭州）食品研究院有限公
司的备案文件称“内资技术改造”，上述两公司均为公司全资子公司。请申请人
说明分别作为外资和内资项目备案的原因，是否符合有关规定。
1、项目备案具体情况
“年产 2 万吨配方奶粉及区域配送中心项目”实施主体为贝因美（天津）科
技有限公司，该项目于 2019 年 3 月 27 日取得天津港保税区行政审批局出具的《天
津市外商投资项目备案通知书》（津保自贸（2019）30 号），项目类别为“允许类”，
投资方式为“外商投资企业再投资”。“贝因美精准营养技术及产业研发平台升级
项目”实施主体为贝因美（杭州）食品研究院有限公司，该项目于 2020 年 10 月
10 日取得《浙江省企业投资项目备案（赋码）信息表》，项目类型为“备案类（内
资技术改造项目）”。
2、关于贝因美、天津贝因美与食品研究院内外资性质的说明
（1）贝因美为中外合资经营企业
《中外合资经营企业法》（已于 2020 年 1 月 1 日废止）第一条规定：“中华人
民共和国为了扩大国际经济合作和技术交流，允许外国公司、企业和其它经济组
织或个人（以下简称外国合营者），按照平等互利的原则，经中国政府批准，在中
华人民共和国境内，同中国的公司、企业或其它经济组织（以下简称中国合营者）
共同举办合营企业。”
《中华人民共和国外商投资法》（2020 年 1 月 1 日起施行）第二条规定：“在
中华人民共和国境内（以下简称中国境内）的外商投资，适用本法。本法所称外
商投资，是指外国的自然人、企业或者其他组织（以下称外国投资者）直接或者
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间接在中国境内进行的投资活动，包括下列情形：（一）外国投资者单独或者与其
他投资者共同在中国境内设立外商投资企业；（二）外国投资者取得中国境内企业
的股份、股权、财产份额或者其他类似权益；（三）外国投资者单独或者与其他投
资者共同在中国境内投资新建项目；（四）法律、行政法规或者国务院规定的其他
方式的投资。本法所称外商投资企业，是指全部或者部分由外国投资者投资，依
照中国法律在中国境内经登记注册设立的企业。”
综上所述，根据前述相关规定，判断公司是否属于外商投资企业的主要依据
为公司股东中是否存在外国的自然人、企业或者其他组织等外国投资者，贝因美
股份有限公司的股东中存在外国投资者，因此贝因美属于外商投资企业。
（2）天津贝因美与食品研究院为内资企业
《关于外商投资企业境内投资的暂行规定》第二条规定：“本规定所称外商投
资企业境内投资，是指在中国境内依法设立，采取有限责任公司形式的中外合资
经营企业、中外合作经营企业和外资企业以及外商投资股份有限公司，以本企业
的名义，在中国境内投资设立企业或购买其他企业投资者股权的行为。外国投资
者与外商投资企业共同在中国境内投资，按照国家有关外商投资的法律、法规办
理，其中外国投资者的出资比例一般不得低于被投资企业注册资本的百分之二十
五。”《关于外商投资企业境内投资的暂行规定》第八条规定：“公司登记机关依《公
司法》、《中华人民共和国公司登记管理条例》的有关规定，决定准予登记或不予
登记。准予登记的，发给《企业法人营业执照》，并在企业类别栏目加注“外商投
资企业投资”字样。”
综上所述，根据前述相关规定，如外商投资企业与外国投资者共同投资，应
按照外商投资进行管理，如不存在与外国投资者共同投资，则按照《公司法》的
相关规定进行办理。天津贝因美和食品研究院均为贝因美在中国境内注册的全资
子公司，均不存在贝因美与其他外国投资者共同投资的情形，因此天津贝因美和
食品研究院均属于内资企业。
3、关于天津贝因美与食品研究院投资项目性质的认定说明
《外商投资项目核准和备案管理办法》第二条规定：“本办法适用于中外合资、
中外合作、外商独资、外商投资合伙、外商并购境内企业、外商投资企业增资及
再投资项目等各类外商投资项目。”但对于“外商投资企业再投资项目”如何界定
1-4-7
和理解，现行法律法规规定并未予以明确，实践操作中不同地方的管理部门对此
理解不一。根据相关规定，天津贝因美和食品研究院均属于内资企业，单就从天
津贝因美和食品研究院自身来讲，对外投资项目可以认定为内资项目；但如果将
其股权结构进一步向上穿透至母公司，则涉及外国投资者，也可以作为外商投资
企业再投资项目。
本次募投项目备案过程中，杭州市余杭区备案管理部门从食品研究院的公司
类型考虑，将“贝因美精准营养技术及产业研发平台升级项目”认定为内资项目；
而天津的备案管理部门考虑到天津贝因美股权结构向上穿透的因素，将“年产 2
万吨配方奶粉及区域配送中心项目”认定为外商投资企业再投资项目。
2021 年 1 月 15 日，天津港保税区行政审批局针对天津贝因美本次募投项目出
具《情况说明》：贝因美（天津）科技有限公司的注册类型为“有限责任公司（外
商投资企业投资）”，为贝因美股份有限公司的全资子公司，且贝因美股份有限公
司存在外资股东，公司性质为“股份有限公司（中外合资、上市）”，根据《外商
投资项目核准和备案管理办法》（发改委第 12 号令）的相关规定，本项目投资方
式属于外商投资项目。
4、项目备案类型的区别不会对项目管理造成实质不利影响
《外商投资法》第二十八条规定：“外商投资准入负面清单以外的领域，按照
内外资一致的原则实施管理。”根据《外商投资准入特别管理措施（负面清单）》
（以下简称“负面清单”），“年产 2 万吨配方奶粉及区域配送中心项目”和“贝因
美精准营养技术及产业研发平台升级项目”均不属于负面清单所列的行业。因此，
按照“内外资一致管理”的原则，项目备案类型属于“内资项目”或“外资项目”
不会对项目的管理造成实质不利影响。
综上所述，“贝因美精准营养技术及产业研发平台升级项目”与“年产 2 万吨
配方奶粉及区域配送中心项目”分别作为“内资项目”和“外资项目”备案系项
目所属地备案机构对相关法律法规的理解不一致所致，关于项目备案类型属于“内
资项目”或“外资项目”预计不会对项目的管理造成实质性的不利影响，本次募
投项目备案符合相关法律的规定。
（三）核查程序及核查意见
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1、核查程序
本所律师查阅了本次募投项目的可行性研究报告；查阅了相关募投项目用地
的土地使用权证书及募投项目的备案文件，获取了发行人关于募投项目及用地相
关情况的说明；查阅了关于外商投资企业的相关法律规定；查阅了天津港保税区
行政审批局出具的说明。
2、核查意见
经核查，本所律师认为：公司相关募投项目已经取得土地使用权，符合土地
规划用途；“贝因美精准营养技术及产业研发平台升级项目”与“年产 2 万吨配方
奶粉及区域配送中心项目”备案符合相关法律法规的规定。
反馈意见第 9 题
申报材料中曾结合公司子公司黑龙江贝因美曾存在食品安全生产规范方面存
在缺陷问题，论证公司在食品安全方面内部控制措施是否完善。但相应内容仅有
黑龙江贝因美相关问题及部分整改措施的简单描述，且仅提及黑龙江贝因美未提
及公司在食品安全方面的情况。请申请人详细说明黑龙江贝因美相关问题的具体
情况、后续整改措施及有效性，并请全面说明公司在食品安全方面的内部控制措
施是完善。
回复：
（一）请申请人详细说明黑龙江贝因美相关问题的具体情况、后续整改措施
及有效性。
2018 年 3 月，国家食品药品监督管理总局组织食品安全生产规范体系检查工
作组对黑龙江贝因美婴幼儿配方乳粉生产许可条件保持情况、食品安全管理制度
落实情况进行了食品安全生产规范体系检查，检查过程中发现黑龙江贝因美采购
的 DHA 藻油粉（批号：170507-DPGE02-JBY-171209-01、标签明示执行标准：
Q/WCA 0006S）品种类别为其他食品，与公司有关材料要求不一致；不符合 GB
14881-2013 中第 7.3.1 条款关于采购食品添加剂应当查验供货者的许可证和产品
合格证明文件，经过验收合格方可使用的要求。
针对前述事项，食品安全生产规范体系检查工作组已在检查过程中将相关检
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查情况反馈黑龙江省食品药品监督管理局，并要求黑龙江贝因美完成整改后向黑
龙江省食品药品监督管理局提出验收申请，黑龙江省食品药品监督管理局验收情
况以适当方式向社会公布。
经核实，产生前述问题的原因为：黑龙江贝因美采购的原材料食品添加剂二
十二碳六稀酸（DHA）粉剂和食品原料 DHA 藻油粉均为嘉必优生物技术（武汉）
股份有限公司江夏分公司生产的产品。由于两项产品的生产厂家、内外包装材质、
生产原料、工艺配方、生产过程控制、产品质量指标控制均一致，因此黑龙江贝
因美进厂查验时，对食品原料 DHA 藻油粉的标签内容核对不细致，对该批原料
进行了放行。
针对上述问题，黑龙江贝因美第一时间采取以下整改措施：①第一时间对 3
批次 DHA 藻油粉进行封存，并于 2018 年 3 月 27 日进行退货完毕；②立即与供
应商进行沟通，对其生产的复配产品食品添加剂二十二碳六稀酸（DHA）粉剂和
DHA 藻油粉内容物的一致性进行确认，并获取供应商提供的证明依据；③对品控
中心原料进厂验收相关责任人进行处罚；④为避免类似问题再次发生，进一步提
高和加强对原辅料标签内容符合性核对确认的水平和能力，对品控中心原料组、
过控组等相关人员进行了标签标识法律法规及进厂核对确认工作相关知识的专项
培训。
2018 年 4 月 8 日，该批原料供应商嘉必优生物技术(武汉)股份有限公司江夏
分公司向黑龙江贝因美出具《嘉必优生物技术武汉股份有限公司江夏分公司关于
对复配食品添加剂二十二碳六烯酸（DHA）粉剂与其他食品 DHA 藻油粉有关问
题的情况说明》，具体内容为：“本公司生产的食品添加剂二十二碳六烯酸(发酵
法)、其他食品 DHA 藻油在原料、配方、工艺生产过程控制、产品质量指标控制
均一致，本公司生产的其他食品 DHA 藻油标签上注明其在婴幼儿食品中使用应
符合相关标准的要求。本公司销往黑龙江贝因美的其他食品 DHA 藻油粉（批号
170507-DPGE02-JBY-171209-01 ）和复配食品添加剂配方 4 二十二碳六烯酸
（DHA）粉剂原料、配方、工艺、生产过程控制、产品质量指标控制均一致。”
2018 年 4 月 9 日，湖北省食品药品监督管理局经现场核实，确认嘉必优生物
技术（武汉）股份有限公司江夏分公司生产的其他的食品 DHA 藻油粉(批号
170507-DPGE02-JBY-171209-01)和复配食品添加剂配方 4 二十二碳六烯酸(DHA)
1-4-10
粉剂原料、配方、工艺、生产过程控制、产品质量指标控制均一致。
2018 年 4 月 10 日，黑龙江贝因美向安达市市场监督管理局报送《关于黑龙江
贝因美乳业有限公司 DHA 藻油粉进厂查验问题的整改情况说明》，对相关事项产
生的原因及整改情况进行了详细说明。
2018 年 4 月 23 日，绥化市食药品监督管理局向黑龙江省食品药品监督管理局
报送《关于黑龙江贝因美乳业有限公司食品安全生产规范体系检查缺陷整改情况
的报告》，说明黑龙江贝因美针对原国家食药总局组织食品安全生产规范体系检查
工作组指出企业存在的一项缺陷进行了认真整改，经绥化市食药品监督管理局和
安达市市场监督管理局验收，确认检查工作组提出的缺陷项已整改到位。
2018 年 6 月 15 日，黑龙江省食品药品监督管理局发布《黑龙江省食品药品监
督管理局关于黑龙江贝因美乳业有限公司食品安全生产规范体系检查存在问题整
改情况的通告》（黑食药监乳品[2018]266 号），通告确认“2018 年 3 月原国家食
品药品监督管理总局对黑龙江贝因美进行的食品安全生产规范体系检查属常规性
检查。此前，黑龙江贝因美未在国家监督抽检中出现不合格婴幼儿配方乳粉。黑
龙江省食品药品监督管理局接到原国家食品药品监管总局工作组反馈情况后，立
即责成黑龙江贝因美整改。黑龙江贝因美针对总局公布的食品安全制度落实不到
位方面问题进行了认真整改，经绥化市食品药品监督管理局验收，确认检查工作
组提出的问题均已整改到位。”
综上所述，原国家食品药品监督管理总局食品安全生产规范体系检查属常规
性检查，黑龙江贝因美针对检查组所指出的缺陷已进行认真整改，整改措施有效
并获得主管政府机构的认可。
（二）请全面说明公司在食品安全方面的内部控制措施是完善。
公司多年以来始终高度重视食品安全内控制度，根据《食品安全法》相关规
定，严格依照相关法律法规要求建立并实施了全链条的、完善的质量控制制度体
系，就采购、生产、销售、运输及物流等主要环节进行严格控制，致力于打造以
源头控制、产品检测为主的食品安全保证体系。主要措施如下：
1、对法规标准进行合规性评价
公司在研发、质量、法务、风险评估等部门设置专门法规标准岗位，承担及
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时汇集、识别、宣贯、解读和落实相关法规标准的职责。公司制定规范的标准制
定、评审程序，包括《企业标准修制订备案管理办法》、《原辅料标准制修订管理
办法》等，用于企业标准备案及规范化管理、技术标准的评审及规范化管理，定
期对法律法规时效性的变化情况、新法规的落实情况、适用法律法规的持续遵守
情况、内部规章制度及操作规范的遵守情况等，进行详细检查和客观评价。
2、建立合格供应商管理制度，对原材料进行严格质量控制
公司执行严格的供应商准入机制，建立了专门的供应商管理系统和采购管理
系统，建立了完善的供应商选择、评估、审核和准入运行体系，对供应商准入执
行资质审查、样品鉴定、现场审核、签订采购合同等程序。此外，公司还建立了
一套完整的供应商质量考核机制，通过定期的供应商生产现场质量审核、飞行检
查等方式管控供应商产品质量，对供应商的日常供货实施现场质量考核，并进行
定期综合回顾分析，对供应商的年度质量表现进行考核和评级。
公司对关键原辅料供应商的上游供应商采取了同样的管控方法，其准入也必
须遵守贝因美新供应商准入规程。公司针对不同原辅料、不同风险的供应商进行
合理分类管理，并建立供应商档案。公司要求原辅料供应商签订质量协议，明确
其承担的质量责任，保证所提供的原辅料符合相应的食品安全国家、地方等标准。
采购的原辅料来自合格供方，严格遵守索证索票规定，到货实施批批入库检测，
库存定期进行循环复核检测，同时进行风险指标监测，确保采购和使用的原辅料
符合规定标准，并对食品添加剂实行重点管控。
3、对生产加工过程实施质量控制
公司充分利用优质资源，全面提升生产过程智能化，推行体系化、专业化管
理要求和持续改善的管理理念，持续强化生产管理能力，不断提升产品品质。公
司按 GMP 要求设计洁净厂房、配置生产设备，引入 TPM、TQM 管理和药品 GMP
标准，建立全员参与的自主管理体制，建立健全的过程管控制度；并在生产过程
中实施生产、品控双重质量监控的预防检查体系。
4、对成品进行品质控制
公司实施严格的质量检测程序。公司下属的各生产工厂检测中心遵照国际化、
绿色环保、健康安全的理念进行设计，保证测试环境要求和生物安全；同时各检
测中心均配备了先进的检验设备，严格实施从原奶、原辅料入库到产品出库的批
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批检验。公司检测中心重视检测的准确性工作，每年参与国家级能力验证、测量
审核技术考核，以及第三方权威检测机构组织的能力验证，同时公司质量部门统
一定期组织各检测中心的项目比对工作，对各检测中心的各检测项目准确性进行
考核。
5、质量追溯与售后服务
公司的全程追踪追溯系统将产品追溯和食品安全、质量管理体系相结合，实
现了贝因美产品从原辅料来源、进货、生产、检验到销售的追踪与追溯，记录从
供应商开始到整个生产过程投料、配料、加工、包装和检验、销售等的全过程，
通过记录的信息实现产品的追溯。同时贝因美追踪追溯系统对消费者提供产品信
息查询平台，消费者可通过手机扫描产品二维码或登陆贝因美官网查询产品物流
码，准确了解相关的产品产地、保质期、质检报告等信息。
公司重视顾客对产品的反馈和异议，设有完善的反馈流程。客户投诉问题产
生后，2 小时内启动客诉处理程序，客服人员主动与顾客沟通，及时有效快速反
应。根据公司处理流程逐级上报，协助业务部门做好与顾客的解释工作。公司不
断通过消费者与市场人员信息反馈，对存在问题进行分析与整改落实，采取措施
进行改进。
6、报告期内公司未受到食品安全方面的行政处罚
公司始终将食品安全视为公司发展的根基，各级质控部门会定期或不定期对
食品安全生产的过程进行全面检查或抽检，及时发现食品安全生产过程中问题并
进行整改，防范食品安全风险。结合公司及子公司所在地的市场监督管理局、食
品药品监督管理局等政府部门网站查询结果，同时根据涉及生产活动企业所在地
管理部门出具的合规证明，经本所律师核查，报告期内，公司不存在因违反市场
监督管理、食品安全生产管理等法律、法规的重大违法行为和受到行政处罚的记
录。
综上所述，公司已建立完整有效的食品安全生产监督管理体系，各项食品安
全内部控制措施能够得到良好的落实到位。
（三）核查程序及核查意见
1、核查程序
1-4-13
针对前述事项，本所律师履行的核查程序如下：
（1）对发行人管理层及相关人员进行访谈，了解黑龙江贝因美相关问题的具
体情况、后续整改措施及有效性；
（2）查阅供应商嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司江夏分公司出具的《关
于对复配食品添加剂二十二碳六烯酸（DHA）粉剂与其他食品 DHA 藻油粉有关
问题的情况说明》；
（3）查阅黑龙江贝因美出具的《关于黑龙江贝因美乳业有限公司 DHA 藻油
粉进厂查验问题的整改情况说明》；
（4）查阅绥化市食品药品监督管理局出具的《关于黑龙江贝因美乳业有限公
司食品安全生产规范体系检查缺陷整改问题的报告》；
（5）查阅黑龙江省食品药品监督管理局出具的《黑龙江食品药品监督管理局
关于黑龙江贝因美乳业有限公司食品安全生产规范体系检查存在问题整改情况的
通告》
（6）网络检索公司报告期内是否存在因违反食品安全生产受处罚的情况；
（7）取得涉及生产活动企业所在地政府主管部门出具的合规证明。
2、核查意见
经核查，本所律师认为：黑龙江贝因美已对原国家食品药品监督管理总局在
食品安全生产规范体系常规性检查中发现的一项缺陷进行有效整改，相关整改措
施和效果已获得主管政府机构的认可；报告期内公司已在食品安全方面制定各项
制度并有效执行，相关内部控制措施完善。
反馈意见第 10 题
公司子公司存在与公司实际控制人控制的其他企业经营范围相同或相似的情
况。请保荐机构和申请人律师进一步对公司与实际控制人及其控制的其他企业是
否存在同业竞争，以及本次募集资金投资项目是否新增同业竞争发表核查意见。
回复：
（一）公司实际控制人控制的其他企业经营范围与主营业务情况
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公司主要从事婴幼儿食品的研发、生产和销售等业务，主要产品包括婴幼儿
配方奶粉、营养米粉及其他婴幼儿辅食、营养品等。截至本法律意见书出具之日，
除发行人及子公司以外，公司实际控制人控制的其他企业如下：
企业名称 关联关系 经营范围 主营业务
股权投资；投资兴办实业（具体项目另行申报）；投
资管理、商务信息咨询、企业管理咨询、投资咨询（以
实际控制
深圳必美德 上均不含限制性项目）；生物医药、基因测序的技术
人谢宏持
投资控股有 服务；文化交流活动策划；国内贸易（不含专营、专 投资管理
股 70%的
限公司 卖、专控商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、
公司
国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可
后方可经营）；在网上从事商贸活动（不含限制项目）。
高科技开发及咨询，实业投资，投资咨询（除证券、
期货）（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众
融资存款、融资担保、代客理财等金融服务） ；批
发、零售：服装、玩具、日用百货、机械设备、办公
用品、初级食用农产品（除食品、药品）、预包装食
品兼散装食品（不含冷藏冷冻食品）、特殊食品（特
殊医学用途配方食品、婴幼儿配方乳粉、其他婴幼儿
配方食品）、化肥、燃料油、润滑油、纺织化纤原料、
化工原料及产品（除危险化学品及易制毒品）、橡胶、
大宗商品
贝因美集团 金属材料、建筑材料、有色金属、纸制包装品、塑料
控股股东 贸易、实
有限公司 制品、五金交电、仪器仪表、机械设备、棉花、家用
业投资
电器、数码产品、电子产品（不含电子出版物）、通
讯设备、机电产品、中央空调；安装、维修：机电产
品、中央空调（限上门服务）；计算机软件开发及应
用服务；物业管理；日用品出租；货物进出口（法律、
行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制
经营的项目取得许可后方可经营）；含下属分支机构
经营范围；其他无需报经审批的一切合法项目。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
贝因美集
上海贝因美 投资管理，资产管理，实业投资，企业管理咨询，商
团持股
投资有限公 务咨询，投资咨询，财务咨询（不得从事代理记账） 股权投资
100%的公
司 （以上咨询均除经纪）。
司
一般项目：纸制品制造；特种劳动防护用品生产；劳
动保护用品生产；医用包装材料制造；第一类医疗器
械生产；日用口罩（非医用）生产；日用杂品制造；
母婴用品制造；日用百货销售；第一类医疗器械销售；
第二类医疗器械销售；个人卫生用品销售；母婴用品
贝因美集
杭州比因美 销售；日用口罩（非医用）销售；消毒剂销售（不含
团直接持
特实业有限 危险化学品）；卫生用品和一次性使用医疗用品销售； 纸制品、
股 88.24%
公司 医用口罩批发；医护人员防护用品批发；劳动保护用 日用口罩
的公司
品销售；特种劳动防护用品销售；日用杂品销售；医 （非医
用口罩零售；医护人员防护用品零售；日用品销售； 用）的生
食用农产品批发；食用农产品零售；石油制品销售（不 产、制造
含危险化学品）；针纺织品及原料销售；化工产品销 及销售
售（不含许可类化工产品）；橡胶制品销售；金属材
1-4-15
企业名称 关联关系 经营范围 主营业务
料销售；有色金属合金销售；包装材料及制品销售；
信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；母婴生
活护理（不含医疗服务）；生物基材料技术研发；物
联网技术研发；肥料销售；广告设计、代理（除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）。许可项目：第二类医疗器械生产；医用口罩生
产；消毒剂生产（不含危险化学品）；货物进出口；
卫生用品和一次性使用医疗用品生产。
服务：实业投资，投资咨询（除证券、期货），计算
机软件的技术开发、技术服务；批发、零售：机械设
备，办公用品，化肥，润滑油，化工原料及产品（除
贝因美集
杭州宏盛裕 危险化学品及易制毒化学品），橡胶制品，金属材料，
团持股 暂无实际
恒实业有限 建筑材料，有色金属，塑料制品，机械设备；货物进
100%的公 经营业务
公司 出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、
司
行政法规限制经营的项目取得许可后方可经营）；含
下属分支机构经营范围；其他无需报经审批的一切合
法项目。
贝因美集 创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人
杭州金色未
团持股 的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提
来创业投资 投资管理
100%的公 供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业
有限公司
司 投资管理顾问机构。
杭州金色未 贝因美集 实业投资，投资管理（未经金融等监管部门批准，不 自有房地
来实业有限 团间接持 得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融 产项目投
公司 股 100% 服务），土木工程、建筑工程的设计。（依法须经批准 资开发
的公司 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
零售：书报刊、音像制品、电子出版物（凭有效许可
证经营）；批发、零售：预包装食品、乳制品（含婴
贝因美集
杭州比因美 幼儿配方乳粉）（凭有效许可证经营），婴儿用品，
团持股 暂无实际
特亲子超市 纺织品，工艺美术品，文具，玩具，日用百货，五金
100%的公 经营业务
有限公司 交电，办公自动化设备；服务：摄影（除照片冲印）、
司
承办会展、经济信息咨询（除商品中介）、家政服务、
非医疗性个人健康咨询；含下属分支机构经营范围。
一般项目：日用百货批发；劳保用品批发；服装服饰
批发；针纺织品批发；第二类医疗器械销售；卫生用
品和一次性使用医疗用品销售；医用口罩批发；日用
贝因美集 口罩（非医用）销售；医护人员防护用品批发；劳动
杭州丽儿宝
团持股 保护用品销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；卫 暂无实际
日用品有限
100%的公 生用品批发；服装服饰零售；日用品零售；个人卫生 经营业务
公司
司 用品零售；母婴用品零售；第二类医疗器械零售；医
用口罩零售；医护人员防护用品零售；母婴生活护理
（不含医疗服务）；专业设计服务（除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
贝因美集 服务：投资管理（未经金融等监管部门批准，不得从
杭州宏德盛
团持股 事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服 暂无实际
投资管理有
100%的公 务）；专题、专栏、综艺、动画片、广播剧、电视剧 经营业务
限公司
司 的制作、复制、发行（凭证经营）。
杭州宏桥电 贝因美集 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交
暂无实际
商科技有限 团持股 流、技术转让、技术推广；日用口罩（非医用）销售；
经营业务
公司 100%的公 劳动保护用品销售；服装服饰批发；服装服饰零售；
1-4-16
企业名称 关联关系 经营范围 主营业务
司 日用杂品销售；玩具、动漫及游艺用品销售；玩具销
售；母婴用品销售；日用品销售；消毒剂销售（不含
危险化学品）；化妆品零售；互联网销售（除销售需
要许可的商品）；日用家电零售；会议及展览服务；
国内贸易代理；电子产品销售；人工智能硬件销售；
珠宝首饰批发；珠宝首饰零售；日用百货销售；通讯
设备销售；广告设计、代理；互联网数据服务；鞋帽
零售；针纺织品销售；化妆品批发；体育用品及器材
批发；体育用品及器材零售；厨具卫具及日用杂品批
发；个人卫生用品销售；计算机软硬件及辅助设备批
发；计算机软硬件及辅助设备零售；信息系统集成服
务；物联网应用服务；工业控制计算机及系统销售；
可穿戴智能设备销售；数据处理和存储支持服务；图
文设计制作；专业设计服务；平面设计；广告制作；
广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；
针纺织品及原料销售（除依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：食品
经营；保健食品销售；特殊医学用途配方食品销售；
婴幼儿配方乳粉销售。
贝因美集
贝因美控股 实业投
团间接持
（国际）有限 实业投资、股权投资 资、股权
股 100%
公司 投资等
的公司
计算机软、硬件的技术开发、技术服务、技术咨询、
成果转让、技术推广；计算机系统集成、数据处理； 主要提供
预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、针纺织 电子商务
贝因美集 品、服装、鞋帽、日用品、婴童用品、玩具、床上用 平台服
宁波妈妈购
团持股 品、家居用品、文具用品、体育用品、化妆品、家用 务，妈妈
网络科技有
75%的公 电器、厨房及卫生间用具、珠宝首饰、工艺品、电子 购平台以
限公司
司 产品、通讯设备、计算机、软件及辅助设备的的批发、 商家入驻
零售及网上销售；广告的设计、制作、代理、发布； 开店模式
自营和代理各类货物和技术的进出口（国家限定公司 经营。
经营或禁止进出口的货物和技术除外）。
杭州小贝大
贝因美集
美亲子综合 服务：投资咨询（除证券、期货）、商务信息咨询、
团持有 暂无实际
服务合伙企 家政服务、教育信息咨询（不含教学活动及出国留学
70%出资 经营业务
业（普通合 中介）。
额
伙）
一般项目：服装制造；日用百货批发；劳保用品批发；
服装服饰批发；玩具及动漫衍生产品批发；第一类医
疗器械批发；第二类医疗器械批发；卫生用品批发；
医护人员防护用品批发；日用口罩（非医用）销售；
控股股东
杭州小贝大 医用口罩批发；消毒剂销售（不含危险化学品）；卫
间接持股
美实业有限 生用品和一次性使用医疗用品销售；劳动保护用品销
88.24%的
公司 售；服装服饰零售；个人卫生用品零售；母婴用品零 纸尿裤销
公司
售；日用品零售；第一类医疗器械零售；第二类医疗 售
器械零售；医护人员防护用品零售；医用口罩零售；
玩具、动漫及游艺用品零售（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：
1-4-17
企业名称 关联关系 经营范围 主营业务
货物进出口。
控股股东
妈妈购（杭 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交
间接持股 暂无实际
州）科技有限 流、技术转让、技术推广；日用口罩（非医用）销售；
75%的公 经营业务
公司 劳动保护用品销售。
司
技术开发、技术咨询、技术服务、成果转让：计算机
软硬件、数据存储技术、电子商务技术、通讯设备、
计算机系统集成；服务：第二类增值电信业务；设计、
制作、代理、发布：国内广告；销售（含网上销售）：
控股股东
计算机软硬件及配件、电子产品、通讯设备、服装、
浙江云饮科 间接持股 暂无实际
鞋帽、日用百货、婴童日用品、玩具、床上用品、家
技有限公司 75%的公 经营业务
居用品、文具用品、体育用品、化妆品（除分装）、
司
家用电器、厨卫用具、珠宝首饰、工艺礼品、预包装
食品、散装食品、特殊食品（保健食品、婴幼儿配方
乳粉、其他婴幼儿配方食品）；货物或技术进出口（国
家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。
前述企业中，除未实际从事经营的企业之外，与公司经营范围存在相同或类
似的企业如下：
企业名称 经营范围相同或类似的部分
批发、零售：特殊食品（特殊医学用途配方食品、婴幼儿配方
贝因美集团有限公司
乳粉、其他婴幼儿配方食品）
宁波妈妈购网络科技
乳制品（含婴幼儿配方乳粉）批发、零售及网上销售
有限公司
（二）公司与实际控制人及其控制的其他企业是否存在同业竞争
1、公司与实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争
公司主要从事婴幼儿配方奶粉的研发、生产和销售等业务。婴幼儿配方奶粉
制造行业上游产品主要是原料奶、乳制品原料、营养包、包装材料；行业下游为
乳粉产品的销售渠道及终端消费者，销售渠道主要有经销商、商场超市、电商平
台等，婴幼儿配方奶粉行业上下游情况如下图所示：
1-4-18
公司与贝因美集团及宁波妈妈购不存在同业竞争，具体分析如下：
（1）贝因美与贝因美集团及宁波妈妈购经营业务不同
贝因美主要从事婴幼儿食品的研发、生产和销售等业务，系具备完整业务链
条的生产型企业，而贝因美集团及宁波妈妈购主要从事相关商品的批发、零售业
务，属于商贸类企业。因此，贝因美与贝因美集团、宁波妈妈购在业务实质方面
存在实质性差异。
（2）贝因美与贝因美集团及宁波妈妈购所属产业链位置不同
如前图所示，贝因美作为生产型企业处于幼儿配方奶粉产业链中游，而贝因
美集团及宁波妈妈购均处于产业链下游，贝因美与贝因美集团、宁波妈妈购所处
产业链位置不同，商业模式和经营模式存在实质性差异。
（3）贝因美与贝因美集团及宁波妈妈购行业监管属性不同
我国婴幼儿配方乳粉行业实施注册制，要求婴幼儿配方乳粉企业需取得注册
配方后方可生产销售。贝因美集团及宁波妈妈购未取得任何奶粉注册配方，行业
的特殊监管政策使得贝因美与贝因美集团、宁波妈妈购不存在同业竞争。
综上所述，基于贝因美与贝因美集团及宁波妈妈购实际从事的经营业务、所
处产业链位置及行业特殊监管政策等方面因素考虑，贝因美与贝因美集团、宁波
妈妈购不存在同业竞争。
2、实际控制人避免同业竞争的措施
为了保障公司及公司其他股东的合法权益，避免今后可能产生的同业竞争行
为，公司实际控制人谢宏出具了《避免同业竞争的承诺函》，具体如下：
1-4-19
（1）本人、本人近亲属及其控制的其他企业未直接或间接经营任何与公司或
其子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的公司、企业或其他经营实体，本
人、本人近亲属及其控制的其他企业与公司不存在同业竞争。
（2）自本承诺函签署之日起，本人、本人近亲属及其控制的其他企业不会以
任何形式直接或间接的从事与公司及其子公司业务相同或相似的业务，也不参与
投资任何与公司及其子公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的
其他公司、企业或其他经营实体。
（3）如公司或其子公司认定本人、本人近亲属及其控制的其他企业现有业务
或将来产生的业务与公司及其子公司业务存在同业竞争，则本人、本人近亲属及
其控制的其他企业将在公司或其子公司提出异议后及时转让或终止该业务。
（4）本人、本人近亲属及其控制的其他企业不会利用本人地位，占用公司及
其子公司的资金，并将尽量减少与公司及其子公司的关联交易；对于无法避免的
任何业务往来或交易均应按照公平、公允和等价有偿的原则进行，并依据法律、
行政法规、中国证监会及证券交易所的有关规定和公司章程的规定，履行相应的
审议程序并及时予以披露。
（5）本承诺函自出具之日起具有法律效力，构成对本人、本人近亲属及其控
制的其他企业具有法律约束力的法律文件，如有违反并给公司或其子公司造成损
失的，本人承诺将承担相应的法律责任。
（三）本次募集资金投资项目是否新增同业竞争
本次募集资金投资项目紧密围绕公司现有主营业务开展，不涉及新增业务或
实施跨行业的其他业务，本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及公
司未来整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景，本次募集资金投资项目不
会新增同业竞争。
（四）核查程序及核查意见
1、核查程序
本所律师查阅了控股股东和实际控制人出具的《避免同业竞争的承诺函》、填
写的调查信息表、相关企业财务报表等文件；查询了实际控制人控制其他企业的
1-4-20
工商信息，并访谈实际控制人、发行人高级管理人员，对公司与实际控制人控制
的其他企业是否存在同业竞争、本次募集资金投资项目是否新增同业竞争进行核
查。
2、核查意见
经核查，本所律师认为：公司实际控制人控制的其他企业与发行人主营业务
不存在同业竞争；本次募集资金投资项目不会新增同业竞争。
反馈意见第 11 题
公司控股股东持有的公司大部分股份被质押，请申请人结合质押的原因及合
理性、质押资金具体用途、约定的质权实现情形、控股股东和实际控制人的财务
状况和清偿能力、股价变动情况等，说明是否存在较大的平仓风险，是否可能导
致控股股东、实际控制人发生变更，以及控股股东、实际控制人维持控制权稳定
性的相关措施。
请保荐机构和申请人律师核查并发表意见。
回复：
（一）控股股东股权质押的原因及合理性，资金具体用途、约定的质权实现
情形、实际财务状况和清偿能力、股价变动情况等
1、控股股东股权质押的原因及合理性，资金具体用途
根据公司控股股东贝因美集团与各融资方签署的《质押合同》、《最高额质押
合同》、《最高额权利质押合同》、《最高额股票质押合同》、《股票质押合同》等质
押融资协议以及公司相关股权质押公告、公司对于股权质押情况的说明，截至本
法律意见书出具之日，公司控股股东贝因美集团持有的上市公司股份质押情况以
及对应的债务金额、具体资金用途等信息如下：
单位：万股、万元
质押人 质押股份数 债务金额 质押权人 质押资金用途
贝因美集团有 中国工商银行杭 满足自身经营的资
4,800.00 22,500.00
限公司 州西湖支行 金需求
贝因美集团有 500.00 3,362.00 杭州高新科技创 满足自身经营的资
1-4-21
质押人 质押股份数 债务金额 质押权人 质押资金用途
限公司 业服务有限公司 金需求
贝因美集团有 中国农业银行杭 满足自身经营的资
1,385.00 4,400.00
限公司 州滨江支行 金需求
贝因美集团有 中航信托股份有 满足自身经营的资
4,800.00 23,328.00
限公司 限公司 金需求
贝因美集团有 中国建设银行杭 满足自身经营的资
1,500.00 27,900.00
限公司 州高新支行 金需求
贝因美集团有 交通银行杭州浣 满足自身经营的资
300.00 9,000.00
限公司 沙支行 金需求
桐乡市民间融资
贝因美集团有
500.00 - 服务中心有限公 担保
限公司
司
贝因美集团有 中国金谷国际信 满足自身经营的资
5500.00 40,821.02
限公司 托有限责任公司 金需求
合计 19,285.00 131,311.02 - -
2、约定的质权实现情形
根据控股股东贝因美集团与各质权人签订的相关合同，质权约定的实现情形
主要包括以下条款：
①债务人不履行主合同项下到期债务或不履行被宣布提前到期的债务，或违
反主合同的其他约定；
②出质人未按合同约定另行提供担保；
③出质人或主合同债务人被申请人重整或破产、停业整顿、被宣布关闭、被
宣布解散（撤销）；
④出质权利被申请撤销、申请宣告无效、异议、诉讼、仲裁、查封、冻结、
监管或者被采取其他强制措施；
⑤债务人、出质人死亡、被宣告失踪或者被宣告死亡；
⑥其他严重影响质权实现的情形。
3、控股股东和实际控制人的财务状况和清偿能力
公司控股股东贝因美集团报告期内财务状况如下：
单位：万元
项目 2020.6.30 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
总资产 835,469.02 780,848.38 832,355.90 868,214.55
净资产 229,766.47 217,531.41 217,353.82 215,632.44
1-4-22
注：2018 年度、2019 年度财务数据已经浙江恒惠会计师事务所审计、2020 年 6 月末财
务数据未经审计
由上表可见，截至 2020 年 6 月 30 日，贝因美集团总资产、净资产整体规模
较大，整体财务状况良好，具有较强的偿债能力。根据中国人民银行征信中心出
具的关于公司控股股东贝因美集团的《企业信用报告》，公司控股股东贝因美集团
的信用状况良好，不存在关注类、不良类、违约类信贷情况。经查询全国法院被
执行人信息查询系统、信用中国网站，控股股东及实际控制人不存在被列入失信
被执行人名单的情况。公司控股股东亦可以通过资产处置变现、银行贷款等多种
方式进行资金筹措，保证偿债能力。
截至本法律意见书出具日，公司控股股东资信状况良好，相关股权质押债务
融资均处于正常履约状态，不存在逾期还款及支付利息的情形。
4、公司股价变动情况
根据 WIND 资讯数据显示，自 2018 年 1 月至 2021 年 1 月，发行人股票收盘
价总体在 5 元/股至 8 元/股之间波动，未发生实际控制人质押公司股份的价值低
于其借款金额的情况。截至本法律意见书出具之日，公司控股股东签署的相关质
押融资合同均处于正常履行状态，未发生质权人行使质权的情况。
数据来源：WIND 资讯
（二）控股股东是否存在较大的平仓风险，是否可能导致控股股东、实际控
制人发生变更
1-4-23
截至本补充法律意见书出具日，贝因美集团资信状况良好，相关股权质押债
务融资均处于正常履约状态，不存在逾期还款及支付利息的情形。本次非公开发
行完成后，上市公司盈利能力将进一步得到增强，贝因美集团将努力贯彻公司未
来发展战略，通过产业整合和业务协同将上市公司做大做强，预计发行人未来将
实现较好的经营业绩，因此，发行人股权质押不存在明显的不稳定影响因素。
截至本补充法律意见书出具日，控股股东贝因美集团持有发行人 21,221.85 万
股股份，占公司总股本比例为 20.75%；累计质押股份数量为 19,285.00 万股，占
其所持股份比例为 90.87%，占公司总股本比例为 18.86%。鉴于前述股票质押合
同和对应的融资协议并未限制被质押股份的表决权，贝因美集团在相关股份质押
期间仍然能够继续正常行使表决权，因此，前述股权质押行为本身对公司控制权
没有影响。
截至本补充法律意见书出具之日，除控股股东贝因美集团持有上市公司股份
比例为 20.75%以外，公司其余股东的持股比例均未超过 6.00%，除控股股东之外
的其他股东持股比例较为分散，且与贝因美集团持股比例差额较大，上市公司控
制权总体较为稳定。若考虑本次非公开发行股权稀释的影响因素，上市公司实际
控制人持股比例仍然显著高于公司其他股东，本次发行不会对上市公司控制权稳
定性造成影响。
综上所述，贝因美集团所持股份比例与其他股东持股比例差距较大，上市公
司控制权较为稳定，公司控股股东、实际控制人发生变动的风险较小。
（三）控股股东、实际控制人维持控制权稳定性的相关措施
为最大限度地降低控股股东股权质押对公司控制权稳定性的不利影响，公司
控股股东贝因美集团、实际控制人谢宏已出具《关于维持上市公司控制权稳定的
承诺函》：“本公司/本人将股份质押给债权人系出于合法的融资需求，未将股份质
押融入资金用于非法用途；截至本承诺函出具之日，本公司/本人以所持有的公司
股份提供质押进行的融资不存在逾期偿还或者其他违约情形、风险事件；如因股
权质押融资风险事件导致公司实际控制人地位受到影响，则本公司/本人将积极与
资金融出方协商，采取所有合法措施（包括但不限于提前回购、追加保证金或补
充担保物等措施）防止所持有的公司股份被处置，维护控股股东/实际控制人地位
1-4-24
的稳定性；截至本承诺函出具之日，本公司/本人拥有足够且来源合法的资金，并
已制定合理的还款安排。”
综上所述，截至本补充法律意见书出具日，公司控股股东贝因美集团股权质
押融资主要用于自身经营活动和投资活动需要，贝因美集团具有良好的债务清偿
能力，不存在平仓导致控制权发生变更的风险，贝因美集团已采取合理、有效措
施维持控制权稳定。
（四）核查程序及核查意见
1、核查程序
针对前述事项，本所律师履行的核查程序如下：
（1）查阅贝因美集团股票质押融资相关合同，了解约定的质权实现情形；
（2）查阅上市公司披露的股权质押相关的定期公告和临时性公告文件；
（3）查阅贝因美集团的企业信用报告、财务报表及审计报告；
（4）查询企业信用信息网、中国裁判文书网、中国执行信息公开网等网站；
（5）结合发行人二级市场股票价格变动情况，分析控股股东股票质押是否存
在较大的平仓风险，是否可能导致控股股东、实际控制人发生变更；
（6）取得控股股东贝因美集团、实际控制人谢宏出具的《关于维持上市公司
控制权稳定的承诺函》。
2、核查意见
经核查，本所律师认为：公司控股股东的股权质押预计不存在较大的平仓风
险，公司控股股东、实际控制人发生变动的风险较小，公司控股股东、实际控制
人已承诺采取相关措施维持公司控制权稳定。
本《补充法律意见书之一》正本三份，无副本。
（本页以下无正文）
1-4-25
（本页无正文，为《上海东方华银律师事务所关于贝因美股份有限公司非公开发
行股票之补充法律意见书之一》的签署页）
上海东方华银律师事务所
负责人： 经办律师： ________________
王建文 黄勇
________________
梁铭明
2021 年 2 月 3 日
