贝因美股份有限公司
                   2020 年度独立董事述职报告


各位股东：
   作为贝因美股份有限公司（下称简称“公司”）的独立董事，根据《公司法》、
《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、
《独立董事工作细则》等相关法律、法规的规定，本人在工作中积极履行职责，认
真审议董事会各项议案，并对公司重大事项发表独立意见，充分发挥独立董事及专
门委员会委员作用，切实维护公司股东利益。现将本人在 2020 年度履行独立董事
职责的情况报告如下：

    一、 独立董事基本情况

   倪建林，男，1971年出生，博士学历。公司独立董事。现任北京大成（上海）
律师事务所高级合伙人，兼任上海市商务委员会兼职政府法律顾问，上海对外经贸
大学兼职教授，上海仲裁委员会仲裁员，上上德盛集团股份有限公司独立董事。以
上任职不影响对公司事务的独立性判断。

    二、 独立董事年度履职概况

   2020年，公司共召开10次董事会、2次战略委员会、5次审计委员会、1次薪酬
与考核委员会和5次股东大会。本人均亲自出席董事会会议，勤勉履行独立董事职
责，认真审阅会议资料，依据自己的专业知识和能力做出独立、客观、公正的判断，
积极参与会议讨论并提出合理意见。公司董事会提出的所有议案均未损害公司利益
和股东权益，本人赞成所有议案，对公司董事会审议的事项没有异议。本人认为公
司董事会的召集召开在程序上合法合规，董事会对公司重大经营决策均履行了合法、
合规的审批程序。

    三、 独立董事年度履职重点关注事项的情况
   本人通过出席董事会、专门委员会和股东大会，听取董事、高级管理人员对相
关事项的介绍，重点对内部控制制度执行情况、董事会和股东大会决议执行情况等
事项进行了全面了解。此外，通过电话和邮件与公司董事会秘书及其他相关工作人
员保持密切联系，关注公司日常经营情况，凭借自己的专业知识及时给予合理化建
议。

   （一）关联交易情况

   2020年3月12日，本人对公司《关于2020年度日常关联交易的议案》发表了事
前认可的独立意见，并同意该议案提交公司第七届董事会第二十七次会议审议。
2020年3月13日，本人对《关于2020年度日常关联交易的议案》发表了同意的独立
意见，认为公司与关联方发生的关联交易是严格遵循“公开、公平、公正”的市场
交易原则及关联交易定价原则，在表决通过此议案时，关联董事依照有关规定回避
表决，决策程序合法有效；未有违规情形，未有损害股东和公司权益情形，且符合
监管部门及有关法律法规、《公司章程》等的规定。公司未来应进一步加强对关联
交易的预计。
   2020年10月27日，本人对公司与贝因美集团有限公司签署《代为培育协议》暨
关联交易的事项发表事前认可意见，并同意该议案提交公司第七届董事会第三十四
次会议审议。2020年10月27日，本人对《关于与贝因美集团有限公司签署〈代为培
育协议〉暨关联交易的议案》发表了同意的独立意见，认为由贝因美集团代为培育
相关业务可以更好地推进公司母婴生态圈战略，并有效避免同业竞争及公司的投资
风险，充分利用贝因美集团有限公司的项目资源优势，保证培育项目建设的稳步有
序推进。公司与贝因美集团有限公司签署《代为培育协议》，符合公司经营发展的
需要，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

   （二）对外担保情况

   2020年3月13日，本人对《关于公司为子公司提供担保的议案》发表了独立意
见：公司为六家全资子公司和一家控股子公司提供连带责任担保，是为了满足子公
司日常生产经营发展的需要，对公司生产经营不存在不利影响，符合公司整体经营
发展目标。公司已按照相关法律法规、《公司章程》和其他制度的有关规定履行了
必要的审议程序，不存在违法担保行为，未损害公司和股东、特别是中小股东的权
益。
    2020年8月25日，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、中
国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通
知》（证监发[2003]56 号）和《公司章程》的有关规定，我对2020年度半年度公
司控股股东及其他关联方占用公司资金情况进行了核查并发表独立意见：公司不存
在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况；公司不存在为控股股东及
本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况，公司
当期对外担保余额为2,000万元，全部为对控股子公司及全资子公司提供的担保；
公司严格遵守《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题
的通知》的有关规定，不存在违反规定和损害公司利益及全体股东特别是中小股东
利益的情形。

    （三）利润分配情况

    2020年4月26日，本人对《2019年度利润分配预案》发表了独立意见：2019年
度，公司 实施股 票回 购，累计 回购股 份数 量 7,547,307股， 累计 支付总金 额为
42,007,066.90元（不含交易费用），为确保公司2020年生产经营目标的顺利实现和
流动资金的正常需要，2019年度公司不进行利润分配。本人认为公司2019年度利润
分配预案符合公司当前的实际情况，有利于保障公司2020年持续经营后劲和战略转
型的顺利推进，也有利于维护广大股东的长远利益，符合中国证券监督管理委员会
《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《公司章程》的相关规定，
本人同意公司董事会提交的2019年度利润分配预案，并同意提交股东大会审议。

    （四）董事会下属专门委员会的运作情况

    2020年度，本人作为第七届董事会薪酬与考核委员会主任委员共主持召开1次
薪酬与考核委员会会议，本人作为公司第七届董事会审计委员会委员共参加了5次
审计委员会会议。本人认为各次专门委员会的召开符合各项法律法规的要求，满足
了公司经营管理的需要，为董事会做出科学决策起到了积极作用。
    四、 发表事前认可及独立意见情况

    2020 年度，本人在董事会召开前对《关于预计 2020 年度日常关联交易的议
案》、《关于续聘会计师事务所的议案》、《关于公司 2020 年度非公开发行 A 股
股票预案的议案》、《关于公司 2020 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用可行
性分析报告的议案》、《关于公司 2020 年度非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及
其填补回报措施和相关主体承诺的议案》、《关于与贝因美集团有限公司签署〈代
为培育协议〉暨关联交易的议案》和《关于变更会计师事务所的议案》进行了事前
审核，并发表了事前认可意见。
    2020 年度，本人就七届二十六次董事会《关于 2019 年度计提资产减值准备的
议案》；七届二十七次董事会《关于向银行申请资产抵押贷款的议案》、《关于公
司为子公司提供担保的议案》、《关于预计 2020 年度日常关联交易的议案》；七
届二十八次董事会《公司累计和当期对外担保情况、关联方资金占用和关联交易情
况》、《2019 年度内部控制自我评价报告》、《2019 年度利润分配预案》、《关
于 2019 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、《关于续聘会计师事务所的
议案》和《关于执行新收入准则并变更相关会计政策的议案》；七届三十次董事会
《关于延长股份回购期限的议案》；七届三十二次董事会《公司累计和当期对外担
保情况、关联方资金占用和关联交易情况》、《关于公司 2020 年度非公开发行 A
股股票预案的议案》、《关于公司 2020 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用可
行性分析报告的议案》、《关于公司未来三年（2020-2022 年）股东分红回报规划
的议案》、《关于公司 2020 年度非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及其填补回报
措施和相关主体承诺的议案》；七届三十三次董事会《关于终止回购公司股份的议
案》；七届三十四次董事会《关于计提资产减值准备及核销资产的议案》、《关于
与贝因美集团有限公司签署<代为培育协议>暨关联交易的议案》和《关于变更会
计师事务所的议案》，共发表了 8 份独立意见。
    以上事前认可意见和独立意见已披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

    五、 现场履职情况
   2020年度，本人对公司进行了实地考察，积极了解公司生产经营财务状况和经
营结果，定期与公司高管就公司董事会决议事项的执行情况进行沟通，获悉公司各
重大事项的进展情况。全面关注了外部环境及市场的变化对公司的影响，传媒、网
络有关公司的相关报道，及时掌握了公司的运行动态。

    六、 总体评价和建议

   2020年度，本人与公司管理层保持了充分沟通，深入了解公司的生产经营、财
务管理和业务发展情况、内部控制等制度的完善及执行情况、董事会决议和股东大
会决议的执行情况等相关事项。本人在董事会会议上能充分发表意见，并积极有效
地履行独立董事的职责。
   2021年度，本人将充分发挥业务专长，为公司发展献计献策，促进董事会决策
的科学和高效，保证公司董事会的客观公正与独立运作，增强公司董事会的决策能
力和领导水平，保护公司整体利益和中小股东合法权益，在推动公司稳健经营和可
持续发展中发挥积极作用。

    七、 其他工作情况

   1、2020年，未有提议召开董事会情况发生；
   2、2020年，未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。


   以上报告，请各位股东指正。


                                                    独立董事   倪建林
                                                           2021年4月29日