贝因美股份有限公司对外投资管理办法

                             第一章 总则

    第一条 为了贝因美股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”） 及全
资子公司、控股子公司对外投资活动的内部控制，规范对外投资行为，防范对外
投资风险，提高资金运作效率，根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规、
规范性文件以及《贝因美股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的
相关规定，制定本办法。
    第二条 本办法所称对外投资是指下列行为：
    （一）对外股权投资，是指公司与其他法人实体或自然人新组建公司、购买
其他法人或自然人持有的股权、或对其他公司进行增资，从而持有其他公司股权
所进行的投资。
    （二）证券投资，是指公司投资境内外股票、证券投资基金等有价证券及其
衍生品，以及向银行等金融机构购买以股票、利率、汇率及其衍生品种为主要投
资标的的理财产品。包括新股配售或者申购、证券回购、股票及存托凭证投资、
债券投资、委托理财以及深交所认定的其他投资行为。其中，委托理财是指公司
委托银行、信托、证券、基金、期货、保险资产管理机构、金融资产投资公司、
私募基金管理人等专业理财机构对其财产进行投资和管理或者购买相关理财产
品的行为。衍生品，是指远期、期货、掉期（互换）和期权等产品或者混合上述
产品特征的金融工具。衍生品的基础资产既可以是证券、指数、利率、汇率、货
币、商品等标的，也可以是上述标的的组合。但是，以下情形不属于本办法所规
定的证券投资：
    （1）以扩大主营业务生产规模或延伸产业链为目的的投资行为；
    （2）固定收益类或者承诺保本的投资行为，但无担保的债券投资仍属于本
办法所调整的证券投资；
    （3）参与其他上市公司的配股或行使优先认购权利；
    （4）以战略投资为目的，购买其他上市公司股份超过总股本的 10%，且拟
持有 3 年以上的证券投资；
    （5）以套期保值为目的进行的投资；
       （6）公司首次公开发行股票并上市前已进行的投资。
       （三）本管理办法未尽描述的投资行为，遵循国家相关法律法规、《深圳证
券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规
定。
       第三条 公司所有对外投资行为必须符合国家有关法规、产业政策及公司章
程的规定，符合公司长远发展计划和发展战略，维护公司全体股东的利益，在保
证投资安全性的前提下，使投资收益最大化，并兼顾投资的流动性。
       第四条 对外投资原则上由公司集中进行，全资子公司确有必要进行对外投
资的，需根据相关标准事先经公司审议程序批准后方可进行。控股或相对控股子
公司对外投资活动由本公司统一管理，或根据本管理办法建立子公司对外投资管
理办法，经本公司审议通过后执行。参股公司依据其公司章程制定对外投资管理
办法，未制定对外投资管理办法或相应制度规范，则本公司的派出董事应执行本
规定。

                              第二章 投资决策

       第五条 项目负责部门/人负责对外投资项目的考察、编制项目可行性报告及
相关资料，经战略发展部审核后，递交董事会战略委员会审议。战略发展部应组
织项目负责部门/人提供拟投资项目的相关资料，为董事会战略委员会审议给予
支持。
       第六条 在股东大会、董事会决定对外投资项目以前，该项目应获得董事会
战略委员会审议通过。

                         第三章 岗位分工及授权审批

       第七条 公司董事长是对外投资第一责任人。具体对下列工作负责：
       （一）组织编制投资计划；组织对外投资的可行性分析和投资方案评估；
       （二）组织编制投资项目的投资方案；
       （三）负责召开董事会战略委员会或董事会审议投资方案或投资计划；
       （四）组织和督促总经理对对外投资项目进行管理和监督；
       （五）签署投资合同或协议等法律文本。
       第八条 公司总经理对对外投资的下列工作负责：
    （一）参与编制投资计划；
    （二）编制投资方案；
    （三）组织投资方案的实施；
    （四）组织制定投资处置方案；
    （五）负责对外投资项目运行情况进行管理与监督。
    第九条 战略发展部主要职责为：
    （一） 战略发展部为公司对外投资管理部门
    （二） 对项目负责部门/人递交的投资项目出具评估意见，评估是否符合公
司战略规划推进或业务发展需要，资料是否符合递交董事会战略委员会审议需要。
    （三） 对于重大项目组织相关专业部门对项目必要性、可行性及收益预计
等进行评估，必要时可以进行项目考察或调查，重大投资项目聘请有资质的中介
机构共同参与评估
    （四） 评估应充分考虑国家有关对外投资方面的各种规定并确保符合公司
内部规章制度，使一切对外投资活动能在合法的程序下进行。
    第十条 财务部门参与投资项目的可行性分析；参与拟定投资方案和投资计
划；参与投资方案评估；组织对投出资产的评估和价值确认工作；按照企业会计
制度的规定，正确核算对外投资的成本和收益；参与拟定投资项目的处置方案；
定期分析被投资项目/公司的财务状况和偿债能力，并提出分析报告；妥善保管
债券、股票等投资凭证，以及有关法律文本、合同、协议等投资文件资料。
    第十一条 合规部负责对公司对外投资项目进行程序及文本合规性审查。
    第十二条 审批权限
    （一）如下对外投资事项，须经董事会通过后提交股东大会审议：
    1、对外投资（含股权）涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产
的 50%以上，涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算
数据；
    2、对外投资（含股权）标的在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公
司最近一个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过五千万元；
    3、对外投资（含股权）标的在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司
最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过五百万元；
    4、对外投资（含股权）成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一
期经审计净资产的 50％以上，且绝对金额超过五千万元；
    5、对外投资（含股权）产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净
利润的 50％以上，且绝对金额超过五百万元。
    6、上市公司证券投资总额占公司最近一期经审计净资产 50%以上或绝对金
额超过 5,000 万元人民币的，或者根据公司章程规定应当提交股东大会审议的，
公司在投资之前除应当及时披露外，还应当提交股东大会表决。
    7、上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
    （二）如下对外投资事项，须经董事会审议：
    1、对外投资（含股权）涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产
的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作
为计算数据；
    2、对外投资（含股权）标的在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公
司最近一个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且绝对金额超过一千万元；
    3、对外投资（含股权）标的在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司
最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过一百万元；
    4、对外投资（含股权）的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近
一期经审计净资产的 10％以上，且绝对金额超过一千万元；
    5、对外投资（含股权）产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净
利润的 10％以上，且绝对金额超过一百万元。
    6、上市公司证券投资总额占公司最近一期经审计净资产 10%以上或绝对金
额超过 1,000 万元人民币的，应当在投资之前经董事会审议通过并及时履行信息
披露义务。
    7、 若未达到上述标准且单笔投资金额不超过 1,000 万元或对同一投资事项
十二个月内累计投资不超过 1,000 万元的投资，授权公司董事长决定。
    8、上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
    第十三条 公司在确定对外投资方案时，应注重对外投资决策的几个关键指
标，如现金流量、货币的时间价值、投资风险的评估等，选择最优投资方案。必
要时可聘请外部专家或中介机构进行项目评估。
    第十四条 公司股东大会或董事会决议通过对外投资项目后如有重大变更，
必须再次经过公司股东大会或董事会审议。如原方案决议中已设置方案变更的授
权，则按授权执行。
    第十五条 对外投资项目获得批准后，由获得授权的部门或人员具体实施对
外投资计划，由董事长负责签署投资合同或协议等法律文本，实施财产转移的具
体操作活动。投资完成后，应取得被投资方出具的投资证明或其他有效凭据。
    第十六条 公司使用实物或无形资产进行对外投资的，其资产必须经过有资
质的独立第三方评估机构进行评估。
    第十七条 公司对外股权投资项目实施后，应根据需要对被投资企业派驻产
权代表，如股东代表、董事、监事、财务总监或高级管理人员，以便对股权投资
项目进行跟踪管理，及时掌握被投资单位的财务状况和经营情况，发现异常情况，
应及时向董事长或总经理报告，并采取相应措施。
    第十八条 公司财务部门应当加强对外投资收益的控制，对外投资获取的利
息、股利以及其他收益，均应纳入公司的会计核算体系，严禁设置账外账。
    第十九条 公司财务部门在设置对外投资总账的基础上，还应根据对外投资
业务的种类、时间先后分别设立对外投资明细账，定期和不定期地与被投资单位
核对有关投资账目，确保投资业务记录的正确性，保证对外投资的安全、完整。
    第二十条   战略发展部应当加强有关对外投资档案的管理，保证各种决议、
合同、协议以及对外投资权益证书等文件的安全与完整。

                             第四章 投资处置

    第二十一条 公司应当加强对外投资项目资产处置环节的控制，对外投资的
收回、转让、核销等必须依照本办法及有关制度规定，进行审议后方可执行。
    第二十二条 公司对外投资项目终止时，应按国家关于企业清算的有关规定
对被投资单位的财产、债权、债务等进行全面的清查；在清算过程中，应注意是
否有抽逃和转移资金、私分和变相私分资产、乱发奖金和补贴的行为；清算结束
后，各项资产和债权是否及时收回并办理了入账手续。
    第二十三条 公司核销对外投资，应取得因被投资单位破产等原因不能收回
投资的法律文书和证明文件。
    第二十四条 公司财务部门应当认真审核与对外投资资产处置有关的审批文
件、会议记录、资产回收清单等相关资料，并按照规定及时进行对外投资资产处
置的会计处理，确保资产处置真实、合法。
                          第五章 跟踪与监督

    第二十五条 公司对外投资项目实施后，由公司战略发展部进行跟踪，并对
投资效果进行评价，并根据董事会或战略委员会要求进行报告。
    第二十六条 公司内部审计部门、派出董事、监事及相关管理人行使对外投
资活动的监督检查权。
    第二十七条 内部审计部门进行对外投资活动监督检查的内容主要包括：
    （一） 投资业务相关岗位及人员的设置情况。重点检查是否存在由一人同
时担任两项以上不相容职务的现象。
    （二） 投资授权批准制度的执行情况。重点检查对外投资业务的授权批准
手续是否健全，是否存在越权审批行为。
    （三） 投资计划的合法性。重点检查是否存在非法对外投资的现象。
    （四） 投资活动的批准文件、合同、协议等相关法律文件的保管情况。
    （五） 投资项目核算情况。重点检查原始凭证是否真实、合法、准确、完
整，会计科目运用是否正确，会计核算是否准确、完整。
    （六） 投资资金使用情况。重点检查是否按计划用途和预算使用资金，使
用过程中是否存在铺张浪费、挪用、挤占资金的现象。
    （七） 投资资产的保管情况。重点检查是否存在账实不符的现象。
    （八） 投资处置情况。重点检查投资处置的批准程序是否正确，过程是否
真实、合法。

                             第六章 附则

    第二十八条 公司对外投资的披露按中国证监会和深圳证券交易所的有关规
定执行并提交相关文件。
    第二十九条 本办法所称“以上”、“以下”均含本数，“超过”不含本数。
    第三十条 本办法与有关法律、行政法规、部门规章或其他规范性文件及公
司章程有冲突时，按有关法律、行政法规、部门规章或其他规范性文件及公司 章
程执行。
    第三十一条 本办法的解释权属于公司董事会。
    第三十二条 本办法自公司股东大会审议通过之日起生效。
贝因美股份有限公司
 2021 年 10 月 30 日