贝因美股份有限公司
            独立董事关于公司第八届董事会第十次会议
                         相关事项的独立意见


    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准
则》及《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》
等相关法律法规、规范性文件和《贝因美股份有限公司章程》的规定，我们作为贝
因美股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着实事求是、认真负责的
态度，公平、公正、诚实信用的原则，基于独立判断的立场，现对公司第八届董事
会第十次会议审议的议案进行了认真审核，并发表独立意见如下：

    1、关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案

    公司本次以募集资金置换先期投入募投项目自筹资金，有利于降低公司的财务
费用，提高资金的使用效率，符合全体股东利益。相关程序符合中国证监会《上市
公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《募集资金管
理制度》等有关规定，未与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集
资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金用途和损害全体股东特别是
中小股东利益的情形。我们一致同意公司以本次募集资金 94,188,354.78 元人民币
置换先期投入募投项目自筹资金 94,188,354.78 元人民币。

    2、高级管理人员薪酬与考核管理办法（2021 版）

    公司高级管理人员薪酬考核管理办法的制定结合了公司实际情况，并对标行业
薪酬水平，制定内容及标准合理，有利于进一步加强和规范公司高级管理人员薪酬
管理，建立和完善有效的激励与约束机制，充分调动高级管理人员工作的积极性和
创造性，符合公司长远发展利益，不存在损害上市公司及股东尤其是中小股东利益
的情形。
    综上所述，我们一致同意公司《高级管理人员薪酬与考核管理办法（2021
版）》。

    3、关于实施第三期员工持股计划的相关意见

    我们认真审阅了公司《关于<贝因美股份有限公司第三期员工持股计划（草
案）>及其摘要的议案》和《第三期员工持股计划管理办法》，认为（1）公司员工
持股计划的内容符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《公司章
程》等有关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的
情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划的情形；（2）
公司实施员工持股计划有利于提升公司治理水平，完善公司薪酬激励机制，充分调
动员工积极性，实现企业的长远可持续发展；（3）本次员工持股计划的实施是员工
在依法合规、自愿参与、风险自担的原则上参与的，不存在违反法律、法规的情形。
综上所述，我们一致同意公司实施本次员工持股计划。
    （以下无正文）
（本页无正文，为贝因美股份有限公司独立董事关于公司第八届董事会第十次会议
相关事项的独立意见签字页）




                                     独立董事：汪祥耀




                                               倪建林




                                               高   强



                                                         2021 年 12 月 3 日