证券代码：002571.SZ 证券简称：德力股份
安徽德力日用玻璃股份有限公司
2020 年非公开发行 A 股股票预案
二〇二〇年十一月
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公司声明
1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；
因本次发行引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声
明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或
其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的
实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完
成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
2
特别提示
1、公司有关本次非公开发行的相关事项已经公司第三届董事会第四十七次
会议审议通过。本次非公开发行方案尚需公司股东大会审议通过和中国证监会核
准。
2、本次发行的发行对象为不超过 35 名特定投资者，包括符合中国证监会规
定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机
构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等特定合格投资
者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外
机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司
作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，根据发行对
象申购报价的情况，由发行人董事会及/或董事会授权人士与保荐机构（主承销
商）协商确定。发行对象数量应符合相关法律、法规规定。若国家法律、法规对
非公开发行的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
所有发行对象均以同一价格认购本次非公开发行股票，且均为现金方式认购。
3、本次非公开发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时
不超过本次发行前总股本的 30%。本次非公开发行募集资金总额不超过
60,000.00 万元（含 60,000.00 万元）。最终发行数量以中国证监会关于本次发
行的核准文件为准。在前述范围内，最终发行数量由股东大会授权公司董事会及
/或董事会授权人士根据中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承
销商）协商确定。
单个发行对象（包括单个发行对象及其关联方、一致行动人）的认购数量上
限为 3,000.00 万股。
3
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增
股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动或本次发行价格发生调
整的，则本次非公开发行的股票数量上限将进行相应调整。
若本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求
予以调整的，则本次非公开发行的股票数量届时将相应调整。
4、公司本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于
定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十（定价基准日前二十
个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日
前二十个交易日股票交易总量）。
如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、资本公积转
增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将相应调整。
本次非公开发行的最终发行价格将在公司取得中国证监会发行核准批文后，
按照相关规定，根据询价结果由公司股东大会授权董事会及/或董事会授权人士
与保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。
若国家法律、法规对非公开发行的发行定价有新的规定，公司将按新的规定
进行调整。
5、本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份自本次非公开发行结束之
日起六个月内不得转让。若相关证券监管机构对限售期的监管意见或监管要求进
行调整，则上述限售期将按照证券监管机构的政策相应调整。限售期结束后将按
证券监管机构的相关规定执行。
6、本次非公开发行预计募集资金总额不超过 60,000.00 万元（含发行费用），
扣除发行费用后的募集资金净额拟全部用于“中性药用硼硅玻璃项目”以及补
充流动资金。
如实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司以
自有资金或通过其他融资方式解决。本次募集资金到位之前，公司可根据项目实
际进展情况，先行以自筹资金进行支付或投入，募集资金到位后依据相关法律法
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规的要求和程序对先期投入予以置换。为满足项目开展需要，公司将根据实际募
集资金数额，按照募投项目的轻重缓急等情况，决定募集资金投入的优先顺序及
各募投项目的投资额等具体使用安排。
7、本次非公开发行完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润由公司新老
股东按照发行后的股份比例共享。
8、本次非公开发行完成后，公司股权分布将发生变化，但不会导致公司控
股股东、实际控制人发生变化，亦不会导致公司不具备上市条件。
9、关于公司股利分配政策、最近三年现金分红情况、未分配利润使用安排
等情况，请见本预案“第四节利润分配政策及其执行情况”。
10、根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护
工作的意见》（国办发[2013]110 号）及证监会《关于首发及再融资、重大资产
重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有
关规定，公司制定了本次非公开发行后填补被摊薄即期回报的措施，公司控股股
东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作
出了承诺，相关措施及承诺请参见本预案“第五节 与本次非公开发行相关的董
事会声明及承诺事项”相关措施及承诺事项等议案已经公司第三届董事会第四十
七次会议审议通过，尚需公司股东大会审议批准。
同时，公司特别提醒投资者，制定填补回报措施不等于对公司未来利润作出
保证，敬请投资者注意投资风险。
11、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第三节 六、本次股票发行相
关的风险说明”有关内容，注意投资风险。
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释义
在本预案中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
一、一般释义
发行人、上市公
司、本公司、公 指 安徽德力日用玻璃股份有限公司
司、德力股份
本次发行、本次
非公开发行、非 指 安徽德力日用玻璃股份有限公司 2020 年非公开发行 A 股股票
公开发行
本预案 指 安徽德力日用玻璃股份有限公司 2020 年非公开发行 A 股股票预案
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指 《安徽德力日用玻璃股份有限公司章程》
董事会 指 安徽德力日用玻璃股份有限公司董事会
股东大会 指 安徽德力日用玻璃股份有限公司股东大会
监事会 指 安徽德力日用玻璃股份有限公司监事会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
元、万元、亿元 指 除特别注明外，均指人民币元、人民币万元、人民币亿元
A股 指 人民币普通股
二、专业术语
专门用于药品包装的玻璃，一般是指玻璃瓶罐及器皿。按玻璃材质，
药用玻璃 指
可分为钠钙玻璃和硼硅玻璃。按制造工艺可分为模制瓶、管制瓶
药包材 指 医药包装材料
管制瓶 指 管制药用玻璃瓶，是用玻璃管通过烧切等工艺制成的玻璃瓶
模制药用玻璃瓶，是以玻璃液为原料，用模具通过吹制成型的用
模制瓶 指
于盛装药品的玻璃瓶
用于盛装药液小型玻璃容器，常用于存放注射用的药物以及疫苗、血
安瓿瓶 指
清等
药物制成的供注入体内的无菌溶液（包括乳浊液和混悬液）以及供临
注射剂 指
用前配成溶液或混悬液的无菌粉末或浓溶液
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用于仿制药质量和疗效一致性评价的对照药品，通常为被仿制的对
参比制剂 指 象，如原研药品或国际公认的同种药物。参比制剂应为处方工艺合理、
质量稳定、疗效确切的药品
国际标准化组织（ISO）于 1987 年颁布的在全世界范围内通用的关于
ISO9001 指 质量管理和质量保证方面的系列标准。用于证实组织具有提供满足顾
客要求和适用法规要求的产品的能力，目的在于增进顾客满意
又称“环境管理体系认证”，由第三方公证机构依据公开发布的环境
管理体系标准（ISO14000 环境管理系列标准），对供方（生产方）的
环境管理体系实施评定，评定合格的由第三方机构颁发环境管理体系
ISO14001 指 认证证书，并给予注册公布，证明供方具有按既定环境保护标准和法
规要求提供产品或服务的环境保证能力。通过环境管理体系认证，可
以证实生产厂使用的原材料、生产工艺、加工方法以及产品的使用和
用后处置是否符合环境保护标准和法规的要求
ISO18000 指 一个国际性安全及卫生管理系统验证标准
全氧燃烧 指 用工业氧气代替空气来燃烧燃料，可以使燃料燃烧更加完全
窑炉 指 一种熔化装置，配好的混合料在玻璃窑炉内被熔化成玻璃液
相容性 指 共混物各组分彼此相互容纳，形成宏观均匀材料的能力
膨胀系数是表征物体热膨胀性质的物理量，即表征物体受热时其长
膨胀系数 指
度、面积、体积增大程度的物理量
中性有色玻璃的基础组成为硼硅酸盐玻璃，具有良好的化学稳定性，
在盛装化学试剂和药品时，玻璃中碱离子的浸出量很小。当用这种玻
中性硼硅玻璃 指
璃盛装 pH=7 的中性溶液时，经一定温度下的热处理或存放较长时间
后，溶液的 pH 值保持不变，因而称之为“中性玻璃”
材料抵抗水破坏的能力，通常用软化系数来表示材料的耐水性，耐水
耐水性 指
性强的材料的力学性能不易降低
丹纳法 指 又称“丹纳拉管法”，玻璃管的自动生产主要采用丹纳法
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目录
第一节本次非公开发行股票方案概要............................................ 10
一、公司基本情况 ........................................................ 10
二、本次非公开发行股票的背景和目的 ...................................... 10
三、发行对象及其与公司的关系 ............................................ 14
四、本次非公开发行方案概要 .............................................. 14
五、本次非公开发行是否构成关联交易 ...................................... 18
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 .................................. 18
七、本次发行是否导致股权分布不具备上市条件 .............................. 18
八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 .... 19
第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析................................ 19
一、本次募集资金使用计划 ................................................ 19
二、本次募集资金投资项目的基本情况 ...................................... 20
三、本次募集资金运用对经营情况及财务状况的影响 .......................... 27
四、募集资金投资项目可行性结论 .......................................... 27
第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析.............................. 29
一、本次发行对公司业务及资产、公司章程、股东结构、法人治理结构的影响 .... 29
二、公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 .......................... 30
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变
化情况.................................................................. 31
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或
上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 .............................. 31
五、本次发行对公司负债情况的影响 ........................................ 31
六、本次股票发行相关的风险说明 .......................................... 31
第四节利润分配政策及其执行情况.............................................. 35
一、公司利润分配政策 .................................................... 35
二、公司最近三年的现金分红情况 .......................................... 38
三、公司最近三年的未分配利润使用情况 .................................... 39
四、公司未来三年（2021 年-2023 年）股东分红回报规划 ...................... 39
第五节与本次非公开发行相关的董事会声明及承诺事项............................ 44
一、本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 .............. 44
二、关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示 ........................ 47
三、董事会关于选择本次非公开发行必要性和合理性的说明 .................... 48
8
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、
市场等方面的储备情况 .................................................... 50
五、公司本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施 ............................ 52
六、公司董事、高级管理人员关于保证发行人填补即期回报措施切实履行的承诺 .. 54
七、公司控股股东、实际控制人关于保证发行人填补即期回报措施切实履行的承诺 54
八、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序 .............. 55
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第一节本次非公开发行股票方案概要
一、公司基本情况
公司名称 安徽德力日用玻璃股份有限公司
英文名称 Anhui Deli Housedhold Glass Co.,Ltd
股票简称 德力股份
股票代码 002571
法定代表人 施卫东
公司成立日期 2002 年 10 月 16 日
注册资本 39,195.07 万元
注册地址 安徽省滁州市凤阳县工业园
邮政编码 233121
电话 0550-6678809
传真 0550-6678868
董事会秘书 俞乐
公司网址 www.deliglass.com
玻璃制品制造、销售；纸箱、塑料配件加工、销售；房屋机械设备租
经营范围 赁；自营进出口贸易（国家限定和禁止进出口的商品和技术除外）。 依
法须批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
统一社会信用代码 91341100743082836K
二、本次非公开发行股票的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
膨胀系数为 5.0 的中性硼硅玻璃是国际公认的最佳药用包装材料，具有膨胀
系数小、机械强度高、化学稳定性好等优势。除了按照耐水性的分类，按照制造
工艺不同，药用玻璃还分为：模制瓶与管制瓶。模制瓶是直接将玻璃液注入模具
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制成药瓶；而管制瓶则先将玻璃液制成玻管，然后切割玻管并制得药瓶。
根据国际 Reportlinker 报告，全球药用玻璃市场 2025 年将达到 220.5 亿美
元，中国将成为药品玻璃包装瓶的主要消费国之一。虽然近年来，我国医疗行业
发展突飞猛进，使得医药包装和药用玻璃的市场规模整体呈上升趋势，但中国医
药玻璃包装产业严重落后，中性药用玻璃采用比例不到 15%，且主要依赖进口，
高昂的包装材料进口费用致使国内药品价格居高不下，同时每年约 30 万吨药包
材料采用膨胀系数为 7.0 的低硼硅玻璃（又称半中性药用玻璃），存在一定安全
隐患，威胁到广大人民群众的生命健康。为了积极贯彻落实《国民经济和社会发
展第十三个五年规划纲要》《“健康中国 2030”规划纲要》《医药工业发展规划
指南》《医药包装工业“十三五”发展建议》等相关产业政策，适应安徽省滁州
市国民经济发展的要求，同时为了进一步增强企业的核心竞争力，紧抓滁州市大
力发展战略性新兴产业历史机遇，快速做强做优做大中性药用玻璃业务，实现企
业自身跨越式发展，公司决定在安徽省滁州市凤阳经济开发区内建设中性药用硼
硅玻璃项目，打造公司中性药用玻璃产业布局。
（二）本次非公开发行股票的目的
1、响应国家产业政策，满足国民用药安全的需求
《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划》提出“推进健康
中国建设，强化医疗卫生行业监管，提高医疗服务质量，保障医疗安全”；
《“健康中国 2030”规划纲要》中指出要“完善食品安全标准体系，实现食
品安全标准与国际标准基本接轨”“强化药品安全监管，完善国家药品标准体系
全面加强药品监管，形成全品种、全过程的监管链条。加强医疗器械和化妆品监
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管”；
《轻工业发展规划（2016~2020 年）》提出日用玻璃的发展方向“研发高精
度玻璃模具以及玻璃瓶罐表面增强技术，推广玻璃瓶罐轻量化制造技术。重点发
展棕色料啤酒瓶、中性药用玻璃、高硼硅耐热玻璃器具、高档玻璃器皿、水晶玻
璃制品、玻璃艺术品、无铅晶制玻璃、特殊品种玻璃等高附加值产品”；
《医药工业发展规划指南》提出“推进重点领域发展，包括生物药、化学药、
中药、医疗器械、药用辅料和包装系统、制药设备等领域”，明确提出“发展包
装系统及给药装置。加快包装系统产品升级，开发应用安全性高、质量性能好的
新型材料，逐步淘汰质量安全风险大的品种，重点加快注射剂包装由低硼硅玻璃
瓶向中性硼硅玻璃瓶转换”；
《医药包装工业“十三五”发展建议》指出“通过新产品、新材料、新工艺
的研发，加速应用安全性、质量性能更好的换代产品。淘汰安全风险高的品种。
重点加快注射剂包装由低硼硅玻璃向中（性）硼硅玻璃瓶转换，完成液体注射剂
由低硼硅玻璃向中（性）硼硅玻璃的转换”；
《日用玻璃行业“十三五”发展指导意见》指出“大力发展轻量化玻璃瓶罐、
棕色料啤酒瓶、中性药用玻璃、高硼硅耐热玻璃器具、高端玻璃器皿等，满足消
费及食品、酿酒、医药等下游行业对玻璃包装产品的需求”；
《日用玻璃行业规范条件（2017 年本）》将“抗水一级的模制瓶、玻璃管等
产品”列入鼓励发展的产品品种；《产业结构调整指导目录（2019 年本）》中“鼓
励”工艺，十三项“医药”，第三条提出“新型药用包装材料与技术的开发和生
产（中性硼硅药用玻璃）”。
通过本项目的实施，公司将充分落实《国民经济和社会发展第十三五年规划
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纲要》《“健康中国 2030”规划纲要》《医药工业发展规划指南》《医药包装工业
“十三五”发展建议》等相关产业政策，满足国民用药安全的需求。
2、符合公司发展战略，实现业务升级
公司作为国内日用玻璃器皿的龙头企业，在完善、保持现有产业行业地位的
基础上，通过不断创新，积极拓展玻璃新产业、新领域。公司计划通过本次非公
开发行募集资金投入中性药用硼硅玻璃项目，做大做强中性药用玻璃产业，根据
市场需求，逐步完善产品结构、扩大产能，提升公司整体竞争能力，拓展公司新
的增长极，实现公司从日用玻璃器皿单一主业向日用玻璃与高端药用玻璃并行的
战略升级。
3、有助于提升公司盈利能力，提高股东回报
根据行业发展趋势，未来中性药用硼硅玻璃市场具有较为广阔的增长潜力，
公司本次实施的募投项目，预计可以产生较好的收益，未来达产后，将大幅提升
公司盈利能力，提高股东回报。
4、提升公司资金实力，有利于稳定人才队伍，增强研发能力
公司目前处于战略升级期，从原有主业日用玻璃逐步拓展到药用玻璃领域，
所处行业具有资本密集、技术密集、人才密集的特点，行业需要较多的流动资金
进行技术开发、产品升级等。为了完成公司在药用玻璃领域技术人才的储备和培
养，公司需在员工的薪酬与福利、工作环境、培养培训等方面持续提供具有竞争
力的待遇与激励机制。本次募集资金补充流动资金，有助于增强公司资金实力，
为保持与强化公司在技术研发与专业人才方面的行业领先地位提供有力保障。
5、满足公司未来业务持续发展的资金需要，提高持续盈利能力
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公司作为国内日用玻璃器皿的龙头企业，将着力完善和保持现有产业行业地
位，积极提升产品品质和拓展销售渠道，寻求现有业务的稳定增长，同时，公司
将通过进入药用玻璃领域，逐步完善产品结构、扩大产能，提升公司的综合竞争
能力，实现公司的可持续发展。公司现有的流动资金在满足现有业务的资金需求
后，已难以满足未来业务发展对营运资金的需求。因此，公司本次发行募集资金
部分用于补充流动资金，缓解公司日常经营的资金压力，有利于支撑业务未来持
续发展，提高公司的持续盈利能力。
三、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行的发行对象不超过 35 名，为符合中国证监会规定条件的法
人、自然人或其他合法投资组织；证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外
机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为
一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，根据发行对
象申购报价的情况，由发行人董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。发行对
象数量应符合相关法律、法规规定。若国家法律、法规对非公开发行的发行对象
有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
四、本次非公开发行方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值人民
币 1.00 元。
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（二）发行方式及发行时间
本次非公开发行股票采取向特定对象非公开发行的方式，公司将在取得中国
证监会关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机发行股票。
（三）发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为不超过 35 名特定投资者，包括符合中国证监会规定
条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构
投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等特定合格投资者。
证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构
投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为
发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，根据发行对
象申购报价的情况，由发行人董事会及/或董事会授权人士与保荐机构（主承销
商）协商确定。发行对象数量应符合相关法律、法规规定。若国家法律、法规对
非公开发行的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
所有发行对象均以同一价格认购本次非公开发行股票，且均为现金方式认购。
（四）定价原则与发行价格
公司本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价
基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十（定价基准日前二十个交
易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二
十个交易日股票交易总量）。
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如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、资本公积转
增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将相应调整。调整方式
如下：
1、分红派息：P1=P0-D
2、资本公积转增股本或送股：P1=P0/（1+N）
3、两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行价格，每股分红派息金额为 D，每股资本公积转增股
本或送股数为 N，调整后发行价格为 P1。
本次非公开发行的最终发行价格将在公司取得中国证监会发行核准批文后，
按照相关规定，根据询价结果由公司股东大会授权董事会及/或董事会授权人士
与保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。
若国家法律、法规对非公开发行的发行定价有新的规定，公司将按新的规定
进行调整。
（五）发行数量
本次非公开发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时不超
过本次发行前总股本的 30%。本次非公开发行募集资金总额不超过 60,000.00 万
元（含 60,000.00 万元）。最终发行数量以中国证监会关于本次发行的核准文件
为准。在前述范围内，最终发行数量由股东大会授权公司董事会及/或董事会授
权人士根据中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确
定。
单个发行对象（包括单个发行对象及其关联方、一致行动人）的认购数量上
限为 3,000.00 万股。
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若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增
股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动或本次发行价格发生调
整的，则本次非公开发行的股票数量上限将进行相应调整。
若本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求
予以调整的，则本次非公开发行的股票数量届时将相应调整。
（六）限售期
本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份自本次非公开发行结束之日起
六个月内不得转让。若相关证券监管机构对限售期的监管意见或监管要求进行调
整，则上述限售期将按照证券监管机构的政策相应调整。限售期结束后将按证券
监管机构的相关规定执行。
（七）募集资金用途
本次非公开发行预计募集资金总额不超过 60,000.00 万元（含发行费用），
扣除发行费用后的募集资金净额拟全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟使用募集资金金额
1 中性药用硼硅玻璃项目 50,418.00 50,000.00
2 补充流动资金 10,000.00 10,000.00
合计 60,418.00 60,000.00
如实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司以
自有资金或通过其他融资方式解决。本次募集资金到位之前，公司可根据项目实
际进展情况，先行以自筹资金进行支付或投入，募集资金到位后依据相关法律法
规的要求和程序对先期投入予以置换。为满足项目开展需要，公司将根据实际募
集资金数额，按照募投项目的轻重缓急等情况，决定募集资金投入的优先顺序及
各募投项目的投资额等具体使用安排。
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（八）未分配利润的安排
本次非公开发行完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东
按照发行后的股份比例共享。
（九）上市地点
本次非公开发行的股票将在深交所上市交易。
（十）本次非公开发行决议的有效期
本次发行股票决议的有效期为发行方案提交股东大会审议通过之日起十二
个月。
五、本次非公开发行是否构成关联交易
本次非公开发行的发行对象为符合中国证监会规定的不超过 35 名投资者。
截至本预案公告日，公司本次非公开发行尚未确定具体的发行对象，最终是
否存在因关联方认购公司本次发行股票构成关联交易的情形，将在发行结束后公
告的《发行情况报告书》中披露。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告日，公司控股股东、实际控制人为施卫东，合计持有的公司
股份数占公司总股本的 31.68%。按照本次发行前总股本的 30%的发行上限
117,585,210 股及单一认购对象认购上限 3,000.00 万股测算，不考虑其他因素，
本次非公开发行完成后，施卫东仍为公司的控股股东、实际控制人。因此，本次
发行不会导致公司控制权发生变化。
七、本次发行是否导致股权分布不具备上市条件
18
本次发行完成后，公司股权分布合理，不会导致公司不具备上市条件。
八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚
需呈报批准的程序
公司有关本次非公开发行的相关事项已经公司第三届董事会第四十七次会
议审议通过。本次非公开发行方案尚需公司股东大会审议通过和中国证监会核准。
第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
安徽德力日用玻璃股份有限公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过
19
人民币 60,000.00 万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金拟用于以下项目：
单位：万元
序
项目名称 投资总额 拟使用募集资金金额
号
1 中性药用硼硅玻璃项目 50,418.00 50,000.00
2 补充流动资金 10,000.00 10,000.00
合计 60,418.00 60,000.00
如实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司以
自有资金或通过其他融资方式解决。本次募集资金到位之前，公司可根据项目实
际进展情况，先行以自筹资金进行支付或投入，募集资金到位后依据相关法律法
规的要求和程序对先期投入予以置换。为满足项目开展需要，公司将根据实际募
集资金数额，按照募投项目的轻重缓急等情况，决定募集资金投入的优先顺序及
各募投项目的投资额等具体使用安排。
二、本次募集资金投资项目的基本情况
（一）中性药用硼硅玻璃项目
1、项目基本情况
本项目为中性药用硼硅玻璃项目，项目总投资 50,418.00 万元，其中：固定
资产投资 47,418 万元，铺底流动资金 3,000 万元。本次发行募集资金拟投入
50,000 万元。项目建设期 24 个月，项目达产后可形成年产一级耐水药用玻璃管
制品 1 万吨、高端模制瓶 2,800 吨的生产能力。
项目实施主体为公司全资孙公司德力药用玻璃有限公司。项目建设地点位于
安徽省滁州市凤阳县。
20
2、项目的可行性
（1）医药行业长期向好，中性药用硼硅玻璃市场需求较大
近年来，随着全球经济逐渐复苏，人口总量持续增长以及社会老龄化程度的
提高，全球医药市场规模保持平稳增长。根据 IQVIA 的数据统计，从 2008 年到
2019 年，全球医药市场的年均复合增长率约为 3.86%，预计将在 2021 年达到 1.5
万亿美元的市场规模。
全球医药市场规模（十亿美元） 增速
1800 10.00%
8.31%
1600 6.40% 6.83% 6.88% 3.91%
4.12% 5.00%
3.65% 4.27%
1400 2.81%
1.14% 1.62% 1220
-0.31% 1170 0.00%
1200 1108 1126
1057 1069
965 962 989 -5.00%
1000 891
801 834
800 -10.00%
600
-15.00%
400
-20.00%
200
0 -25.00%
2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019
数据来源：IQVIA，Frost & Sullivan
“十二五”以来，由于经济发展和医疗体制改革促使需求不断释放，我国医
药工业总产值保持高速增长，中国已经成为全球最大的新兴医药市场。根据国家
统计局发布的数据，2016 年、2017 年和 2018 年规模以上医药工业增加值分别同
比增长 10.60%、12.40%和 9.70%，位居工业全行业前列。尽管我国医药行业增长
较好，但与发达国家相比仍存在较大的差距。根据 IQVIA 数据统计，我国的人均
药品消费金额显著低于发达国家，仍有较大增长空间。
随着医药行业的发展，中性药用硼硅玻璃将随之保持稳定的增长，预计 2021
年全球总需求量将达到约 30 万吨，根据国际 Reportlinker 报告，全球药用玻璃
21
市场 2025 年将达到 220.5 亿美元。
随着我国经济水平的提高，医药行业快速发展，国民对于健康、医疗条件要
求的日益提高，我国玻璃药瓶的执行规范将与国际接轨，药用玻璃包装向中性硼
硅玻璃升级，需求结构的改善，将带来行业市场规模扩大。国内药厂特别是合资
药厂的高端医疗产品，如生物制剂，对中性安瓿瓶小药瓶等包装要求越来越严格，
国内药品产业对于中性药用玻璃的潜在需求将得以释放，预计 2020 年全国需中
性药用玻璃约 10 万吨，中性硼硅药用玻璃需求量在国内市场年增长率达到 20%，
远远高于全球市场上 7%的增长率，市场空间巨大，进口中性药用玻璃将难以满
足国内市场的需求，必将催化国内企业中性硼硅药用玻璃的生产，升级替代低硼
硅或钠钙药用玻璃，从而进一步带动中性药用玻璃行业的发展。
（2）行业规则带来需求增长
我国自 2012 年国家食药监总局启动仿制药一致性评价工作以来，作为包装
材料的 5.0 中性药用玻璃就开始受到下游制药厂商的关注，2016 年 3 月，国务
院办公厅发布《国务院办公厅关于开展仿制药质量和疗效一致性评价的意见》后，
一致性评价工作正式开展，对于制药企业来说则意味着产品批准文号的获取难度
上升到一个新的高度。
根据 2020 年《化学药品注射剂仿制药质量和疗效一致性评价技术要求》指
出，“注射剂使用的包装材料和容器的质量和性能不得低于参比制剂，以保证药
品质量与参比制剂一致”。由于参比制剂基本均使用中硼硅玻璃，加上注射剂一
致性评价的推动，无疑加速了药用玻璃的产品升级，逐步由钠钙玻璃与低硼硅玻
璃向中硼硅玻璃转型。
（3）本项目的实施具备良好的基础
22
①管理经验丰富
公司是专门从事玻璃器皿生产加工与开发的企业，具有多年的玻璃器皿生产
管理经验，拥有一批高素质的生产技术、科研开发、工程管理和企业管理人才，
通过了 ISO9001 以及 ISO14001、ISO18000 体系认证，在玻璃器皿的生产和工程
建设方面积累了丰富的经验，为本项目的顺利实施提供了管理上的保证。
②原材料来源充足
滁州市凤阳县的优质石英砂资源丰富，是全国最大的石英岩矿基地，本项目
生产所需的优质硼砂等大部分关键原材料，均可在滁州或安徽省内就近采购，降
低了企业的生产成本，使得本项目产品能够以相对较低的成本参与市场竞争。
③工艺技术成熟
本项目在利用企业多年硼硅玻璃生产技术积累的基础上积极引进具有丰富
从业经验且具有成功案例的海外技术团队对项目进行技术服务与指导。项目采用
国际先进“全氧燃烧”熔化技术和丹纳法成型工艺实现中性硼硅药用玻璃管的
量产，技术优化升级，产品质量达国际一流水平，为本项目的顺利实施提供技术
支持。
④销售渠道广泛
经过多年的发展，公司在除港澳台以外的全国各省份均建有营销网络。本项
目产品主要为中硼硅药用玻璃，产品质量优良，未来市场供不应求，公司将主动
做好相容性评价测试，从设计开始，产品定位，满足目前医药行业的需求。
3、项目的必要性
（1）响应国家产业政策，满足国民用药安全的需求
23
《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划》提出“推进健康
中国建设，强化医疗卫生行业监管，提高医疗服务质量，保障医疗安全”；
《“健康中国 2030”规划纲要》中指出要“完善食品安全标准体系，实现食
品安全标准与国际标准基本接轨”“强化药品安全监管，完善国家药品标准体系
全面加强药品监管，形成全品种、全过程的监管链条。加强医疗器械和化妆品监
管”；
《轻工业发展规划（2016~2020 年）》提出日用玻璃的发展方向“研发高精
度玻璃模具以及玻璃瓶罐表面增强技术，推广玻璃瓶罐轻量化制造技术。重点发
展棕色料啤酒瓶、中性药用玻璃、高硼硅耐热玻璃器具、高档玻璃器皿、水晶玻
璃制品、玻璃艺术品、无铅晶制玻璃、特殊品种玻璃等高附加值产品”；
《医药工业发展规划指南》提出“推进重点领域发展，包括生物药、化学药、
中药、医疗器械、药用辅料和包装系统、制药设备等领域”，明确提出“发展包
装系统及给药装置。加快包装系统产品升级，开发应用安全性高、质量性能好的
新型材料，逐步淘汰质量安全风险大的品种，重点加快注射剂包装由低硼硅玻璃
瓶向中性硼硅玻璃瓶转换”；
《医药包装工业“十三五”发展建议》指出“通过新产品、新材料、新工艺
的研发，加速应用安全性、质量性能更好的换代产品。淘汰安全风险高的品种。
重点加快注射剂包装由低硼硅玻璃向中（性）硼硅玻璃瓶转换，完成液体注射剂
由低硼硅玻璃向中（性）硼硅玻璃的转换”；
《日用玻璃行业“十三五”发展指导意见》指出“大力发展轻量化玻璃瓶罐、
棕色料啤酒瓶、中性药用玻璃、高硼硅耐热玻璃器具、高端玻璃器皿等，满足消
费及食品、酿酒、医药等下游行业对玻璃包装产品的需求”；
24
《日用玻璃行业规范条件（2017 年本）》将“抗水一级的模制瓶、玻璃管等
产品”列入鼓励发展的产品品种；《产业结构调整指导目录（2019 年本）》中“鼓
励”工艺，十三项“医药”，第三条提出“新型药用包装材料与技术的开发和生
产（中性硼硅药用玻璃）”。
通过本项目的实施，公司将充分落实《国民经济和社会发展第十三五年规划
纲要》《“健康中国 2030”规划纲要》《医药工业发展规划指南》《医药包装工业
“十三五”发展建议》等相关产业政策，满足国民用药安全的需求。
（2）符合公司发展战略，实现业务升级
公司作为国内日用玻璃器皿的龙头企业，在完善、保持现有产业行业地位的
基础上，通过不断创新，积极拓展玻璃新产业、新领域。公司计划通过本次非公
开发行募集资金投入中性药用硼硅玻璃项目，做大做强中性药用玻璃产业，根据
市场需求，逐步完善产品结构、扩大产能，提升公司整体竞争能力，拓展公司新
的增长极，实现公司从日用玻璃器皿单一主业向日用玻璃与高端药用玻璃并行的
战略升级。
（3）有助于提升公司盈利能力，提高股东回报
根据行业发展趋势，未来中性药用硼硅玻璃市场具有较为广阔的增长潜力，
公司本次实施的募投项目，预计可以产生较好的收益，未来达产后，将大幅提升
公司盈利能力，提高股东回报。
4、项目经济效益评价
项目具有良好的经济效益，财务内部收益率为 14.13%（所得税后），投资回
收期（含建设期）8.39 年（所得税后）。
25
5、项目所涉及的报批事项进展情况
该项目所涉及的备案事项和环评事项正在办理中。
（二）补充流动资金
1、项目基本情况
本次发行拟使用募集资金金额中 10,000.00 万元用于补充流动资金。本次募
集资金补充流动资金的规模综合考虑了公司现有的资金情况、实际运营资金需求
缺口以及公司未来发展战略，整体规模适当。
2、项目实施必要性
（1）提升公司资金实力，有利于稳定人才队伍，增强研发能力
公司目前处于战略升级期，从原有主业日用玻璃逐步拓展到药用玻璃领域，
所处行业具有资本密集、技术密集、人才密集的特点，行业需要较多的流动资金
进行技术开发、产品升级等。为了完成公司在药用玻璃领域技术人才的储备和培
养，公司需在员工的薪酬与福利、工作环境、培养培训等方面持续提供具有竞争
力的待遇与激励机制。本次募集资金补充流动资金，有助于增强公司资金实力，
为保持与强化公司在技术研发与专业人才方面的行业领先地位提供有力保障。
（2）满足公司未来业务持续发展的资金需要，提高持续盈利能力
公司作为国内日用玻璃器皿的龙头企业，将着力完善和保持现有产业行业地
位，积极提升产品品质和拓展销售渠道，寻求现有业务的稳定增长，同时，公司
将通过进入药用玻璃领域，逐步完善产品结构、扩大产能，提升公司的综合竞争
能力，实现公司的可持续发展。公司现有的流动资金在满足现有业务的资金需求
26
后，已难以满足未来业务发展对营运资金的需求。因此，公司本次发行募集资金
部分用于补充流动资金，缓解公司日常经营的资金压力，有利于支撑业务未来持
续发展，提高公司的持续盈利能力。
三、本次募集资金运用对经营情况及财务状况的影响
（一）对经营情况的影响
本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发
展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。项目完成后，能够进一步提升公
司的竞争能力，提高盈利水平，增加利润增长点，募集资金的运用合理、可行，
符合本公司及全体股东的利益。
（二）对财务状况的影响
本次募集资金投资项目具有良好的市场发展前景，具备较好的经济效益和社
会效益。项目投产后，公司营业收入与净利润将得到提升，进一步增强公司的盈
利能力和抗风险能力。公司总资产规模扩大，整体实力将得到显著增强。
四、募集资金投资项目可行性结论
综上所述，公司本次非公开发行募集资金投向符合国家产业政策和公司发展
的需要，募投项目具有较强的盈利能力和较好的发展前景，募集资金的使用将会
为公司带来良好的投资收益，为股东带来较好的回报。本次募投项目的实施，将
进一步壮大公司的规模和实力，增强公司的竞争力，促进公司的持续发展，符合
公司及公司全体股东的利益。
27
28
第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分
析
一、本次发行对公司业务及资产、公司章程、股东结构、法
人治理结构的影响
（一）本次发行对公司业务、资产和业务结构的影响
本次非公开发行募集的募集资金将用于公司的主营业务。公司募集资金投资
“中性药用硼硅玻璃项目”以及补充流动资金，公司的业务结构不会因本次发行
而发生重大变化。本次非公开发行完成后，公司总资产、净资产将有一定幅度的
提升。
（二）公司章程调整
本次非公开发行完成后，公司股本将相应增加，公司将对章程中关于注册资
本、股本等与本次发行相关的条款进行调整，并办理工商变更登记。
（三）股东结构变化
本次非公开发行前，截至本预案公告日，公司控股股东、实际控制人为施卫
东，合计持有的公司股份数占公司总股本的 31.68%。按照本次发行前总股本的
30%的发行上限 117,585,210 股及单一认购对象认购上限 3,000.00 万股测算，不
考虑其他因素，本次非公开发行完成后，施卫东仍为公司的控股股东、实际控制
人。因此，本次非公开发行预计不会导致公司控制权发生变化。
29
（四）高管人员变动
截至本预案公告日，公司尚无因本次发行而需对高级管理人员进行重大调整
的计划，预计本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。本次发行后，若
公司拟调整高级管理人员，将严格履行必要的法律程序和信息披露义务。
二、公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）对财务状况的影响
本次发行完成后，公司总资产和净资产将有所增加，资产负债率将有所下降，
流动资金更加充足，有利于提高公司的资金实力和偿债能力，降低财务风险，增
强经营能力，为公司的持续发展提供良好的保障。
（二）对盈利能力的影响
本次非公开发行完成后，公司资本实力增强，本次非公开募集资金将投入
“中性药用硼硅玻璃项目”以及补充流动资金。项目实施后，有助于公司把握市
场机遇，顺应产业发展；深化公司主业，扩大竞争优势、满足资金需求。整体而
言，有利于提高公司未来的行业竞争能力。
（三）对现金流量的影响
本次非公开发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入将大幅增加；本次非
公开发行募集资金将用于相关项目建设，在募集资金到位开始投入使用后，公司
投资活动产生的现金流出量将有所增加；项目产生效益后，公司经营活动产生的
现金流量将得到改善。
30
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、
关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他关联方之间
的业务关系、管理关系不会发生重大变化，也不会因本次发行产生新的同业竞争
和关联交易。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东
及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人
提供担保的情形
本次非公开发行完成前及完成后，公司控股股东、实际控制人及其控制的其
他关联方不存在违规占用公司资金、资产的情形，亦不存在公司为控股股东、实
际控制人及其关联方进行违规担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
本次非公开发行股票不存在大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存
在负债比例过低、财务成本不合理的情况。本次非公开发行股票完成后，公司总
资产与净资产规模将相应增加，资产负债率将有所下降，促使公司资本结构更趋
稳健，进而提高公司抗风险能力和持续经营能力。
六、本次股票发行相关的风险说明
（一）技术风险
中性药用硼硅玻璃具有较高的技术门槛，虽然公司已充分做了相应的技术储
31
备和论证，且积极引进具有丰富从业经验且具有成功案例的海外技术团队对项目
进行技术服务与指导，但也存在着后期产品质量、良品率、产能利用率未达到预
期的风险。
（二）市场风险
公司就中性药用硼硅玻璃的市场需求做了充分的论证和调研，未来市场空间
较大。但不排除更多的原有玻璃企业或其他企业进入中性药用玻璃行业，市场的
实际需求与供给能力存在出现偏差的风险。
（三）经营管理风险
在本次非公开发行后，公司资产规模将进一步提高。随着公司资产规模和业
务的扩大，如何建立更加有效的投资决策制度，进一步完善内控体系，引进和培
养技术、管理和营销等人才将成为公司面临的重要问题。如果公司在高速发展过
程中，不能妥善、有效地解决由此带来的管理问题，将对公司的经营造成不利影
响。
（四）募集资金投资项目风险
1、折旧及摊销金额影响经营业绩的风险
公司拟使用募集资金投资“中性药用硼硅玻璃项目”以及补充流动资金。上
述募投项目建成运营后，公司固定资产规模将大幅增加，但由于项目完全达产需
要一定时间，而固定资产折旧等固定成本支出自达到预计可使用状态或者预定用
途就会开始，将给公司利润的增长带来一定的影响。若未来募集资金项目无法实
现预期收益且公司无法保持盈利水平的增长，则公司存在因固定资产折旧大幅增
32
加而导致经营业绩下滑的风险。
2、募集资金投资项目不能达到预期效益的风险
公司募集资金投资项目具有良好的技术积累和市场基础，但公司募集资金投
资项目的可行性分析是基于当前市场环境、现有技术基础、对市场和技术发展趋
势的判断等因素作出的。在公司募集资金投资项目实施完成后，如果市场需求、
技术方向等发生不利变化，可能导致新增产能无法充分消化，或者客户接受程度、
销售价格等与公司预测存在差异，项目实施过程中，可能出现项目延期、投资超
支、市场环境变化等情况，从而导致投资项目无法正常实施或者无法实现预期效
益。
（五）因本次发行导致股东即期回报被摊薄、原股东分红减少、表决
权被摊薄的风险
本次非公开发行完成后，公司的股本规模将扩大，资产负债结构更加稳健，
但由于募投项目建设具有一定周期，实现预期效益需要一定时间，项目实施初期，
募集资金投资项目对公司的整体业绩贡献较小，公司净利润的增幅可能小于股本
的增幅，公司每股收益、净资产收益率等财务指标可能出现一定幅度的下降，股
东即期回报存在被摊薄的风险。
本次非公开发行完成后，公司部分原股东持股比例将会减少，亦将导致原股
东的分红减少、表决权被摊薄的风险。
33
（六）交易涉及的审批风险
本次非公开发行尚需中国证监会的核准，能否获得中国证监会的核准以及最
终核准的时间均存在不确定性。
（七）股市价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和
发展前景的影响，还受到国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的
交易行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次非公开发行需要有关
部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，
从而给投资者带来一定的风险。
34
第四节利润分配政策及其执行情况
一、公司利润分配政策
根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
及《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的要求，公司已进一步完
善和细化了利润分配政策。公司按照《公司法》《证券法》和《公司章程》等相
关法律、法规和规范性文件的规定，严格执行利润分配政策。
公司现行有效的《公司章程》经公司第三届董事会第三十一次会议和公司
2018 年度股东大会审议通过。根据该《公司章程》，公司利润分配政策如下：
（一）公司利润分配政策的基本原则
1、公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的可供分配利润的规定
比例向股东分配股利；
2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、
全体股东的整体利益及公司的可持续发展；
3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。
（二）公司利润分配具体政策
1、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分
配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配；
2、公司现金分红的具体条件和比例：除特殊情况外，公司在当年盈利且累
计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利
35
润不少于当年实现的可分配利润(合并报表可分配利润和母公司可分配利润孰低)
的 10%。特殊情况是指公司进行达到以下条件之一、需经股东大会审议通过的重
大投资计划或者重大现金支出：
（1）涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
（2）标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会
计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
（3）标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
（4）成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 50%
以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
（5）产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝
对金额超过 500 万元。
3、公司发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为
公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利
益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
4、公司董事会综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规
定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
36
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（三）公司利润分配方案的审议程序
1、公司的利润分配方案由管理层拟定后提交公司董事会、监事会审议。董
事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。
审议利润分配方案时，公司董事会以及股东大会在公司利润分配方案的研究论证
和决策过程中，公司应通过投资者关系互动平台、公司网站、联系电话、传真、
电子邮箱等有效联系方式，征求投资者的意见，并由董事会秘书负责汇总意见并
在审议利润分配预案的董事会上说明。公司独立董事在股东大会召开前，可向公
司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权。
2、公司因前述规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金
分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，
经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
（四）公司利润分配政策的变更
如遇到战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境变化并对公司生
产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配
政策进行调整。公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整
理由，形成书面论证报告并经董事会审议通过后提交股东大会特别决议通过。审
37
议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。公司调整后的利润
分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。
二、公司最近三年的现金分红情况
2019 年度，经天职国际会计师事务所审计，公司实现归属于母公司股东的
净利润 13,491,799.29 元，母公司实现净利润-4,593,698.38 元（母公司口径，
下同），资本公积 903,773,944.85 元。根据《公司章程》规定，提取法定盈余公
积金 0 元；加上以前年度未分配利润 143,968,412.69 元；本年度期末实际未分
配的利润为 124,961,541.57 元。由于公司近两年主营业务盈利情况欠佳，同时
受金融整体调控政策的影响，公司银行融资规模受到一定的限制，且 2020 年公
司拟推进的工业玻璃高硼项目以及奶瓶机改造项目，重庆德力的筹建以及巴基斯
坦合资工厂继续建设等项目方面存在较大的资金需求。基于上述原因公司 2019
年度不进行利润分配及分红派息。
2018 年度，经天职国际会计师事务所审计，公司实现归属于母公司股东的
净利润-127,896,759.89 元，母公司实现净利润-123,734,152.09 元（母公司口
径，下同），资本公积 903,773,944.85 元。根据《公司章程》规定，提取法定盈
余公积金 0 元；加上以前年度未分配利润 267,702,564.68 元；本年度期末实际
未分配的利润为 143,968,412.69 元。由于公司近两年主营业务盈利情况欠佳，
同时受金融整体调控政策的影响，公司银行融资规模受到一定的限制，且 2019
年公司拟推进的工业玻璃项目的筹建、现有窑炉的技改、滁州透镜生产二线改造
以及巴基斯坦合资工厂建设等项目方面存在较大的资金需求。基于上述原因公司
2018 年度不进行利润分配及分红派息。
38
2017 年度，经天职国际会计师事务所审计，2017 年度公司实现归属于母公
司股东的净利润 50,578,841.29 元，母公司实现净利润 71,071,954.43 元（母公
司口径，下同），资本公积 903,773,944.85 元。根据《公司章程》规定，提取法
定盈余公积金 7,107,195.44 元；加上以前年度未分配利润 203,737,805.69 元；
本年度期末实际未分配的利润为 267,702,564.68 元。由于公司近两年主营业务
均处于亏损状态，银行融资规模受到一定的限制，且 2018 年公司在新品研发、
海外市场拓展等方面存在较大的资金需求。基于上述原因公司 2017 年度不进行
利润分配及分红派息。
三、公司最近三年的未分配利润使用情况
为保持公司的可持续发展，公司未分配利润主要用于公司经营运作，以满足
公司营运资金的需求。
四、公司未来三年（2021 年-2023 年）股东分红回报规划
为完善和健全安徽德力日用玻璃股份有限公司科学、持续、稳定的利润分配
决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，
根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通
知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引 3 号——上市公司现金分红》（证
监会公告[2013]43 号）及《安徽德力日用玻璃股份有限公司章程》的相关规定，
结合公司经营发展规划、行业情况、社会资金成本以及外部融资环境等因素，公
司董事会制定了《安徽德力日用玻璃股份有限公司未来三年股东回报规划
（2021-2023 年）》（以下简称“本规划”）。
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（一）制定本规划考虑的因素
公司着眼于长远的和可持续的发展，综合考虑公司经营发展实际情况、发展
目标，社会资金成本以及外部融资环境，以及公司目前以及未来的盈利规模、现
金流量状况的基础上，通过建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划和机制，
从而对利润分配做出制度性安排，以保证公司利润分配政策的连续性和稳定性。
（二）本规划的制定原则
公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合
理投资回报，兼顾公司的可持续发展。综合考虑公司实际情况、发展目标，同时
充分听取独立董事，监事和股东（特别是中小股东）的意见后，对利润分配做出
制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
（三）本规划具体内容
1、未来三年（2021-2023 年）内，公司将坚持以现金分红为主，在弥补亏
损、足额提取法定公积金、任意公积金以后，公司当年可供股东分配的利润且累
计可供股东分配的利润为正数时且在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，
每年以现金方式分配的股利应不低于当年实现的可分配利润的 10%，在不影响公
司正常经营的前提下，未来三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实
现的年均可分配利润的 30%。具体的利润分配方案以及审议程序将按照相关法律、
规范性文件和《公司章程》的规定实施。
2、董事会认为公司股本规模与经营规模不匹配时，可以提出并实施股票股
利分配预案；股票股利分配可以单独实施，也可以结合现金分红同时实施。
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3、未来三年（2021-2023 年）公司原则上进行年度利润分配，公司董事会
可以根据公司盈利情况及现金流状况提议公司进行中期现金分红或股票股利分
配。
4、根据公司长远和可持续发展的实际情况，当公司存在下述情况之一时：
（1）当年实现的扣除非经常性损益后每股可供分红利润低于 0.1 元；
（2）公司未来 12 个月内有重大投资项目或重大现金支出的项目发生；
（3）当年审计资产负债率（母公司）超过 70%；
（4）公司聘请的审计机构为该年度财务报告出具非标准有保留意见的审计
报告；
为满足长期发展的要求，增强后续发展和盈利能力，经股东大会批准，公司
可不进行利润分配或利润分配比例低于当年实现的可分配利润的 10%。
重大投资项目或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购
资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的 10%，
且超过 5,000 万元人民币。
5、公司董事会将综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利
水平以及是否有重大资产支出安排等因素后，可以按照《公司章程》以及《上市
公司监管指引 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）规定来区
分下列情形，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
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（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照上一项规
定处理。
（四）本规划的决策机制
公司董事会在制定利润分配方案之前，应当充分听取独立董事和中小股东
（特别是社会公众股东）的意见，应当通过投资者互动平台等多种渠道与中小股
东进行沟通与交流。
公司在制定和调整利润分配政策时，应经三分之二以上的独立董事讨论通过，
并发表独立意见；监事会应当发表审核意见。
公司召开股东大会审议制定或调整利润分配政策事项时，应当以现场会议与
网络投票相结合的方式召开，并须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二
以上通过。
在公司实现盈利的年度，董事会制定的利润分配方案中不含现金分红内容或
未达到本规划规定的最低现金分红比例时，董事会应当充分说明原因及未分配利
润的用途；该方案应经三分之二以上的独立董事讨论通过并发表专项独立意见；
监事会应当发表审核意见。
公司股东大会通过派发现金、股票的利润分配方案之后，董事会应当在决议
通过之日起的两个月内实施。
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（五）利润分配政策的调整或变更
公司应当严格执行《公司章程》规定的现金分红政策以及股东大会审议批准
的现金分红具体方案。如因公司外部经营环境或者自身经营状况发生重大变化而
需对利润分配政策进行调整，应当作详细论证，并经公司董事会审议后提请股东
大会特别决议通过，独立董事应对利润分配政策的修改发表独立意见。
关于现金分红政策调整的议案由董事会拟定，独立董事发表应当发表明确意
见；调整后的现金分红政策经董事会审议后，提交股东大会审议，并经出席股东
大会的股东所持表决权的三分之二以上通过后方可实施。
（六）本规划未尽事宜
本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。
本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。
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第五节与本次非公开发行相关的董事会声明及承诺
事项
一、本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标
的影响
（一）测算假设和前提
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况及公司经营环境等方面没
有发生重大变化；
2、假设本次非公开发行方案于 2021 年 3 月底完成，该完成时间仅用于计算
本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准本
次发行后的实际完成时间为准；
3、在预测公司总股本时，仅考虑本次非公开发行股份的影响，以公司发行
前总股本 391,950,700 股为基础，假设按照本次非公开发行股票的数量上限
117,585,210 股计算，本次非公开发行完成后，公司总股本将达到 509,535,910
股。本次非公开发行的股份数量仅为估计，最终发行数量在中国证监会核准后，
由公司董事会根据公司股东大会的授权、中国证监会相关规定及发行时的实际情
况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。假设最终募集资金总额为
60,000.00 万元，不考虑扣除发行费用的影响；
4、不考虑本次非公开发行募集资金运用对公司生产经营、财务状况（如营
业收入、财务费用、投资收益）等的影响；
5、公司 2019 年度经审计的归属于母公司所有者的净利润为 1,349.18 万元，
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扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为 3,539.59 万元。假设公司
2020 年归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有
者的净利润与 2019 年持平，并假设 2021 年归属于母公司所有者的净利润及扣除
非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润在 2020 年的基础上按照下降 10%、
持平和增长 10%分别测算。盈利水平假设仅为测算本次非公开发行股票摊薄即期
回报对公司主要财务指标的影响，不构成公司的盈利预测；
6、假设不考虑年度利润分配因素的影响。
7、本次发行对即期回报的影响测算，暂不考虑募集资金到账后对发行人生
产经营、财务状况等因素的影响。
上述假设仅为测算本次非公开发行股票对公司即期回报主要财务指标的摊
薄影响，不代表公司对 2020 年和 2021 年经营情况及财务状况的判断，亦不构成
盈利预测，2020 年和 2021 年公司收益的实现取决于国家宏观经济政策、行业发
展状况、市场竞争情况、公司业务发展状况等诸多因素，存在较大不确定性。投
资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担
赔偿责任。
（二）对发行人即期回报的摊薄影响
基于上述假设前提，公司测算了本次发行对 2021 年度每股收益指标的影响，
如下所示：
2020 年度/2020 2021 年度/2021 年 12 月 31 日
项目
年 12 月 31 日 发行前 发行后
总股本（股） 391,950,700 391,950,700 509,535,910
本次募集金额总额（万元） 60,000.00
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预计本次发行完成月份 2021 年 3 月
假设情形 1：2021 年公司归属于母公司所有者净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所
有者净利润较 2020 年减少 10%
归属于母公司所有者的净利
1,349.18 1,214.26 1,214.26
润（万元）
归属于母公司所有者扣除非
3,539.59 3,185.63 3,185.63
经常性损益的净利润（万元）
基本每股收益
归属于母公 0.03 0.03 0.03
（元/股）
司所有者的
稀释每股收益
净利润 0.03 0.03 0.03
（元/股）
归属于母公 基本每股收益
0.09 0.08 0.07
司所有者扣 （元/股）
除非经常性
稀释每股收益
损益的净利 0.09 0.08 0.07
（元/股）
润
假设情形 2：2021 年公司归属于母公司所有者净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所
有者净利润与 2020 年持平
归属于母公司所有者的净利
1,349.18 1,349.18 1,349.18
润（万元）
归属于母公司所有者扣除非
3,539.59 3,539.59 3,539.59
经常性损益的净利润（万元）
基本每股收益
归属于母公 0.03 0.03 0.03
（元/股）
司所有者的
稀释每股收益
净利润 0.03 0.03 0.03
（元/股）
归属于母公 基本每股收益
0.09 0.09 0.07
司所有者扣 （元/股）
除非经常性
稀释每股收益
损益的净利 0.09 0.09 0.07
（元/股）
润
假设情形 3：2021 年公司归属于母公司所有者净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所
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有者净利润较 2020 年增长 10%
归属于母公司所有者的净利
1,349.18 1,484.10 1,484.10
润（万元）
归属于母公司所有者扣除非
3,539.59 3,893.55 3,893.55
经常性损益的净利润（万元）
基本每股收益
归属于母公 0.03 0.04 0.03
（元/股）
司所有者的
稀释每股收益
净利润 0.03 0.04 0.03
（元/股）
归属于母公 基本每股收益
0.09 0.10 0.08
司所有者扣 （元/股）
除非经常性
稀释每股收益
损益的净利 0.09 0.10 0.08
（元/股）
润
注：对基本每股收益和稀释每股收益的计算公式按照中国证券监督管理委员会制定的《关于首发及再
融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求和《公开发行证券的公司信息披露编报
规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。
根据上表测算可以得出，本次非公开发行完成后，2021 年度公司的每股收
益存在被摊薄的风险。
二、关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次发行成功且募集资金到位后，公司的总股本和净资产将有较大幅度增加，
由于募集资金投资项目从建设到取得经济效益需要一定的时间，项目产生效益需
要一定的时间，如果公司净利润在募投项目建设期内未能实现相应幅度的增长，
则公司基本每股收益指标将出现一定幅度的下降。因此，本次募集资金到位后公
司即期回报存在被摊薄的风险。
请广大投资者注意公司即期回报被摊薄的风险。
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三、董事会关于选择本次非公开发行必要性和合理性的说明
（一）响应国家产业政策，满足国民用药安全的需求
《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划》提出“推进健康
中国建设，强化医疗卫生行业监管，提高医疗服务质量，保障医疗安全”；
《“健康中国 2030”规划纲要》中指出要“完善食品安全标准体系，实现食
品安全标准与国际标准基本接轨”“强化药品安全监管，完善国家药品标准体系
全面加强药品监管，形成全品种、全过程的监管链条。加强医疗器械和化妆品监
管”；
《轻工业发展规划（2016~2020 年）》提出日用玻璃的发展方向“研发高精
度玻璃模具以及玻璃瓶罐表面增强技术，推广玻璃瓶罐轻量化制造技术。重点发
展棕色料啤酒瓶、中性药用玻璃、高硼硅耐热玻璃器具、高档玻璃器皿、水晶玻
璃制品、玻璃艺术品、无铅晶制玻璃、特殊品种玻璃等高附加值产品”；
《医药工业发展规划指南》提出“推进重点领域发展，包括生物药、化学药、
中药、医疗器械、药用辅料和包装系统、制药设备等领域”，明确提出“发展包
装系统及给药装置。加快包装系统产品升级，开发应用安全性高、质量性能好的
新型材料，逐步淘汰质量安全风险大的品种，重点加快注射剂包装由低硼硅玻璃
瓶向中性硼硅玻璃瓶转换”；
《医药包装工业“十三五”发展建议》指出“通过新产品、新材料、新工艺
的研发，加速应用安全性、质量性能更好的换代产品。淘汰安全风险高的品种。
重点加快注射剂包装由低硼硅玻璃向中（性）硼硅玻璃瓶转换，完成液体注射剂
由低硼硅玻璃向中（性）硼硅玻璃的转换”；
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《日用玻璃行业“十三五”发展指导意见》指出“大力发展轻量化玻璃瓶罐、
棕色料啤酒瓶、中性药用玻璃、高硼硅耐热玻璃器具、高端玻璃器皿等，满足消
费及食品、酿酒、医药等下游行业对玻璃包装产品的需求”；
《日用玻璃行业规范条件（2017 年本）》将“抗水一级的模制瓶、玻璃管等
产品”列入鼓励发展的产品品种；《产业结构调整指导目录（2019 年本）》中“鼓
励”工艺，十三项“医药”，第三条提出“新型药用包装材料与技术的开发和生
产（中性硼硅药用玻璃）”。
通过本项目的实施，公司将充分落实《国民经济和社会发展第十三五年规划
纲要》《“健康中国 2030”规划纲要》《医药工业发展规划指南》《医药包装工业
“十三五”发展建议》等相关产业政策，满足国民用药安全的需求。
（二）符合公司发展战略，实现业务升级
公司作为国内日用玻璃器皿的龙头企业，在完善、保持现有产业行业地位的
基础上，通过不断创新，积极拓展玻璃新产业、新领域。公司计划通过本次非公
开发行募集资金投入中性药用硼硅玻璃项目，做大做强中性药用玻璃产业，根据
市场需求，逐步完善产品结构、扩大产能，提升公司整体竞争能力，拓展公司新
的增长极，实现公司从日用玻璃器皿单一主业向日用玻璃与高端药用玻璃并行的
战略升级。
（三）有助于提升公司盈利能力，提高股东回报
根据行业发展趋势，未来中性药用硼硅玻璃市场具有较为广阔的增长潜力，
公司本次实施的募投项目，预计可以产生较好的收益，未来达产后，将大幅提升
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公司盈利能力，提高股东回报。
（四）提升公司资金实力，有利于稳定人才队伍，增强研发能力
公司目前处于战略升级期，从原有主业日用玻璃逐步拓展到药用玻璃领域，
所处行业具有资本密集、技术密集、人才密集的特点，行业需要较多的流动资金
进行技术开发、产品升级等。为了完成公司在药用玻璃领域技术人才的储备和培
养，公司需在员工的薪酬与福利、工作环境、培养培训等方面持续提供具有竞争
力的待遇与激励机制。本次募集资金补充流动资金，有助于增强公司资金实力，
为保持与强化公司在技术研发与专业人才方面的行业领先地位提供有力保障。
（五）满足公司未来业务持续发展的资金需要，提高持续盈利能力
公司作为国内日用玻璃器皿的龙头企业，将着力完善和保持现有产业行业地
位，积极提升产品品质和拓展销售渠道，寻求现有业务的稳定增长，同时，公司
将通过进入药用玻璃领域，逐步完善产品结构、扩大产能，提升公司的综合竞争
能力，实现公司的可持续发展。公司现有的流动资金在满足现有业务的资金需求
后，已难以满足未来业务发展对营运资金的需求。因此，公司本次发行募集资金
部分用于补充流动资金，缓解公司日常经营的资金压力，有利于支撑业务未来持
续发展，提高公司的持续盈利能力。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从
事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
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（一）募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次非公开发行股票的募集资金拟投项目是公司现有业务的延伸与升级，与
公司当前战略方向一致，有利于公司开拓目标市场，增强公司综合实力，提高公
司的盈利水平，为公司实现中长期战略发展目标奠定基础。
（二）人员储备
公司是专门从事玻璃器皿生产加工与开发的企业，具有多年的玻璃器皿生产
管理经验，培养了一批从窑炉管理、配料、成型、切割等全流程的高素质的生产
技术、科研开发、工程管理和企业管理人才，通过了 ISO9001 以及 ISO14001、
ISO18000 体系认证，在玻璃器皿的生产和工程建设方面积累了丰富的经验，为
本项目的顺利实施提供了人才和管理上的保证。
（三）技术储备
本项目在利用公司多年硼硅玻璃生产技术积累的基础上，积极引进具有丰富
从业经验且具有成功案例的海外技术团队对项目进行技术服务与指导。项目采用
国际先进“全氧燃烧”熔化技术和丹纳法成型工艺实现中性硼硅药用玻璃管的
量产，技术优化升级，产品质量达国际一流水平，为本项目的顺利实施提供技术
支持。
（四）市场储备
经过多年的发展，公司在除港澳台以外的全国各省份均建有营销网络。本项
目产品主要为中硼硅药用玻璃，产品质量优良，未来市场供不应求，公司将主动
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做好相容性评价测试，从设计开始，产品定位，满足目前医药行业的需求。
五、公司本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施
为应对因本次发行后可能出现的公司即期每股收益被摊薄的情形，维护广大
投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东利益的回报，公司拟采
取多种措施填补即期回报：
（一）积极稳妥推进募投项目的建设，提升经营效率和盈利能力
本次募投项目的实施将使公司扩充业务规模、提升资金实力、抵御市场竞争
风险、提高综合竞争实力。公司将加快募投项目实施，提升经营效率和盈利能力，
降低发行后即期回报被摊薄的风险。
（二）强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
为规范募集资金的管理和使用，公司将根据相关法律、法规和规范性文件的
规定以及公司《募集资金管理制度》的要求，将募集资金存放于公司董事会审议
通过的专项账户集中管理，做到专款专用、使用规范，并接受保荐机构、开户银
行、证券交易所和其他有权部门的监督。
（三）加强经营管理和内部控制
公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，降低
公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率。
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（四）严格执行利润分配政策
本次发行完成后，公司将根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分
红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市
公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）以及《公司章程》等相关规定，结合
公司的实际情况，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，强
化对投资者的回报，完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体
股东利益，建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护公司股东及
投资者利益。
（五）加强人才队伍建设
公司将建立与公司发展相匹配的人才结构，切实加强人力资源开发工作，引
进优秀的管理人才，加强专业化团队的建设。建立更为有效的用人激励和竞争机
制以及科学合理和符合实际的人才引进和培训机制，搭建市场化人才运作模式，
为公司的可持续发展提供可靠的人才保障。
（六）持续完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》及《上市公司治理准则》等法律、法
规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；
确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和
谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小
股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理
人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
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公司提请投资者注意，制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润作出保
证。
六、公司董事、高级管理人员关于保证发行人填补即期回报
措施切实履行的承诺
公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能
够得到切实履行作出如下承诺：
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的
执行情况相挂钩；
5、本人承诺若公司未来实施股权激励计划，其行权条件将与公司填补回报
措施的执行情况相挂钩；
6、本承诺出具日后至公司本次非公开发行股票并上市实施完毕前，若证券
监督管理部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承
诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，若本人违
反该等承诺给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的补偿责任。
七、公司控股股东、实际控制人关于保证发行人填补即期回
报措施切实履行的承诺
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公司控股股东及实际控制人施卫东先生根据中国证监会相关规定，对公司填
补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、承诺依照相关法律、法规及《公司章程》的有关规定行使股东权利，承
诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2、承诺切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及本人对此作出的
任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损
失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
自本承诺出具日至公司本次非公开发行实施完毕前，若中国证监会与深圳证
券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定，且上述承诺不能满足
中国证监会与深圳证券交易所作该等规定的，本人承诺届时将按照中国证监会与
深圳证券交易所作的最新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，
本人同意中国证监会、深圳证券交易所作等证券监管机构按照其制定或发布的有
关规定、规则对本人做出相关处罚或采取相关监管措施。
八、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审
议程序
本次发行摊薄即期回报事项的分析及填补即期回报措施及相关承诺主体的
承诺等事项已经公司第三届董事会第四十七次会议审议通过，并将提交公司股东
大会表决。
55
安徽德力日用玻璃股份有限公司董事会
2020 年 11 月 24 日
56
