德力股份：2022年第一次临时股东大会议案2022-08-24
安徽德力日用玻璃股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会会议资料
安徽德力日用玻璃股份有限公司
2022 年第一次临时股东大会会议资料
2022 年 8 月
安徽德力日用玻璃股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会会议资料
议案一
关于终止转让全资子公司部分股权暨关联交易的议案
各位股东：
一、本次关联交易概述
1、安徽德力日用玻璃股份有限公司（下称“公司”、“德力股份”）于 2021
年 6 月 28 日召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于全资子公司蚌
埠德力光能材料有限公司转让部分股权暨关联交易的议案》。公司拟将持有的
蚌埠德力光能材料有限公司（下称“德力光能”）25%的股权（对应原出资额
为 2500 万元）予以转让。其中：20%的股权（对应原出资额为 2000 万元）转
让给公司董事长施卫东控股的德力控股（集团）有限公司（以下简称“德力控
股”）；3.57%、1.43%的股权（对应原出资额分别为 357 万元、143 万元）分别
转让给蚌埠德懿隆企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“德懿隆”）、
蚌埠德之基企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“德之基”）。具体
内 容 详 见 公 司 2021 年 6 月 28 日 披 露 于 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）的《关于全资子公司转让部分股权暨关联交易
的公告》（公告编号：2021-028）。
2、截至目前，交易各对方均尚未支付上述股权转让款，交易各方亦未履
行股权过户手续。
二、终止本次关联交易事项的原因及已履行的程序
公司于 2022 年 8 月 23 日召开第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于
终止转让全资子公司部分股权暨关联交易的议案》，关联董事施卫东、俞乐、程
英岭、张达、黄小峰、卫树云回避表决。公司独立董事已发表了同意本次终止关
联交易事项的独立意见。
由于德力光能申请相关金融机构项目贷款时的授信申报方案中需明确融资
主体为公司的全资子公司，为了保证项目融资的顺利推进，加快项目的建设进度，
经公司董事会审慎讨论，决定解除股权转让协议并与交易各方友好协商，同意终
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止转让德力光能股权，各方均无需承担违约责任、无需因此支付违约补偿金。
后续公司将积极通过其他方式、措施来实现管理层发展规划与项目建设及项
目后期发展有机结合。
三、终止本次关联交易事项对公司的影响
1、独立董事发表了独立意见：蚌埠德力光能材料有限公司由于申请相关金
融机构项目贷款时的授信申报方案中明确融资主体为公司的全资子公司。为了保
证项目融资的顺利推进，加快项目的建设进度，公司决定解除股权转让协议并与
交易各方友好协商，同意终止转让德力光能股权，各方均无需承担违约责任、无
需因此支付违约补偿金。我们认为该事项是根据该项目的发展需求作出的调整，
符合其经营发展需要，不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响，不存在损
害公司及股东利益的情形。本次事项审议和决策程序符合《深圳证券交易所股票
上市规则》、《公司章程》等相关规定，我们同意本事项。
2、在综合考虑满足德力光能项目建设过程中的融资需求，并与交易各方沟
通协商后终止本次关联交易的行为公司无需承担违约责任，不会对公司的经营发
展和财务状况产生不良影响，不存在损害公司和公司股东利益的情况。
现提请各股东予以审议。
安徽德力日用玻璃股份有限公司董事会
2022 年 8 月 23 日
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议案二
关于为全资
安徽德力日用玻璃股份有限公司关于调整公司
2022 年度为子（孙）公司融资提供担保额度的议案
各位股东：
安徽德力日用玻璃股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 8 月 23
日召开的第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于调整公司 2022 年度
为子（孙）公司融资提供担保的议案》，独立董事发表了同意的独立意见。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定，该事项不构成
关联交易，本议案尚需提交公司 2022 年第一次临时股东大会审议。
公司在 2021 年度股东大会上审议通过了 2022 年度公司为子（孙）公司向金
融机构、融资租赁公司申请授信融资提供总额不超过人民币 22.3 亿元（含本数）
的担保。担保额度中对资产负债率不超过 70%的子（孙）公司申请融资不超过 21.3
亿元的担保，其中中长期融资不超过 20 亿元的担保。 担保额度中对资产负债率
超过 70%的子（孙）公司申请融资不超过 1 亿元的担保，其中中长期融资不超过
0.5 亿元的担保。担保方式包括但不限于连带责任保证担保、以公司或子（孙）
公司的资产提供抵押担保等。
现因公司全资孙公司德力玻璃（重庆）有限公司（以下简称“重庆德力”）
业务发展需要，公司拟调整 2022 年度为重庆德力融资提供担保的额度并相应调
整公司 2022 年度为子（孙）公司融资提供担保的总额。
一、本次提供担保额度调整概况
公司在 2021 年度股东大会上审议通过了 2022 年度公司为子（孙）公司向金
融机构、融资租赁公司申请授信融资提供总额不超过人民币 22.3 亿元（含本数）
的担保，其中同意重庆德力向金融机构申请 1.3 亿元融资并由公司为其提供连带
责任担保。先因重庆公司业务发展需要，在 2022 年度同意重庆德力向金融机构
申请最高不超过 2 亿元融资并由公司为其提供连带责任担保。经调整后，2022
年度公司拟为 6 家子（孙）公司向金融机构、融资租赁公司申请授信融资提供总
额不超过人民币 23 亿元（含本数）的担保。主要情况如下：
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原审批情况：
1、对资产负债率不超过 70%的子（孙）公司申请融资不超过 21.3 亿元的担
保，其中中长期融资不超过 20 亿元的担保。
2、对资产负债率超过 70%的子（孙）公司申请融资不超过 1 亿元的担保，
其中中长期融资不超过 0.5 亿元的担保。担保方式包括但不限于连带责任保证担
保、以公司或子（孙）公司的资产提供抵押担保等。实际担保的金额在以金融机
构与子（孙）公司根据实际经营需要实际发生的担保金额为准，任一时点的担保
余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。
资产负债率（截止至 拟担保金额
公司名称 持股比例
2021 年 12 月 31 日） （万元）
意德丽塔（滁州）水晶玻璃有限公司 100% 42.33% 10000
德 力玻璃（重庆）有限公司 100% 51.50% 13 000
德力药用玻璃有限公司 100% 0.07% 20000
德力（北海）玻璃科技有限公司 100% 0.00% 100000
蚌埠德力光能材料有限公司 100% 56.26% 70000
安徽德力工业玻璃有限公司 100% 81.63% 10000
合计 2 23000
本次调整情况：
1、对资产负债率不超过 70%的子（孙）公司申请融资不超过 22 亿元的担保，
其中中长期融资不超过 20 亿元的担保。
2、对资产负债率超过 70%的子（孙）公司申请融资不超过 1 亿元的担保，
其中中长期融资不超过 0.5 亿元的担保。担保方式包括但不限于连带责任保证担
保、以公司或子（孙）公司的资产提供抵押担保等。实际担保的金额在以金融机
构与子（孙）公司根据实际经营需要实际发生的担保金额为准，任一时点的担保
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余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。
资产负债率（截止至 拟担保金额
公司名称 持股比例
2021 年 12 月 31 日） （万元）
意德丽塔（滁州）水晶玻璃有限公司 100% 42.33% 10000
德 力玻璃（重庆）有限公司 100% 51.50% 20000
德力药用玻璃有限公司 100% 0.07% 20000
德力（北海）玻璃科技有限公司 100% 0.00% 100000
蚌埠德力光能材料有限公司 100% 56.26% 70000
安徽德力工业玻璃有限公司 100% 81.63% 10000
合计 230000
除以上调整外，其他事项未有变化，详见 2022 年 4 月 11 日披露的《关于公
司及子（孙）公司 2022 年度融资额度暨公司为子（孙）公司融资提供担保的公
告》（公告号：2022-004）。
二、担保协议的主要内容
公司本次提供担保方式为连带责任保证，上述计划担保总额仅为公司拟申请
的融资额度和拟提供的担保金额，具体授信额度及担保内容以实际签署的合同为
准。
三、董事会意见
第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于调整公司 2022 年度为子
（孙）公司融资提供担保的议案》，董事会同意公司根据 2022 年年度项目建
设情况、生产经营计划及财务预算的安排，为筹集公司发展所需资金以及防
范公司经营风险，公司为子（孙）公司向金融机构、融资租赁公司申请授信
融资提供总额不超过人民币 23 亿元（含本数）的担保。本次授权生效期限
为 2022 年度第一次临时股东大会审议通过之日起至 2022 年度股东大会结束
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之日止。
独立董事意见：本次调整对外担保事项，是在综合考虑公司及下属子（孙）
公司业务发展需要而做出的，符合公司经营实际和整体发展战略，被担保人
皆为本公司的下属子（孙）公司，资产信用状况良好，担保风险可控，担保
事宜符合公司和全体股东的利益，同意该项议案。
四、监事会意见
第四届监事会第十次会议审议通过了《关于调整公司 2022 年度为子（孙）
公司融资提供担保的议案》。同意公司根据 2022 年年度项目建设情况、生产
经营计划及财务预算的安排，为筹集公司发展所需资金以及防范公司经营风
险，公司为子（孙）公司向金融机构、融资租赁公司申请授信融资提供总额
不超过人民币 23 亿元（含本数）的担保。本次授权生效期限为 2022 年度第
一次临时股东大会审议通过之日起至 2022 年度股东大会结束之日止。
五、累计对外担保数量及逾期担保数量
截至目前，公司及子公司累计经审批对外担保总额度为25.764419亿元。截
至2022年6月30日，公司对外担保余额（不含为合并报表范围内的子公司提供的
担保）为0.9亿元，占上市公司报告期期末未经审计净资产的比例为6.15%。公司
为合并报表范围内的子（孙）公司及子（孙）公司之间担保余额为21.192193亿
元，占公司报告期期末未经审计净资产的144.71%。公司不存在对外担保的债权
发生逾期的事项、不存在涉及诉讼的担保金额及因担保被判决败诉而应承担的损
失金额的情况。
现提请各股东予以审议。
安徽德力日用玻璃股份有限公司董事会
2022 年 8 月 23 日
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议案三
关于增补第四届董事会独立董事的议案
各位股东：
安徽德力日用玻璃股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到独立董事
翟胜宝先生的书面辞职报告，翟胜宝先生因工作原因申请辞去公司第四届董事会
独立董事、第四届董事会审计委员会委员、第四届董事会提名委员会主任委员，
辞职后不在公司担任任何职务。由于翟胜宝先生的辞职将导致公司独立董事占董
事会全体成员的比例低于三分之一，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
《公司法》）、《上市公司独立董事规则》及《公司章程》等有关规定，翟胜宝
先生的辞职将在公司股东大会选举产生新任独立董事之后生效。
公司董事会对翟胜宝先生在任职期间的勤勉尽责、辛勤付出以及为公司发展
所做出的贡献表示衷心的感谢！
公司于 2022 年 8 月 23 日召开的第四届董事会第十三次会议审议通过了《关
于增补第四届董事会独立董事的议案》，经公司第四届董事会推荐，经公司董事
会提名委员会审核，公司拟增补高利芳女士（简历详见附件）为公司第四届董事
会独立董事，同时担任第四届董事会提名委员会主任、第四届董事会审计委员会
委员职务，任期自 2022 年第一次临时股东大会审议通过之日起至第四届董事会
任期届满之日止。
本次增补完成后，董事会中兼任公司高级管理人员担任的董事人数总计未超
过公司董事总数的二分之一。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
高利芳女士截止目前尚未取得独立董事资格证书，其已书面承诺参加最近一
次深圳证券交易所独立董事培训并取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证
书。
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范
运作》相关规定，独立董事候选人须经深圳证券交易所备案无异议后方可提交公
司 2022 年第一次临时股东大会审议。
现提请各股东予以审议。
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安徽德力日用玻璃股份有限公司董事会
2022 年 8 月 23 日
简历：高利芳女士，1980 年出生，内蒙古丰镇人。会计学博士，教授，博
士生导师（兼），注册会计师非执业会员。现为安徽财经大学科研处副处长，曾
为安徽财经大学会计学院副院长、加拿大圣玛丽大学访问学者。
高利芳女士目前未直接或间接持有本公司的股份；其与持有公司 5%以上股
份的股东以及其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，符合《公司法》
《公司章程》及其他法律法规关于担任公司董事的相关规定，也不存在《深圳证
券交易所上市公司规范运作指引》第 3.2.3 条所规定的情形，不是失信被执行人。
