安徽德力日用玻璃股份有限公司独立董事对第四届董事会第十五次会议相关事宜的独立意见



        安徽德力日用玻璃股份有限公司独立董事对第四届董事会
                  第十五次会议相关事宜的独立意见
       根据中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上

市公司对外担保若干问题的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律

 法规以及《公司章程》、《独立董事工作细则》的要求，我们作为安徽德力

日用玻璃股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司第四届董事

会第十五次会议相关事项发表如下意见：

    一、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的独立

意见

    根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担

保若干问题的通知》（以下简称“《通知》”）、《关于规范上市公司对外担

保的通知》证监发（[2005]120 号）以及《公司章程》等相关法律、法规的有

关规定，我们对公司 2022 年控股股东及其他关联方占用公司资金和公司对外担

保情况进行了认真负责的核查，现发表独立意见如下：

    1、公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况，也不存

在以前年度发生并累计至 2022 年 12 月 31 日的违规关联方占用资金等情况。

    2、截至目前，公司及子公司累计经审批对外担保总额度为 25.764419 亿元。

截至 2022 年 12 月 31 日，公司对外担保余额（不含为合并报表范围内的子公司

提供的担保）为 2.4 亿元，占上市公司年经审计净资产的比例为 17.88%。公司

为合并报表范围内的子（孙）公司及子（孙）公司之间担保余额为 23.364419

亿元，占公司 2022 年经审计净资产的 174.11%。公司不存在对外担保的债权发

生逾期的事项、不存在涉及诉讼的担保金额、及因担保被判决败诉而应承担的

损失金额的情况。

    3、报告期内，公司没有发生为控股股东及其附属企业及公司持股 50%以下

的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况；也没有为其他任何单

位或个人提供担保的情况。
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    4、公司已建立了完善的对外担保风险控制制度，充分揭示了对外担保存在

的风险，无迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任的情况。

       二、关于公司 2022 年度关联交易情况的独立意见

    经认真核查，报告期内，除公司控股股东施卫东先生无偿为公司向金融机

构申请授信额度提供无反担保要求的总额为人民币 67,011.44 万元连带责任担

保外，未发现公司与关联方有其他关联交易事项，不存在损害公司及其他股东

利益，特别是中小股东利益的关联交易。

       三、关于公司 2022 年度利润分配预案的独立意见

    根据深圳证券交易所相关文件的要求，我们作为公司的独立董事，本着对

公司及全体股东负责的态度，对公司 2022 年度利润分配预案发表独立意见如

下：

    2022 年度，经天职国际会计师事务所审计，2022 年度公司实现归属于母公

司股东的净利润-109,931,896.40 元，母公司实现净利润-97,080,441.91 元（母

公司口径，下同），资本公积 903,773,944.85 元。根据《公司章程》规定，提

取法定盈余公积金 0.00 元；加上以前年度未分配利润 156,456,342.90 元；本

年度期末实际未分配的利润为 59,375,900.99 元。

    2022 年由于受能源、化工原料等生产成本的上升，公司盈利能力下降，出

现亏损；2023 年度有蚌埠光能项目的筹建、巴基斯坦项目的点火等存在较大的

资金需求。基于上述原因公司 2022 年度不进行利润分配及分红派息。

    作为公司的独立董事，我们认为董事会拟定的 2022 年度利润分配预案符合

公司客观实际并有利于公司正常生产经营和持续健康发展，同意公司董事会的

利润分配预案，并请董事会将上述预案提请 2022 年度股东大会审议。

       四、关于 2022 年度内部控制自我评价报告的独立意见

    经核查，我们认为：公司已按照《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》

及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规的要求，

制定了较为健全的内部控制制度体系，内部控制机制基本完整、合理、有效，且
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各项制度能够得到有效执行，保证了公司运作的规范。公司 2022 年度内部控制

自我评价报告真实、完整、准确地反映了公司内部控制的建设及运行情况。

    五、关于公司及子（孙）公司 2023 年度融资额度暨公司为子（孙）公司

融资提供担保的的独立意见

    公司在 2023 年将有部分流动贷款到期需续贷，同时根据公司 2023 年年度

项目建设情况、生产经营计划及财务预算的安排，为筹集公司发展所需资金，

以及防范公司经营风险公司及子（孙）公司 2023 年度共计向相关金融机构、企

业、个人等申请最高额度不超过人民币 25 亿元的融资额度，公司为子（孙）公

司向金融机构、融资租赁公司申请授信融资提供总额不超过人民币 17 亿元（含

本数）的担保。

    我们认为，本次融资额度及对外担保事项，是在综合考虑公司及下属子（孙）

公司业务发展需要而做出的，符合公司经营实际和整体发展战略，被担保人皆

为本公司的下属子（孙）公司，资产信用状况良好，担保风险可控，担保事宜

符合公司和全体股东的利益，同意该项议案。

    六、关于续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度

财务审计机构及内控审计机构的独立意见

    根据相关规范性文件的规定，经认真审核，我们认为：天职国际会计师事

务所（特殊普通合伙）具有从事证券业务的专业素养和丰富经验，在担任公司

审计机构过程中，坚持独立、客观、公允的审计原则，为公司出具的各项专业

报告客观、公正，因此我们同意继续续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合

伙）为公司 2023 年度财务审计机构及内控审计机构，聘期一年，2023 年度财

务审计费用为 80.00 万元，与上一期审计费用一致；对公司的内控审计费用为

人民币 10.00 万元；合计人民币 90.00 万元，不包括审计人员的差旅费、住宿

费等各项杂费。本次事项尚需提交公司 2022 年度股东大会审议。

    七、关于 2023 年度控股股东、公司董事为公司及子（孙）公司融资提供

担保暨关联交易的独立意见
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      根据相关规范性文件的规定，经认真审核，我们认为：公司控股股东及

实际控制人施卫东先生及公司相关董事为公司及子（孙）公司申请融资额度提

供担保暨关联交易的目的是为了更好地满足公司业务发展、日常经营和重要项

目建设的资金需要，支持公司长远发展，符合公司和全体股东的利益，不会对

公司的经营业绩产生不利影响。本次施卫东先生及公司相关董事为公司及子

（孙）公司提供担保不收取担保费用亦不需公司提供反担保，不存在损害公司

及公司股东，特别是中小股东利益的情形。

    八、关于公司 2023 年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案的独立意见

    根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、

法规的规定，经认真核查，《公司 2023 年度董事、监事、高级管理人员薪酬方

案》是由公司依据《公司章程》，经充分的调查研究，综合考虑公司经营规模

等实际情况，并参照地区、行业薪酬水平提出的。确定后的薪酬标准更加符合

公司经营规模、所处地域、行业的薪酬水平，有利于进一步调动董事、监事及

高级管理人员的工作积极性，有利于公司的长远发展，不存在损害公司中小股

东利益的情形。

    我们认为《公司 2023 年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案》符合实际

情况,相关决策程序合法有效。我们一致同意该报酬方案。

    九、关于 2022 年度证券投资情况的专项说明的独立意见

    根据深圳证券交易所的有关规定，我们对公司 2022 年度证券投资情况进行

了认真核查。经核查，2022 年公司未进行任何证券投资，未影响公司主营业务

的开展。公司严格按照相关法律法规、《公司章程》等相关规章制度的要求履

行相关决策程序，未出现违反相关法律法规及规章制度的行为。

    十、关于 2022 年度计提资产减值准备及金融资产公允价值变动事项的独

立意见

    根据公司《独立董事工作制度》等有关规定，作为公司独立董事，我们在

事前核查公司 2022 年度计提资产减值准备及金融资产公允价值变动相关材料
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的基础上，基于客观独立地判断发表独立意见如下：

    1、公司 2022 年度计提资产减值准备及金融资产公允价值变动事项符合《企

业会计准则》等相关规定和公司资产实际情况，计提及确认依据充分。

    2、公司 2022 年度计提资产减值准备及金融资产公允价值变动事项系遵循

稳健的会计原则，合理规避财务风险，公允反映公司的财务状况以及经营成果，

没有损害公司及中小股东利益，不涉及利润操纵。

    3、公司 2022 年度计提资产减值准备及金融资产公允价值变动事项审议程

序合法，我们一致同意 2022 年度计提资产减值准备及金融资产公允价值变动事

项。

十一、关于更换公司总经理（总裁）、财务总监、董事会秘书的独立意见

    根据《上市公司独立董事规则》、《上市公司治理准则》及《公司章程》

等有关规定，作为泛海控股股份有限公司的独立董事，我们对公司第四届董事

会第十五次临时会议审议的《关于更换公司总经理（总裁）、董事会秘书、财

务总监的议案》发表独立意见如下：

    1、经审阅公司拟聘总裁候选人的履历，俞乐先生多年来担任公司董事、副

总经理、财务总监、董事会秘书；具有较为丰富的经济理论知识,管理知识及实

践经验,较强的经营管理能力；有较强的使命感和积极开拓的进取精神，我们认

为俞乐先生具备与其行使总经理职权相适应的任职条件，对公司未来发展具有

积极向上的促进作用。同时，我们认为公司拟聘任俞乐先生为公司总经理（总

裁）的程序符合《中华人民共和国公司法》等法律法规及《公司章程》的规定。

同意聘任俞乐先生为公司总经理（总裁）。

    2、经审阅吴健先生的个人履历，未发现有《公司法》第一百四十六条规定

之情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不存

在其他不得担任上市公司高级管理人员之情形，能够胜任该职务。提名、审议、

表决程序符合《公司章程》等有关规定。同意聘任吴健先生为公司财务总监。

    3、经审阅童海燕女士的个人履历，童海燕女士多年担任公司证券事务代表
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并协助负责上市公司相关工作，具有深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证

书，具备岗位职责所要求的职业品德、 工作经验和知识技能，其任职资格符合

担任上市公司高级管理人员的任职条件， 不存在法律法规规定的不得担任的情

形，其教育背景、工作经历和身体状况能够胜任公司相应岗位的职责要求。提

名、审议、表决程序符合《公司章程》等有关规定。同意聘任童海燕女士为公

司董事会秘书。

十二、关于会计政策变更的独立意见

    作为公司独立董事对本次会计政策变更的事项进行了认真审核，我们认为：

本次会计政策变更是根据财政部相关规定进行的合理变更，使公司的会计政策

符合财政部、中国证监会和深圳证券交易所等相关规定，能够客观、公允地反

映公司的财务状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益。本次会计政策变

更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及中

小股东的权益。同意公司本次会计政策变更。

独立董事：

    王文兵、高利芳、张洪洲

                                                              2023 年 4 月 17 日