索菲亚家居股份有限公司董事会秘书工作细则



                 索菲亚家居股份有限公司
                     董事会秘书工作细则


                            第一章 总则

    第一条 为规范索菲亚家居股份有限公司（以下简称“公司”）

董事会秘书的工作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公

司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《深

圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《深圳证

券交易所上市公司董事会秘书及证券事务代表资格管理办法》、《关

于印发<关于加强辖区上市公司董事会秘书管理的意见>的通知》等法

律、行政法规和规范性文件以及《索菲亚家居股份有限公司公司章程》

（以下简称《公司章程》）的有关规定，特制定本细则。

    第二条 董事会设董事会秘书一人。董事会秘书为公司的高级管

理人员，对公司和董事会负责。法律、行政法规、部门规章、《上市

规则》及公司章程等对公司高级管理人员的有关规定，适用于董事会

秘书。董事会秘书是公司与深圳证券交易所（以下简称“深交所”）

之间的指定联络人。

    公司设立证券事务部，由董事会秘书领导，配备与公司业务规

模相适应、具备法律、财务等专业知识的专职助理人员，协助董事会

秘书办理信息披露、规范运作、投资者关系管理、股权管理等事务。

公司应编制和落实专门预算，为董事会秘书和证券事务部开展工作、

参加培训提供充足的经费保障。


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                           第二章 任职资格

       第三条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法

律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德，并取得深交所颁发的

董事会秘书资格证书。

       第四条 有下列情形之一的人士不得担任上市公司董事会秘书：

       （一）有《公司法》第一百四十七条规定情形之一的；

       （二）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的；

       （三）一年内曾因公司信息披露违规等问题被证券监管部门采

取2次以上行政监管措施或3次以上通报批评，

       （四）最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评

的；

       （五）曾被证券监管部门或证券交易所公开认定为不适合担任

上市公司高管人员的人士；

       （六）本公司现任监事；

       （七）深交所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

       第五条 公司应确保董事会秘书有足够的时间和精力履行职责。

董事会秘书应尽可能专职，原则上不应由董事长、总经理兼任。公司

董事、经理、副总经理或者财务总监可以担任董事会秘书。董事会秘

书兼任公司董事、副总经理、财务负责人、子公司或参股公司董事等

职务时，应确保有时间和精力做好规范运作、信息披露等本职工作。

董事会秘书因兼任其他职务使其履职受到影响的，公司应及时对相关


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职务作出调整。

    董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分

别作出时，该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。



                 第三章 聘任、解聘、离任与空缺

    第六条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。

    第七条 公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事

会秘书。

    第八条 公司应当在有关拟聘任董事会秘书的会议召开五个交

易日之前将该董事会秘书的有关材料报送深交所并向广东证监局报

备。广东证监局、深交所自收到有关材料之日起五个交易日内未提出

异议的，董事会可以聘任。

    第九条 公司聘任董事会秘书之前应当向深交所报送以下资料：

    （一）董事会推荐书，包括被推荐人符合本细则任职资格的说

明、职务、工作表现及个人品德等内容；

    （二）被推荐人的个人简历、学历证明（复印件）；

    （三）被推荐人取得的董事会秘书资格证书（复印件）；

    （四）符合董事会秘书任职资格及其诚信记录的说明。

    第十条 公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代

表，协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，由证

券事务代表行使其权利并履行其职责，在此期间，并不当然免除董事

会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。


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    证券事务代表应当经过深交所的董事会秘书资格培训并取得董

事会秘书资格证书。

    第十一条 公司董事会正式聘任董事会秘书、证券事务代表后应

当及时公告并向深交所提交以下资料：

    （一）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议；

    （二）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、

住宅电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等。

    （三）公司董事长的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传

真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等。

    上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向深交所

提交变更后的资料。

    第十二条 公司应当与董事会秘书签订聘任合同，约定董事会秘

书的职责、权利、待遇、义务、责任、任期等事项。公司解聘董事会

秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。

    董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向深交所报告，

说明原因并公告。

    董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向

广东证监局和深交所提交个人陈述报告。

    第十三条 董事会秘书有以下情形之一的，公司董事会应当自事

实发生之日起在一个月内解聘董事会秘书：

    （一）出现本细则第四条所规定情形之一；

    （二）非因客观原因连续三个月以上不能履行职责；


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       （三）未能履行有关职责和义务，给公司造成重大损失；

       （四）在执行职务时违反法律、法规、公司章程及其他有关规

定，造成严重后果或恶劣影响；

       （五）泄露公司商业秘密或内幕信息，造成严重后果或恶劣影

响；

       （六）证券监管部门或深交所认为其不具备继续出任董事会秘

书的条件；

       （七）公司董事会认定的其他情形。

       第十四条 公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要

求其承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息

披露为止，但涉及公司违法违规的信息除外。

       第十五条 董事会秘书不得在任期内无故提出辞职或离职，如因

自身客观原因确需辞职或离职，原则上应提前3个月向公司提出。董

事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，在公司监事

会的监督下移交有关档案文件、正在办理或待办理事项。

       董事会秘书因生病、出国、休产假等特殊原因，不能履职时间

在半个月以内的，应授权证券事务代表代为行使其权利和履行职责；

不能履职时间超过半个月或无故辞职的，公司董事会应当指定一名董

事或高级管理人员代行董事会秘书职责，并在相关事实发生之日起5

个工作日内将董事会秘书不能履职的情况说明和指定代行人员的名

单、简历等书面报广东证监局和深交所备案。

       公司应在董事会秘书辞职或离职后3个月内召开会议聘任新的


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董事会秘书。

    公司董事会指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代

行董事会秘书职责。董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长应

当代行董事会秘书职责，直至公司正式聘任董事会秘书。



                              第四章 职责

    第十六条 董事会秘书应当遵守法律、行政法规、部门规章、公

司章程及本细则的有关规定，承担与公司高级管理人员相应的法律责

任，对公司负有忠实和勤勉义务。

    第十七条 董事会秘书履行如下职责：

    （一）负责公司及相关信息披露义务人与证券监管部门和深圳

证券交易所之间的沟通和联络，履行法定报告义务，配合证券监管部

门对公司的检查和调查，协调落实各项监管要求；

    （二）负责组织协调和管理公司信息披露事务，督促公司制定

并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，及时主动全面

掌握公司经营运作情况，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义

务，并按规定向深交所办理定期报告和临时报告的披露工作；

    （三）按照法定程序组织筹备董事会和股东大会会议，协调制

作董事会和股东大会会议文件，参加股东大会、董事会会议、监事会

会议及高级管理人员相关会议，负责股东大会、董事会会议记录工作

并签字；负责保管公司股东名册、相关证券持有人名册、董事名册、

控股股东及董事、监事、高级管理人员持有公司股票的资料，以及董


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事会、股东大会的会议文件和会议记录等；

       （四）负责组织协调对公司治理运作和涉及信息披露的重大经

营管理事项决策程序进行合规性审查，促使董事会、独立董事、监事

会和经营管理层完善运作制度，依法行使职权，维护广大投资者的合

法权益。对董事会、监事会、经营管理层拟作出的决定违反法律、行

政法规、部门规章、其它有关规定和《公司章程》时，应当及时提出

意见，提醒公司相关决策管理人员，必要时形成书面意见存档备查。

对知悉的公司证券违法违规事项，应及时向证券监管部门和深交所报

告；

       （五）负责组织协调公司内幕信息管理工作，督促公司制定并

执行内幕信息管理制度，严格控制内幕信息知情人范围，与内幕信息

知情人签订保密协议，加强内幕信息知情人登记管理，防范内幕信息

泄露和内幕交易。在公司内幕信息泄露时，协调公司及时采取补救措

施，向证券监管部门和深交所报告并办理公告；

       （六）负责组织协调公司董事、监事、高级管理人员（以下简

称“董监高”）持有公司股份及其变动管理工作，督促公司制定专项

制度，管理公司董监高的身份及其持公司股份的数据和信息，统一为

董监高办理个人信息的网上申报，并定期检查董监高买卖公司股票的

披露情况，对董监高违规买卖公司股票行为提请董事会对其采取问责

措施；

       （七）负责组织协调公司投资者关系管理工作，接待投资者来

访，回答投资者咨询，向投资者提供公司披露的资料，确保与投资者


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沟通渠道畅通，为投资者依法参与公司决策管理提供便利条件；

    （八）负责参与公司媒体公共关系管理工作，协调统一公司对

外宣传报道与信息披露口径，建立完善媒体信息收集反馈机制和媒体

危机管理机制，持续收集、跟踪与公司相关的媒体报道、传闻，自觉

接受媒体监督，协调公司及时回应媒体质疑，妥善处理对公司影响重

大的不实信息，维护公司良好的公众形象；

    （九）负责组织协调公司证券业务知识培训工作，持续向公司

董监高、实际控制人和控股股东宣传有关上市公司治理运作、信息披

露的法律法规、政策及要求，督促公司董监高、实际控制人、持股比

例在5%以上的股东及其法定代表人参加必要的培训，学习证券法律法

规政策知识，协助其了解自身法定权利、义务和责任并切实遵守相关

规定；

    （十）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反

法律、行政法规、部门规章、《上市规则》、深交所其他规定和公司

章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；

如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的

意见记载于会议记录上，并立即向深交所报告；

    （十一）负责协助公司制定资本市场发展战略，筹划并实施资

本市场融资、并购重组、股权激励等事宜，推动公司消除同业竞争，

减少关联交易，进行有效市值管理，建立长效激励机制；

    （十二）《公司法》等法律法规、证券监管部门和深交所要求

履行的其他职责。


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    第十八条 董事会秘书应出席公司在披露年度报告后举行的年

度报告说明会，并应于每年5月15日或离任前，向公司董事会、监事

会提交上年度履职报告或离任履职报告书，并报广东证监局备案。履

职报告书应对照董事会秘书的职责，客观反映其履职工作情况及成

效、存在的问题和有关建议。

    第十九条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件。董事

会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，调阅涉及信息披

露等事宜的相关文件、资料，查阅公司会计账簿，要求公司控股股东、

董监高等有关人员对相关事项作出说明；依法参加董事会、监事会、

股东大会和各级经营管理决策层会议，对涉及公司治理运作程序和信

息披露事项的合法合规性发表意见；有权要求公司就涉及信息披露的

重大疑难事项聘请中介机构出具专业意见，作为公司决策的依据。

    公司董监高、各部门和各子（分）公司应当支持、配合董事会

秘书的工作，保证董事会秘书的知情权，为其履行职责创造良好的工

作条件，不得以任何形式阻挠其依法行使职权。

    董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可

以直接向深交所报告。

    第二十条 公司应建立支持董事会秘书履行职责的良好激励机

制。董事会秘书应享有与其他高管人员地位相对应的薪酬福利待遇，

一般不应低于公司副总经理的平均待遇。公司还应将董事会秘书纳入

实施中长期激励计划的对象，形成与公司长远利益和个人绩效相挂钩

的激励效应。董事会秘书为公司利用资本市场做优做强作出突出贡献


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及其信息披露等工作得到证券监管部门、深交所充分肯定的，公司应

给予必要的表彰和奖励。



                       第五章 董事会秘书的问责

    第二十一条 董事会秘书在任职期间因工作失职、渎职或违法违

规导致出现下列情形之一时，公司可视乎情节轻重对其采取责令检

讨、通报批评、警告、扣发工资、降薪、降级、限制股权激励、损失

赔偿等内部问责措施：

    （一）公司信息披露不规范，包括一年内多次存在披露信息不

完整、不准确或信息披露更正情况；临时报告或定期报告信息披露不

及时，以定期报告代替临时公告，以新闻发布、答记者问、股东大会

领导人讲话等形式代替公告义务；未及时关注并妥善回应主要媒体质

疑报道及公司的重要市场传闻；接待机构、投资者调研时进行选择性

信息披露等；

    （二）公司治理运作不规范，包括《公司章程》、“三会”运

作等制度不符合有关法律法规规定或存在重大缺陷，董事会、监事会

组成结构或董监高任职情况不符合有关法律法规规定，未得到及时纠

正；股东大会、董事会会议召开、表决程序不规范，相关决议事项违

反法律法规规定；中小股东依法参与股东大会的权利受到不当限制；

公司重大投资、资产收购或转让、募集资金运用、关联交易、对外担

保等事项未按规定履行审批程序；公司股东大会、董事会会议记录及

决议等文件未按规定保存等；


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    （三）公司投资者关系管理等工作不到位，包括投资者热线电

话长期无人接听，对投资者信访事项未及时妥善回复导致矛盾激化；

对公司董监高持股缺乏管理，董监高及主要股东频繁违规买卖公司股

票；内幕信息知情人登记管理不到位，导致内幕信息泄露和内幕交易

问题多次发生等；

    （四）配合证券监管部门工作不到位，包括未及时将证券监管

部门文件、通知传递给公司主要负责人等高管人员；未按要求参加证

券监管部门组织的会议；未按规定向证券监管部门报送文件、资料，

或向证券监管部门提供不实报告；不配合甚至阻挠证券监管部门依法

对公司进行调查；公司出现违规事项或重大风险时，未第一时间向证

券监管部门报告等。

    （五）发生违规失信行为，包括公司因信息披露违规或治理运

作违规被证券监管部门通报批评、采取行政监管措施或立案稽查，或

被证券交易所通报批评或公开谴责；董事会秘书利用职务便利侵害公

司利益，为自己或他人谋取私利，或泄漏公司商业秘密或内幕信息，

或从事内幕交易，或违规买卖公司股票等。



                                 第六章 附则

    第二十二条 公司应当保证董事会秘书在任职期间按要求参加

深交所组织的董事会秘书后续培训。

    第二十三条 依照有关法律、法规和规范性文件的强制性规范在

本细则中作出的相应规定，在相关强制性规范作出修改时，本细则中


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依据该等强制性规范所作规定将自动按修改后的相关强制性规范执

行。

       第二十四条 本细则由第一届董事会第二十七次会议于2012年6

月13日修订，自修订之日起实施，由董事会负责解释。




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