证券代码：002572           证券简称：索菲亚           公告编号：2012-049



                        索菲亚家居股份有限公司

               2012 年日常关联交易中交易主体变更的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。



    索菲亚家居股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二次会议审议

了《关于公司变更日常关联交易主体的议案》，董事 Dominique Engasser 先生为

关联董事，故回避表决，最后以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果通过

了本议案。现将关联交易主体变更信息公告如下：

    一、关联交易主体变更情况概述

    （一）原关联交易情况概述

    2012 年 3 月 28 日公司第一届董事会第二十四次会议审议通过了《关于公司

2012 年度日常关联交易计划的议案》，同意公司全资子公司广州索菲亚家具制品

有限公司（以下称“广州索菲亚”）在 2012 年度可预计向 SOGAL FRANCE S.A.S

（以下简称“Sogal”）销售 300 万欧元的配件。详细情况可参见巨潮资讯网公告

的《索菲亚家居股份有限公司 2012 年度日常关联交易预计公告》。

    （二）关联交易主体变更原因

    由 于 Sogal 所属 的企 业集团 进行了 架构重 组， Sogal 已被吸收 合并入

ETABLISSEMENTS SOGAL DIRECTIONS SUPPORTS（以下简称“Ets Sogal”，

该公司原是 SOGAL FRANCE S.A.S 的控股股东）。Ets Sogal 向公司表示，其与

公司全资控股子公司广州索菲亚签订的《五金配件供应协议》需改为由 Ets Sogal

的 全 资 子 公 司 ETABLISSEMENTS SOGAL FABRICATION （ 以 下 简 称 “Ets

SOGAL Fabrication”）签订并履行有关权利义务。
     二、变更后的主体情况介绍

     1.基本情况

     Ets SOGAL Fabrication 注册资本为 4,000,001 欧元，住所地为 Zone d’Activit

és de la Jumellière - 49120 La Jumellière，是 Ets Sogal 的全资控股子公司。

     2.与本公司关系

     本公司董事 Dominique Engasser 先生担任 Ets SOGAL Fabrication 母公司 Ets

Sogal 的首席执行长官；同时，Ets Sogal 通过 SOHA LIMITED 间接持有我公司

10.28%的股份。

     三、变更后关联交易情况

     广州索菲亚继续按成本加成法（即在广州索菲亚生产所需主要原材料采购成

本的基础上加收 15%作为结算价格，与供应给本公司的价格相同）向 Ets SOGAL

Fabrication 供应五金配件。本次关联交易协议只是变更关联交易主体，交易的标

的，数额，履行期限、定价方式及结算方式均保持不变。

     四、交易目的和对上市公司的影响

     上述关联交易为公司日常经营活动所产生的，交易价格公允，遵循公开、公

平、公正的原则，不会存在损害公司及公司股东利益的情况，不会对公司独立性

产 生 影 响 ， 公 司 亦 不 会 因 为 关 联 交 易 而 对 关 联 方 产 生 依 赖 。 Ets SOGAL

Fabrication 是 Ets Sogal 的全资控股子公司，依照公司以往合作经验来看，其履

约能力强，不能收回货款的可能性较小。

     五、专项意见

     1、公司独立董事葛芸女士、李非先生和高振忠先生发表独立意见如下：

     我们事前认真审阅了本次变更日常关联交易主体的有关资料并进行了审慎

调查，同意将本次变更日常关联交易主体的议案提交第二届董事会第二次会议审

议，并发表发表意见如下：
    本次变更日常关联交易主体，是因原关联交易主体 Sogal 被吸收合并入 Ets

Sogal(该公司是 SOGAL FRANCE S.A.S 的控股股东）引起。变更后的主体 Ets

SOGAL Fabrication 是 Ets Sogal 的全资控股子公司，履约能力有保证。本次日常

关联交易只涉及到主体的变更，交易价格等其他事项保持不变，未有损害股东权

益及公司利益的情形，符合有关法律、法规及《公司章程》规定，不会对公司独

立性产生影响，故我们同意上述日常关联交易主体变更事项。

    2、保荐机构的核查意见

    民生证券股份有限公司（“民生证券”）发表核查意见如下：

    上述日常关联交易主体变更程序合规，符合《深圳证券交易所股票上市规则

（2012 年修订）》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关

规定，没有损害公司及其他非关联股东的利益，不会对公司独立性产生影响，公

司不会因为关联交易而对关联方产生依赖，民生证券对上述关联交易主体变更无

异议。

    六、备查文件

    1、第二届董事会第二次会议决议；

    2、索菲亚家居股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二次会议审议事

项的独立意见；

    3、民生证券股份有限公司关于索菲亚家居股份有限公司 2012 年日常关联交

易中交易主体变更的核查意见。

    特此公告。




                                           索菲亚家居股份有限公司董事会

                                                      二〇一二年八月七日