民生证券股份有限公司关于
       索菲亚家居股份有限公司 2012 年日常关联交易中
                        交易主体变更的核查意见
    民生证券股份有限公司（由民生证券有限责任公司整体变更而来，以下简称
“民生证券”或“保荐机构”）作为索菲亚家居股份有限公司(以下简称“索菲亚”或
“公司”)持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深
圳证券交易所中小企业板保荐工作指引》(2010年12月修订)等有关规定，对索菲
亚2012年日常关联交易中，索菲亚子公司广州索菲亚家具制品有限公司（以下简
称“广州索菲亚”）向SOGAL FRANCE S.A.S.（以下简称“SOGAL FRANCE”）
销售配件，改为向ETABLISSEMENTS SOGAL FABRICATION（以下简称“Ets
SOGAL Fabrication”）销售配件，该交易主体发生的变更事项进行了认真、审
慎的核查，并发表核查意见如下:
    一、原关联交易概述
    公司已于第一届董事会第二十四次会议审议通过了《关于公司 2012 年度日
常关联交易计划的议案》，同意广州索菲亚在 2012 年可预计向 SOGAL FRANCE 销
售 300 万欧元的配件。民生证券已于 2012 年 3 月 30 日出具了《民生证券有限责
任公司关于索菲亚家居股份有限公司 2011 年已经发生的关联交易及 2012 年预计
发生的关联交易的核查意见》。
    二、关联交易主体变更的原因
    因 SOGAL FRANCE 所属企业集团进行了架构重组，SOGAL FRANCE 已被
ETABLISSEMENTS SOGAL DIRECTIONS SUPPORTS（以下简称“Ets Sogal”，
该公司原是 SOGAL FRANCE S.A.S 的控股股东）吸收合并。Ets Sogal 向公司表
示，其与公司全资控股子公司广州索菲亚签订的《五金配件供应协议》需改为
Ets Sogal 的全资子公司 Ets SOGAL Fabrication 签订并履行有关权利义务。
    三、变更后的主体情况介绍
    Ets SOGAL Fabrication注册号为R.C.S. ANGERS 529 259 939，注册资本为
4,000,001欧元，住所地为Zone d’Activités de la Jumellière - 49120 La Jumellière，

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由Ets Sogal全资控股。
     四、变更后的关联交易情况
     广州索菲亚继续按成本加成法（即在广州索菲亚生产所需主要原材料采购成
本的基础上加收 15%作为结算价格，与供应给本公司的价格相同）向 Ets SOGAL
Fabrication 供应五金配件。本次关联交易协议只是变更关联交易主体，交易的标
的，数额，履行期限、定价方式及结算方式均保持不变。
     五、交易目的和对上市公司的影响
     上述关联交易为公司日常经营活动所产生的，交易价格公允，遵循公开、公
平、公正的原则，不会存在损害公司及公司股东利益的情况，不会对公司独立性
产 生 影 响 ， 公 司 亦 不 会 因 为 关 联 交 易 而 对 关 联 方 产 生 依 赖 。 Ets SOGAL
Fabrication 是 Ets Sogal 的全资控股子公司，依照公司以往合作经验来看，其履
约能力强，不能收回货款的可能性较小。
     六、保荐机构的核查意见
     1、公司第二届董事会第二次会议审议通过了《关于公司变更日常关联交易
主体的议案》。
     2、公司独立董事已对上述关联交易中交易主体变更事项发表了事前认可意
见，并发表独立意见如下：
     “本次变更日常关联交易主体，是因原关联交易主体 SOGAL FRANCE
S.A.S. 被吸收合并入ETABLISSEMENTS SOGAL DIRECTIONS SUPPORTS（以
下简称“Ets Sogal”，该公司是SOGAL FRANCE S.A.S的控股股东）引起。变更
后的主体Ets SOGAL Fabrication是Ets Sogal的全资控股子公司，履约能力有保证。
本次日常关联交易只涉及到主体的变更，交易价格等其他事项保持不变，未有损
害股东权益及公司利益的情形，符合有关法律、法规及《公司章程》规定，不会
对公司独立性产生影响，故我们同意上述日常关联交易主体变更事项。”
     综上所述，本保荐机构认为：上述日常关联交易主体变更程序合规，符合《深
圳证券交易所股票上市规则（2012年修订）》、《深圳证券交易所中小企业板上
市公司规范运作指引》等有关规定，没有损害公司及其他非关联股东的利益，不
会对公司独立性产生影响，公司不会因为关联交易而对关联方产生依赖，民生证
券对上述关联交易主体变更无异议。

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   （本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于索菲亚家居股份有限公司
2012年日常关联交易中交易主体变更的核查意见》之签章页）




   保荐代表人(签字)： 孔强               王宗奇



                                         民生证券股份有限公司（公章）
                                               二〇一二年八月五日




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