索菲亚家居股份有限公司独立董事
            关于第二届董事会第二次会议审议事项的独立意见


    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公

司治理准则》及《公司章程》的有关规定，我们作为索菲亚家居股份有限公司（以

下简称“公司”）的独立董事，对公司第二届董事会第二次会议的议案进行了审

议，在审阅相关议案资料后，就第二届董事会第二次会议有关事项以及控股股东

及其关联方占用公司资金、公司对外担保情况发表如下独立意见：



       一、控股股东及其他关联方占用公司资金和公司对外担保情况的专项说明

    根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保

若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通

知》以及《索菲亚家居股份有限公司章程》等有关规定，作为索菲亚家居股份有

限公司独立董事，在认真审阅相关资料后，对公司 2012 年 1 月至 6 月累计和当

期对外担保及关联方占用资金情况的独立意见发表如下：

    1、报告期内，公司及控股子公司不存在为控股股东及其他关联方、任何非

法人单位或个人提供担保的情况，也不存在以前年度发生并累计至 2012 年 6 月

30 日的对外担保、违规对外担保等情况；

    2、报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情

况。



       二、《关于公司变更日常关联交易主体的议案》的独立意见

    我们事前认真审阅了本次变更日常关联交易主体的有关资料并进行了审慎

调查，同意将本次变更日常关联交易主体的议案提交第二届董事会第二次会议审

议，并发表发表意见如下：

    本次变更日常关联交易主体，是因原关联交易主体 SOGAL FRANCE S.A.S.

被吸收合并入 ETABLISSEMENTS SOGAL DIRECTIONS SUPPORTS（以下简称
“Ets Sogal”，该公司是 SOGAL FRANCE S.A.S 的控股股东）引起。变更后的主

体 Ets SOGAL Fabrication 是 Ets Sogal 的全资控股子公司，履约能力有保证。本

次日常关联交易只涉及到主体的变更，交易价格等其他事项保持不变，未有损害

股东权益及公司利益的情形，符合有关法律、法规及《公司章程》规定，不会对

公司独立性产生影响，故我们同意上述日常关联交易主体变更事项。



    三、《关于公司非独立董事薪酬的议案》的独立意见

    就公司第二届董事会非独立董事薪酬事项，我们发表如下独立意见：

    公司第二届董事会非独立董事薪酬，遵循了坚持按劳分配与责、权、利相结

合的原则，收入水平与公司效益及工作目标挂钩的原则，个人薪酬与公司长远利

益相结合的原则，体现了公开、公正、透明的原则，参照了目前的实际收入水平，

既有利于强化激励与约束，又符合企业的实际情况，不会侵害公司或者中小股东

的利益，符合法律、公司章程的规定。因此，同意公司按照如下标准，在第二届

董事会非独立董事任期内，向每位非独立董事发放薪酬，具体如下：

    姓名          职务          月薪（元） 绩效奖金（元）       绩效薪酬计算方法

    江淦钧        董事长          80,000             -                   -

    柯建生        董事/总经理     46,666          240,000 2012年公司销售目标完

    陈明          董事/副总       35,000          180,000 成100%，绩效奖金全额

    潘雯姗        董事/董秘       26,250          135,000 发放。超额完成销售任

                                                            务时，奖金根据超出目

                                                            标的利润来计算。

    蔡明泼        董事                 0             0                   -

   Dominique      董事                 0             0                   -

    Engasser

    本议案尚需提请公司股东大会审议。



    四、《关于公司非董事高级管理人员薪酬的议案》的独立意见
    公司第二届董事会第一次会议于 2012 年 7 月 11 日聘任了新一届的高级管理

人员，就公司提出的上述现任非董事高管薪酬方案，我们发表如下独立意见：

    公司所提交的现任非董事高管薪酬方案，遵循了坚持按劳分配与责、权、利

相结合的原则，收入水平与公司效益及工作目标挂钩的原则，个人薪酬与公司长

远利益相结合的原则，参照了目前的实际收入水平，既有利于强化激励与约束，

又符合企业的实际情况，不会侵害公司或者中小股东的利益，符合法律、公司章

程的规定。因此，同意公司按照如下标准向现任非董事高管发放薪酬，具体如下：

  姓名        职务         月薪（元） 绩效奖金（元）      绩效薪酬计算方法

                                                       2012年公司销售目标完成
 陈国维     副总经理        32,083          165,000
                                                       100%，绩效奖金全额发放。

                                                       超额完成销售任务时，奖金
  王飚      副总经理        32,083          165,000    根据超出目标的利润来计

                                                       算。



    五、关于修订《索菲亚家居股份有限公司股利分配政策》以及制定《索菲

亚家居股份有限公司未来三年（2012-2014 年）股东回报规划》的独立意见

    公司修订《索菲亚家居股份有限公司股利分配政策》以及制定《索菲亚家居

股份有限公司未来三年（2012-2014 年）股东回报规划》，目的是为了进一步完善

分红管理制度和决策监督机制，细化公司《章程》利润分配的条款，增强分红决

策和执行情况的透明度，便于股东对公司经营和利润分配进行监督，促进形成稳

定的投资者回报预期，有利于保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。故我们

同意公司修订《索菲亚家居股份有限公司股利分配政策》以及制定的《索菲亚家

居股份有限公司未来三年（2012-2014 年）股东回报规划》。

    《索菲亚家居股份有限公司股利分配政策》以及《索菲亚家居股份有限公司

未来三年（2012-2014 年）股东回报规划》尚需提请公司股东大会审议。



                                                          （以下无正文）
（本页为《索菲亚家居股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二次会议审议

事项的独立意见》的签字页）




                                      独立董事：
                                      葛   芸、李   非、高振忠
                                      二 O 一二年八月五日