索菲亚：关于部分超募资金使用计划的公告（二）2012-09-17
证券代码：002572 证券简称：索菲亚 公告编号：2012-053
索菲亚家居股份有限公司
关于部分超募资金使用计划的公告（二）
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据《深圳证券交易所
股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企
业板信息披露业务备忘录第 29 号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资
金》等相关法律。法规和规范性文件规定，现将索菲亚家居股份有限公司（下称
“公司”或“索菲亚”）本次超募资金使用计划具体情况公告如下：
一、公司募集资金到位和管理情况
根据本公司 2010 年第四次临时股东大会的决议和中国证券监督管理委员会
证监许可[2011]419 号《关于核准广州市宁基装饰实业股份有限公司首次公开发
行股票的批复》的核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A 股）股票 13,500,000
股，发行价格为 86.00 元/股，募集资金总额人民币 116,100.00 万元，扣除各项发
行费用人民币 7,602.15 万元，实际募集资金净额人民币 108,497.85 万元。上述资
金到位情况已经立信羊城会计师事务所有限公司（2011）羊验字第 21459 号验资
报告验证。公司已将全部募集资金存放于募集资金专户。
根据公司《首次公开发行股票招股说明书》，本次募集资金用于定制衣柜
技术升级改造和信息系统技术升级改造两个项目建设以及与主营业务相关的
资金，共计22,781.60万元。
单位：万元
序 拟使用募集资金
项目名称 总投资额 项目核准或备案文号
号 投资额
定制衣柜技术升级 粤经信技改函（2010）620
1 19,781.60 19,781.60
改造项目 号
信息系统技术升级 粤经信技改函（2010）619
2 3,000.00 3,000.00
改造项目 号
合 计 22,781.60 22,781.60 -
公司实际募集资金净额人民币 108,497.85 万元，扣除《首次公开发行股票招
股说明书》中披露的募集资金投资项目总投资 22,781.60 万元，索菲亚本次超募
资金额为 85,716.25 万元。
二、公司超募资金历次使用情况和超募资金余额
（一）2012 年 3 月 4 日，公司第一届董事会第二十三次会议审议通过了《关
于使用部分超募资金增资收购四川宁基建筑装饰材料有限公司的议案》，使用超
募资金 8,904 万元向四川宁基建筑装饰材料有限公司（“四川宁基”）增资。目前，
公司已按照 2012 年 3 月 4 日所签订的《增资扩股协议》完成了对四川宁基的增
资，支付增资款共计 8,904 万元。详情请见 2012 年 3 月 6 日和 5 月 29 日巨潮资
讯网刊登的《关于使用部分超募资金增资收购四川宁基建筑装饰材料有限公司的
公告》（公告编号：2012-005）和《关于使用部分超募资金增资收购四川宁基建
筑装饰材料有限公司进展的公告》（公告编号：2012-030）。
（二）2012 年 4 月 26 日，公司第一届董事会第二十五次会议审议通过了《关
于使用部分超募资金收购控股子公司广州易福诺木业有限公司少数股东股权的
议案》和《关于使用部分超募资金向控股子公司广州易福诺木业有限公司增资的
议案》，同意公司使用超募资金 2,192.52 万元收购控股子公司广州易福诺有限公
司（“广州易福诺”）少数股东股权，并使用超募资金 4,600 万元向广州易福诺增
资。目前，公司已按照《股权转让合同》支付了股权转让价款，并完成了对广州
易福诺的增资。详情请见 2012 年 4 月 27 日和 5 月 26 日巨潮资讯网刊登的《关
于使用部分超募资金收购控股子公司广州易福诺木业有限公司少数股东股权并
增资的公告》（公告编号：2012-020）和《关于控股子公司完成工商变更登记的
公告》（公告编号：2012-029）。
截至 2012 年 8 月 31 日，公司超募资金账户尚未有使用计划的剩余余额为
72,203.57 万元（含已到账的银行利息）。
三、 本次使用超募资金的计划安排
本次超募资金使用计划安排如下：
（一）使用超募资金 12,000 万元设立全资子公司暨全资子公司收购资产
结合公司实际生产经营需要，公司决定使用超募资金 12,000 万元投资设立
全资子公司索菲亚家居（浙江）有限公司（以下简称“浙江索菲亚”），由其收购
名隆家具（嘉善）有限公司（以下简称“名隆家具”）持有的土地、房屋建筑物
及部分设备等资产，并通过对房屋建筑物的修缮及生产设备的购买，完成生产布
局，使其成为公司在华东地区的生产制造基地。
以上超募资金使用计划详情请见巨潮资讯网刊登的《关于使用部分超募资金
设立全资子公司并收购名隆家具（嘉善）有限公司部分资产的公告》（公告编号：
2012-052）。
（二） 关于使用超募资金 10,000 万元永久补充流动资金
为了应付日常经营性流动资金需求及对外投资的资金需求，公司决定使用超
募资金 10,000 万元永久补充流动资金。
四、本次超募资金使用的必要性
（一）使用超募资金设立全资子公司浙江索菲亚并收购名隆家具部分资产的
项目，是立足于公司的主营业务和长远战略规划，能够有效促进公司的长远发展，
提高公司的资产回报率和股东利益。通过在嘉善建设生产制造基地，公司将顺利
实现提高产能和优化生产布局的发展战略，加快完善公司在华东地区的生产销售
布局，为公司创造新的战略控制点和利润增长点，进一步增强公司的整体竞争力
和影响力。
（二）随着经营规模的不断扩张，公司日常经营性流动资金需求及对外投资
的资金需求大幅增加。使用超募资金补充流动资金，可以确保有充足的流动资金
支持公司实现未来的经营目标，增强公司资金的流动性，提高募集资金使用效率，
提升公司盈利水平，符合公司发展要求和全体股东利益。
五、相关承诺
公司最近 12 个月内未进行证券投资等高风险投资；上述超募资金的使用并
没有与募集投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，
不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
公司承诺在实施上述超募资金使用计划后 12 个月内不进行证券投资、委托
理财等高风险投资。
六、审核和批准程序
2012 年 9 月 15 日召开的公司第二届董事会第三次会议和第二届监事会第三
次会议均审议通过了《关于使用部分超募资金设立全资子公司暨全资子公司收购
资产的议案》和《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司
使用超募资金合计 22,000 万元设立全资子公司并收购资产及永久性补充流动资
金。
七、专项意见
（一）独立董事意见
公司独立董事葛芸女士、李非先生和高振忠先生对本次超募资金的使用计划
发表独立意见如下：
1. “我们就公司使用部分超募资金设立子公司和全资公司收购名隆家具（嘉
善）有限公司（以下简称为“名隆家具”）持有的土地使用权、房屋建筑物及部
分设备的事项进行了讨论，公司将使用部分超募资金设立全资子公司和全资子公
司收购资产的具体情况通知我们并进行了充分沟通，获得了我们的认可。我们审
阅了相关文件后，对于本项议案发表意见如下：
此次公司使用超募资金设立全资子公司并收购名隆家具部分资产的项目，是
立足于公司的主营业务和长远战略规划，能够有效促进公司的长远发展，提高公
司的资产回报率和股东利益，通过在嘉善建设公司华东生产制造中心，公司将顺
利实现提高产能和优化生产布局的发展战略，加快完善公司在华东地区的生产销
售布局，为公司创造新的战略控制点和利润增长点，进一步增强公司的整体竞争
力和影响力；
超募资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资
金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
公司最近 12 个月内未进行证券投资等高风险投资，并承诺在使用超募资金设立
全资子公司并收购名隆家具部分资产后 12 个月内不进行证券投资、委托理财等
高风险投资，确保拟设立的全资子公司遵守公司募集资金管理制度。
故我们同意《关于使用部分超募资金设立全资子公司暨全资子公司收购资产
的议案》。”
2.“我们就公司使用部分超募资金永久性补充流动资金的事项进行了讨论，
公司将使用部分超募资金永久性补充流动资金的具体情况通知我们并进行了充
分沟通，获得了我们的认可。我们审阅了相关文件后，对于使用部分超募资金永
久性补充流动资金事项发表意见如下：
公司使用部分超募资金永久性补充流动资金的行为有利于降低公司财务费
用，提高募集资金使用效率，符合维护公司发展利益的需要，符合维护全体股东
利益的需要。超募资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影
响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益
的情况。公司本次使用超募资金永久性补充流动资金，内容及程序符合《深圳证
券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、
《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第 29 号：超募资金使用及募
集资金永久性补充流动资金》等相关法律、法规和规范性文件的规定。因此，同
意使用超募资金中的 10,000 万元用于永久性补充流动资金。”
（二）保荐机构意见
公司保荐机构民生证券股份有限公司（“民生证券”）发表核查意见如下：
1.《民生证券股份有限公司关于索菲亚家居股份有限公司使用部分超募资金
设立全资子公司暨全资子公司收购资产的核查意见》
（1）此次索菲亚使用超募资金设立全资子公司并收购名隆家具部分资产的
项目，是立足于公司的主营业务和长远战略规划，能够有效促进公司的长远发展，
提高公司的资产回报率和股东利益，通过在嘉善建设生产制造基地，公司将顺利
实现提高产能和优化生产布局的发展战略，加快完善公司在华东地区的生产销售
布局，为公司创造新的战略控制点和利润增长点，进一步增强公司的整体竞争力
和影响力；
（2）此次超募资金使用计划已经公司第二届董事会第三次会议和第二届监
事会第三次会议审议通过，其独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要
的法律程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业
板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第
29 号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关法律、法规和规
范性文件的规定；
（3）此次超募资金使用计划不影响其他募集资金项目的实施；公司最近 12
个月内未进行证券投资等高风险投资，公司已承诺在使用超募资金设立全资子公
司并收购名隆家具部分资产后 12 个月内不进行证券投资、委托理财等高风险投
资；公司已承诺新设子公司将遵守公司募集资金管理制度。
基于以上意见，民生证券认为索菲亚本次使用部分超募资金设立全资子公司
并收购名隆家具部分资产没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响原
有募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向的情况，不存在
损害公司股东利益的情形，民生证券同意索菲亚本次超募资金使用计划。
民生证券将持续关注剩余超募资金的使用情况，督促索菲亚在实际使用前履
行相关决策程序，确保该部分资金的使用决策程序合法合规，且投资于其主营业
务，不作为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等
财务性投资等，切实履行保荐机构职责和义务，保障全体股东利益，并对超募资
金实际使用及时发表明确保荐意见。
2.《民生证券股份有限公司关于索菲亚家居股份有限公司使用部分超募资金
永久补充流动资金的核查意见》
（1）本次公司使用超募资金永久补充流动资金有利于提高募集资金使用效
率，减少财务费用，降低经营成本，符合全体股东的利益，在保证募集资金项目
建设资金需求的前提下，公司有必要使用超募资金永久补充流动资金，确保日常
经营的顺利开展；
（2）本次超募资金使用计划已经公司第二届董事会第三次会议和第二届监
事会第三次会议审议通过，其独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要
的法律程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业
板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第
29 号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关法律、法规和规
范性文件的规定；
（3）此次超募资金使用计划不影响其他募集资金项目的实施；公司最近十
二个月内未进行证券投资等高风险投资，公司已承诺本次使用部分超募资金永久
补充流动资金后十二个月内不进行证券投资、委托理财等高风险投资。
基于以上意见，民生证券认为索菲亚本次使用部分超募资金永久补充流动资
金是合理、合规和必要的。因此，民生证券同意索菲亚本次超募资金使用计划。
民生证券将持续关注剩余超募资金的使用情况，督促索菲亚在实际使用前履
行相关决策程序，确保该部分资金的使用决策程序合法合规，且投资于其主营业
务，不作为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等
财务性投资等，切实履行保荐机构职责和义务，保障全体股东利益，并对超募资
金实际使用及时发表明确保荐意见。
八、备查文件
1.第二届董事会第三次会议决议；
2.第二届监事会第三次会议决议；
3.《索菲亚家居股份有限公司独立董事关于第二届董事会第三次会议审议事
项的独立意见》；
4. 《民生证券股份有限公司关于索菲亚家居股份有限公司使用部分超募资
金设立全资子公司并收购名隆家具（嘉善）有限公司部分资产的核查意见》；
5.《民生证券股份有限公司关于索菲亚家居股份有限公司使用部分超募资金
永久补充流动资金的核查意见》。
特此公告。
索菲亚家居股份有限公司董事会
二 0 一二年九月十八日
