民生证券股份有限公司关于索菲亚家居股份有限公司

             使用部分超募资金永久补充流动资金的核查意见



     民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”,由民生证
券有限责任公司更名而来）作为索菲亚家居股份有限公司（以下简称“索菲亚”
或“公司”,由广州市宁基装饰实业股份有限公司更名而来）首次公开发行股票
上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所
股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披
露业务备忘录第 29 号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关
规定的要求，对索菲亚使用部分超募资金永久补充流动资金的事项进行了核查，
具体情况如下：


     一、    公司首次公开发行股票募集资金到位和管理情况

     根据公司 2010 年第四次临时股东大会的决议和中国证券监督管理委员会证
监许可[2011]419 号《关于核准广州市宁基装饰实业股份有限公司首次公开发行
股票的批复》的核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A 股）股票 13,500,000
股，发行价格为 86.00 元/股，募集资金总额人民币 116,100.00 万元，扣除各项
发行费用人民币 7,602.15 万元，实际募集资金净额人民币 108,497.85 万元。上
述资金到位情况已经立信羊城会计师事务所有限公司（2011）羊验字第 21459
号验资报告验证。公司已将全部募集资金存放于募集资金专户。


     根据公司《首次公开发行股票招股说明书》，本次募集资金用于定制衣柜

技术升级改造和信息系统技术升级改造两个项目建设以及与主营业务相关的

资金，共计22,781.60万元。

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序                                       拟使用募集资金
            项目名称      总投资额                        项目核准或备案文号
号                                           投资额

                                     1
      定制衣柜技术升级                               粤经信技改函（2010）620
 1                       19,781.60       19,781.60
          改造项目                                   号
      信息系统技术升级                               粤经信技改函（2010）619
 2                       3,000.00        3,000.00
          改造项目                                   号
        合 计            22,781.60       22,781.60             -


     公司实际募集资金净额人民币 108,497.85 万元，扣除《首次公开发行股票

招股说明书》中披露的募集资金投资项目总投资 22,781.60 万元，索菲亚本次超

募资金额为 85,716.25 万元。

     二、   公司超募资金使用情况

     1、2012 年 3 月 4 日，公司第一届董事会第二十三次会议审议通过了《关于

使用部分超募资金增资收购四川宁基建筑装饰材料有限公司的议案》，使用超募

资金 8,904 万元向四川宁基建筑装饰材料有限公司（“四川宁基”）增资。详情请

参阅于 2012 年 3 月 6 日刊登于巨潮资讯网的《关于使用部分超募资金增资收购

四川宁基建筑装饰材料有限公司的公告》（公告编号：2012-005）。目前，公司已

按照 2012 年 3 月 4 日所签订的《增资扩股协议》完成了对四川宁基的增资，支

付增资款共计 8,904 万元。

     2、2012 年 4 月 26 日，公司第一届董事会第二十五次会议分别审议通过了

《关于使用部分超募资金收购控股子公司广州易福诺木业有限公司少数股东股

权的议案》和《关于使用部分超募资金向控股子公司广州易福诺木业有限公司增

资的议案》，使用超募资金 2,192.52 万元收购控股子公司广州易福诺有限公司

（“广州易福诺”）少数股东股权，并使用超募资金 4,600.00 万元向广州易福诺

增资。详情请参阅于 2012 年 4 月 27 日刊登于巨潮资讯网的《关于使用部分超募

资金收购控股子公司广州易福诺木业有限公司少数股东股权并增资的公告》（公

告编号：2012-020）。目前，公司已按照《股权转让合同》支付了股权转让价款，

并完成了对广州易福诺的增资。

     上述超募资金使用均由公司独立董事、保荐机构发表了明确同意意见，并履

行了必要的决策程序。

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    截至 2012 年 8 月 31 日，公司超募资金账户尚未有使用计划的剩余余额为

72,203.57 万元（含已到账的银行利息）。

    三、   本次超募资金使用计划及合理性和必要性

    1、本次超募资金使用计划

    为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益并使股东利益最大化，根
据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股
票上市规则》及《中小企业板信息披露业务备忘录第 29 号：超募资金使用及募
集资金永久性补充流动资金》等相关法律、法规和规范性文件，结合公司实际生
产经营需要和财务情况，索菲亚决定使用超募资金 10,000 万元永久补充流动资
金，以满足公司日常经营的需要。

    本次使用超募资金永久补充流动资金主要用于公司生产经营活动，没有与募
集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存
在变更募集资金投向和损害股东利益的情形。公司最近十二个月未进行证券投资
等高风险投资；并承诺在本次使用超募资金永久补充流动资金后十二个月内不进
行证券投资、委托理财等高风险投资。

    2、本次使用募集资金的合理性和必要性

    随着经营规模的不断扩张，公司日常经营性流动资金需求及对外投资的资金
需求大幅增加，为了确保有充足的流动资金支持公司实现未来的经营目标，并给
予广大股东以更高的投资回报，公司拟使用超募资金 10,000 万元永久补充流动
资金。通过补充流动资金，可以满足公司对营运资金的需求，增强公司资金的流
动性，提高募集资金使用效率，提升公司盈利水平，符合公司发展要求和全体股
东利益。


    四、   交易审批程序

   公司第二届董事会第三次会议和第二届监事会第三次会议分别审议通过了
《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金
10,000万元永久补充流动资金。公司独立董事也对该事项发表了同意的独立意见。


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    五、   保荐机构核查意见

   保荐机构民生证券经核查后认为：

   1、本次公司使用超募资金永久补充流动资金有利于提高募集资金使用效率，
减少财务费用，降低经营成本，符合全体股东的利益，在保证募集资金项目建设
资金需求的前提下，公司有必要使用超募资金永久补充流动资金，确保日常经营
的顺利开展；

   2、本次超募资金使用计划已经公司第二届董事会第三次会议和第二届监事
会第三次会议审议通过，其独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的
法律程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业
板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录
第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关法律、法规和规
范性文件的规定；

   3、此次超募资金使用计划不影响其他募集资金项目的实施；公司最近十二
个月内未进行证券投资等高风险投资，公司已承诺本次使用部分超募资金永久补
充流动资金后十二个月内不进行证券投资、委托理财等高风险投资。

   基于以上意见，民生证券认为索菲亚本次使用部分超募资金永久补充流动资
金是合理、合规和必要的。因此，民生证券同意索菲亚本次超募资金使用计划。

   民生证券将持续关注剩余超募资金的使用情况，督促索菲亚在实际使用前履
行相关决策程序，确保该部分资金的使用决策程序合法合规，且投资于其主营业
务，不作为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等
财务性投资等，切实履行保荐机构职责和义务，保障全体股东利益，并对超募资
金实际使用及时发表明确保荐意见。

                              保荐代表人签名：孔   强、王宗奇

                              民生证券股份有限公司（公章）

                              二〇一二年九月十五日



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