索菲亚：民生证券股份有限公司关于公司使用部分超募资金设立全资子公司并收购名隆家具（嘉善）有限公司部分资产的核查意见2012-09-17
民生证券股份有限公司关于索菲亚家居股份有限公司
使用部分超募资金设立全资子公司并收购名隆家具（嘉善）有限公司
部分资产的核查意见
民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”,由民生证
券有限责任公司更名而来）作为索菲亚家居股份有限公司（以下简称“索菲亚”
或“公司”,由广州市宁基装饰实业股份有限公司更名而来）首次公开发行股票
上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所
股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披
露业务备忘录第 29 号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关
规定的要求，对索菲亚使用部分超募资金用于设立全资子公司并收购名隆家具
（嘉善）有限公司（以下简称“名隆家具”）部分资产的情况进行了核查，具体
情况如下：
一、 公司首次公开发行股票募集资金到位和管理情况
根据公司 2010 年第四次临时股东大会的决议和中国证券监督管理委员会证
监许可[2011]419 号《关于核准广州市宁基装饰实业股份有限公司首次公开发行
股票的批复》的核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A 股）股票 13,500,000
股，发行价格为 86.00 元/股，募集资金总额人民币 116,100.00 万元，扣除各项
发行费用人民币 7,602.15 万元，实际募集资金净额人民币 108,497.85 万元。上
述资金到位情况已经立信羊城会计师事务所有限公司（2011）羊验字第 21459
号验资报告验证。公司已将全部募集资金存放于募集资金专户。
根据公司《首次公开发行股票招股说明书》，本次募集资金用于定制衣柜技
术升级改造和信息系统技术升级改造两个项目建设以及与主营业务相关的资金，
共计 22,781.60 万元。
单位：万元
1
序 拟使用募集资金
项目名称 总投资额 项目核准或备案文号
号 投资额
定制衣柜技术升级 粤经信技改函（2010）620
1 19,781.60 19,781.60
改造项目 号
信息系统技术升级 粤经信技改函（2010）619
2 3,000.00 3,000.00
改造项目 号
合 计 22,781.60 22,781.60 -
公司实际募集资金净额人民币 108,497.85 万元，扣除《首次公开发行股票
招股说明书》中披露的募集资金投资项目总投资 22,781.60 万元，索菲亚本次超
募资金额为 85,716.25 万元。
二、 公司超募资金使用情况
1、2012 年 3 月 4 日，公司第一届董事会第二十三次会议审议通过了《关于
使用部分超募资金增资收购四川宁基建筑装饰材料有限公司的议案》，使用超募
资金 8,904 万元向四川宁基建筑装饰材料有限公司（“四川宁基”）增资。详情请
参阅于 2012 年 3 月 6 日刊登于巨潮资讯网的《关于使用部分超募资金增资收购
四川宁基建筑装饰材料有限公司的公告》（公告编号：2012-005）。目前，公司已
按照 2012 年 3 月 4 日所签订的《增资扩股协议》完成了对四川宁基的增资，支
付增资款共计 8,904 万元。
2、2012 年 4 月 26 日，公司第一届董事会第二十五次会议分别审议通过了
《关于使用部分超募资金收购控股子公司广州易福诺木业有限公司少数股东股
权的议案》和《关于使用部分超募资金向控股子公司广州易福诺木业有限公司增
资的议案》，使用超募资金 2,192.52 万元收购控股子公司广州易福诺有限公司
（“广州易福诺”）少数股东股权，并使用超募资金 4,600.00 万元向广州易福诺
增资。详情请参阅于 2012 年 4 月 27 日刊登于巨潮资讯网的《关于使用部分超募
资金收购控股子公司广州易福诺木业有限公司少数股东股权并增资的公告》（公
告编号：2012-020）。目前，公司已按照《股权转让合同》支付了股权转让价款，
并完成了对广州易福诺的增资。
上述超募资金使用均由公司独立董事、保荐机构发表了明确同意意见，并履
2
行了必要的决策程序。
截至 2012 年 8 月 31 日，公司超募资金账户尚未有使用计划的剩余余额为
72,203.57 万元（含已到账的银行利息）。
三、 本次超募资金使用计划
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益并使股东利益最大化，根
据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股
票上市规则》及《中小企业板信息披露业务备忘录第 29 号：超募资金使用及募
集资金永久性补充流动资金》等相关法律、法规和规范性文件，结合公司实际生
产经营需要，索菲亚决定以超募资金 12,000 万元投资设立全资子公司索菲亚家
居（浙江）有限公司（以下简称“浙江索菲亚”），由其收购名隆家具持有的土
地、房屋建筑物及部分设备等资产，并通过对房屋建筑物的修缮及生产设备的购
买，完成生产布局，使其成为索菲亚在华东地区的生产制造基地。具体情况如下：
（一） 设立全资子公司
1、 基本情况
公司名称：索菲亚家居（浙江）有限公司（拟定，最终以工商部门核准为准）
注册资本：12,000 万元人民币
第一期投资总额：20,000 万元人民币*
企业类型：有限责任公司
经营范围：生产和销售厨房设备、家具、纺织品和家居用品。（拟定，最终
以工商部门核准为准）
*备注：第一期投资总额 20,000 万元中，12,000 万元使用超募资金，由公司直接投入浙
江索菲亚作为其注册资本；8,000 万元使用公司自有资金，通过财务资助的方式借予浙江索
菲亚。
2、 组织机构
浙江索菲亚不设董事会，设执行董事一名，由索菲亚任命；不设监事会，设
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监事一名，由索菲亚委派。浙江索菲亚设总经理一名、财务负责人一名，由公司
聘任。职能部门设置由总经理提出方案报执行董事决定。
3、 经营规划
公司投资设立浙江索菲亚，计划建设定制衣柜生产制造基地项目。该项目分
期实施，第一期投资总额 20,000.00 万元，其中本次收购名隆家具土地、房屋建
筑物及部分设备，预计总价款为 12,151.24 万元，税费、交易费及厂房改造支出
约为 2,000.00 万元，机器设备及配套设施投资预计为 3,506.50 万元，其余作为流
动资金。第一期建成投产后，公司将根据市场需求的情况制定项目第二期的具体
实施方案，并进行详细的可行性分析。如果需要追加投资，公司将根据实施方案
对浙江索菲亚进行增资。
浙江索菲亚第一期建成投产后，可以年产 8 万套定制衣柜及其配套家具。各
产品预计产能如下：（1）年产 8 万件柜身（折合 400 万件小板件，每天 13000
件小板件）加工生产线及其配套设施；（2）年产 20 万扇趟门（每天 660 扇门）
加工生产线及其配套设施；（3）年产 16 万个抽芯（每天 550 个抽屉）生产线及
其配套设施。
（二） 收购名隆家具部分资产
1、 资产情况
本次资产收购的标的为名隆家具持有的土地使用权、房屋建筑物及部分设备
等资产。
（1）土地使用权
本次拟收购的土地位于浙江省嘉善县惠民街道隆全路 6 号（原嘉善中国木业
城家具工业园隆全路 6 号），宗地总面积 146,078.6 平方米，所有权性质为国有
土地，土地用途为工业。该宗地由名隆家具在 2003 年以出让方式取得，批准使
用年限为 50 年，终止日期至 2053 年 3 月 10 日，国有土地使用证编号为“善国
用（2007）第 101-139 号”。
（2）房屋建筑物
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截至目前，前述宗地已建成房屋建筑物建筑面积共计 83,062.57 平方米，包
括厂房、宿舍、食堂等工业用途房产以及供电等附属设施。其中已办理房屋产权
证书的建筑面积为 78,753.87 平方米，正在办理房屋产权证书的建筑面积为
1,428 平方米，未办理相关手续的建筑物面积为 2,880.7 平方米。
（3）设备
本次拟收购的机器设备共 4 台，分别为 2 台柴油发电机组和 2 台工业锅炉（含
锅炉房到各车间的钢管）。
2、 资产出让方——名隆家具
（1）基本情况
公司名称：名隆家具（嘉善）有限公司
法人代表：张强
企业性质：有限责任公司（台港澳法人独资）
成立日期：2002 年 7 月 22 日
注册资本：650 万美元
实收资本：650 万美元
注册地址：嘉善县惠民街道隆全路 6 号
注册号：330400400027430
营业范围：生产销售木制家具。
（2）股权结构
名隆家具为台港澳法人独资企业，股东为万有（香港）有限公司（英文名称
MILLIONAIRE (HONG KONG) LIMITED），占名隆家具注册资本的 100%。
万有（香港）有限公司成立于 2000 年 7 月 21 日，注册地址为香港利东东茂
楼 25-26 室，法定股本为 10000 元港币，股东张强持有 100%股份。因此，张强
为名隆家具的实际控制人。
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目前，实际控制人张强担任名隆家具执行董事兼总经理。
（3）关联情况
名隆家具及其股东、实际控制人与索菲亚及索菲亚前十名股东在产权、资产、
业务、债权债务、人员等方面不存在关联关系，也不存在其他可能或已经造成公
司对其利益倾斜的其他关系。
3、 资产收购合同的主要内容
（1）合同方：名隆家具（嘉善）有限公司、索菲亚家居（浙江）有限公司*
*备注：由索菲亚代浙江索菲亚先行与名隆家具签署框架合同，待浙江索菲亚成立后补
签正式合同。
（2）目的：转让名隆家具土地、房屋建筑物及部分设备
（3）交易价格：
根据广东中联羊城资产评估有限公司出具的中联羊城评字【 2012】第
TIMQD0133 号《资产评估报告书》，截至 2012 年 7 月 23 日，名隆家具拥有的土
地、房屋建筑物及部分设备的评估价值为 12,639.44 万元。公司与名隆家具以该
评估值为主要参考依据，并经过友好协商，确定本次资产收购的交易对价为
12,151.24 万元。
（4）付款方式：
本次资产收购交易对价按照合同的约定，采取分期支付的方式。
（三） 修缮房屋建筑物及购买机器设备
1、公司将对所有的房屋建筑物进行修缮，包括厂房顶棚的加固、地面的平
整、生产空间的布局、及办公楼装修等。
2、公司将根据计划完成第一期机器设备的采购, 新增机器设备及辅助设施
明细情况如下表：
单价 金额
序号 设备名称 设备型号 单位 数量
（万元） （万元）
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柜身、抽屉生产设备
1 电子开料锯 HPL380 台 3 120 360
2 电子开料锯 HPL180 台 2 40 80
3 推台锯 F92X 台 4 10 40
4 直线封边线 Batch Size 1 条 2 784 1568
5 直线封边机 KAL210/4 台 3 70 210
6 手动封边机 台 3 1.5 4.5
7 钻孔加工中心 BHX500 台 1 122 122
8 排钻加工中心 FT2 台 2 230 460
9 三排钻 台 10 5 50
10 门铰钻孔机 台 2 5 10
11 变压器 1500KVA 套 1 120 120
12 空压机 55KW 套 3 12 36
13 除尘系统 90KW 套 2 60 120
14 叉车 3吨 台 5 15 75
趟门生产设备
15 铝型材切割机 台 3 5 15
16 百叶切割机 台 2 3 6
17 热缩机 台 1 30 30
18 滚筒线及辅助升降台等 批 1 100 100
19 其他小型辅助设备 批 1 50 50
20 设备运输费 项 1 50 50
合计 45 3506.5
（四） 公司作出的相关承诺
公司最近 12 个月内未进行证券投资等高风险投资；上述超募资金的使用并
没有与募集投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，
不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
公司承诺在使用超募资金设立全资子公司并收购名隆家具部分资产后 12 个
月内不进行证券投资、委托理财等高风险投资。
公司承诺确保拟设立的全资子公司遵守公司募集资金管理制度。
四、 交易审批程序
公司第二届董事会第三次会议审议通过了《关于使用部分超募资金设立全资
子公司暨全资子公司收购资产的议案》，同意公司使用超募资金设立全资子公司
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并收购名隆家具部分资产的计划。
公司第二届监事会第三次会议审议通过了《关于使用部分超募资金设立全资
子公司暨全资子公司收购资产的议案》，同意公司使用超募资金设立全资子公司
并收购名隆家具部分资产的计划。
索菲亚独立董事已就公司使用超募资金设立全资子公司并收购名隆家具部
分资产的事项发表同意的独立意见。
本次超募资金使用事项属于董事会决策权限范围，无需提交股东大会审议。
本次超募资金使用计划涉及的具体投资项目尚需履行立项备案、环评等手续，
并取得相关主管部门的核准。
五、 交易必要性及风险
（一） 交易目的及其必要性
1、 有利于完善公司在华东地区的布局
嘉善地处浙江省东北部，与上海市零距离接触，为江、浙、沪两省一市的交
界，陆路、水路四通八达，东邻上海市区70公里，西连杭州90公里，北接苏州90
公里，位于长三角经济圈的中心和长三角16个城市的中心，同时又位于长三角最
著名的四大城市上海、苏州、杭州、宁波四大城市对角线的交叉点。优越的地理
位置，有利于整合家具市场的原材料采购、家具生产与销售物流，提高家具物流
效率和降低企业成本。
2011年度，索菲亚在华东地区的销售占比已达22.17%，成为公司第一大消费
市场。由于地理的原因，从广州出发到华东地区的运输路途较远且时间较长，增
加了经销商的成本且降低了消费者的满意度。本次通过资产收购在嘉善建设生产
制造基地，将大大提高供货速度，提高产品质量及客户满意度。
2、 突破产能瓶颈，巩固品牌影响力的需要
近年来，索菲亚品牌不断成长，市场份额逐年上升，在消费者心目中已经树
起了良好的口碑和形象。在行业发展前景良好，市场需求旺盛的背景下，作为当
前定制衣柜市场有影响力的品牌，公司在旺季时一直面临产品供不应求的局面，
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产能瓶颈依然存在。公司此前已在广州总部对定制衣柜项目进行升级改造，并在
成都设立分加工中心，本次通过资产收购在嘉善建设生产制造基地，将进一步加
快突破产能瓶颈，有利于公司在品牌和销售上的扩张。
3、 有助于提高索菲亚的盈利能力
近年来，公司在华东地区的销售保持快速增长态势，2010年华东地区销售额
增长幅度超过25%，2011年增幅超过40%。随着华东市场的进一步开拓，预计公司
华东地区的销售仍能够保持快速增长，为索菲亚持续、稳定、快速的发展提供新
的动力。
（二） 项目的风险分析
本次超募资金使用计划的实施风险主要来自于市场、技术和公司管理等方面。
1、 市场风险
浙江索菲亚项目建成投产后，公司定制衣柜系列产品的生产和加工能力将大
幅提升，虽然定制衣柜行业未来的市场空间巨大，发展速度较快，为本项目的顺
利实施提供了有力保障，但是若市场容量增长速度低于预期，或公司市场开拓不
力，将面临新增产能不能及时消化、产能利用率下降的风险。公司需要加大市场
拓展力度，同时根据自身在技术、品牌、营销网络等方面的优势制定详细的营销
策略，提高公司产品的品牌知名度和市场占有率。
2、 技术风险
浙江索菲亚项目建成投产后，公司在运营收购资产、形成产能的基础上，还
面临着产品的后续研发和生产工艺升级等问题。倘若由于投资不足等因素导致公
司不能紧跟国内外新技术发展趋势并持续实现技术和产品的更新换代，将面临技
术优势减弱或技术被替代的风险，从而对公司收购资产的经营业绩带来负面影响。
公司将凭借已组建的索菲亚研究院，整合研发、设计、工艺技术创新能力；同时
继续扩充研发队伍，加大新产品研发力度，保证公司的产品研发设计实力以及生
产工艺水平均处于行业领先地位。
3、 管理风险
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浙江索菲亚项目建成投产后，公司生产经营规模进一步扩大，将对现有的管
理体系、管理人员提出更高的要求。尽管公司已经积累了较丰富的企业管理经验，
建立了规范的法人治理结构和健全有效的内部控制制度，生产经营能保持有序运
行，但是如公司管理水平不能随公司业务规模的扩大而提高，将会对公司的发展
构成一定的制约风险。对此公司需要进一步完善现有管理体系和内控制度、提高
管理能力和经营效率，加强对子公司的控制。
六、 保荐机构核查意见
保荐机构民生证券经核查后认为：
1、此次索菲亚使用超募资金设立全资子公司并收购名隆家具部分资产的项
目，是立足于公司的主营业务和长远战略规划，能够有效促进公司的长远发展，
提高公司的资产回报率和股东利益，通过在嘉善建设生产制造基地，公司将顺利
实现提高产能和优化生产布局的发展战略，加快完善公司在华东地区的生产销售
布局，为公司创造新的战略控制点和利润增长点，进一步增强公司的整体竞争力
和影响力；
2、此次超募资金使用计划已经公司第二届董事会第三次会议和第二届监事
会第三次会议审议通过，其独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的
法律程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业
板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录
第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关法律、法规和规
范性文件的规定；
3、此次超募资金使用计划不影响其他募集资金项目的实施；公司最近12个
月内未进行证券投资等高风险投资，公司已承诺在使用超募资金设立全资子公司
并收购名隆家具部分资产后12个月内不进行证券投资、委托理财等高风险投资；
公司已承诺新设子公司将遵守公司募集资金管理制度。
基于以上意见，民生证券认为索菲亚本次使用部分超募资金设立全资子公司
并收购名隆家具部分资产没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响原
有募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向的情况，不存在
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损害公司股东利益的情形，民生证券同意索菲亚本次超募资金使用计划。
民生证券将持续关注剩余超募资金的使用情况，督促索菲亚在实际使用前履
行相关决策程序，确保该部分资金的使用决策程序合法合规，且投资于其主营业
务，不作为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等
财务性投资等，切实履行保荐机构职责和义务，保障全体股东利益，并对超募资
金实际使用及时发表明确保荐意见。
保荐代表人签名：孔强、王宗奇
民生证券股份有限公司（公章）
二〇一二年九月十五日
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