索菲亚家居股份有限公司独立董事
         关于第二届董事会第三次会议审议事项的独立意见


    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公

司治理准则》及《公司章程》的有关规定，我们作为索菲亚家居股份有限公司（以

下简称“公司”）的独立董事，对公司第二届董事会第三次会议的议案进行了审

议，在审阅相关议案资料后，就第二届董事会第三次会议有关事项发表如下独立

意见：



    一、关于使用部分超募资金设立全资子公司暨全资子公司收购资产的议案

    我们就公司使用部分超募资金设立子公司和全资公司收购名隆家具（嘉善）

有限公司（以下简称为“名隆家具”）持有的土地使用权、房屋建筑物及部分设

备的事项进行了讨论，公司将使用部分超募资金设立全资子公司和全资子公司收

购资产的具体情况通知我们并进行了充分沟通，获得了我们的认可。我们审阅了

相关文件后，对于本项议案发表意见如下：

    此次公司使用超募资金设立全资子公司并收购名隆家具部分资产的项目，是

立足于公司的主营业务和长远战略规划，能够有效促进公司的长远发展，提高公

司的资产回报率和股东利益，通过在嘉善建设公司华东生产制造中心，公司将顺

利实现提高产能和优化生产布局的发展战略，加快完善公司在华东地区的生产销

售布局，为公司创造新的战略控制点和利润增长点，进一步增强公司的整体竞争

力和影响力；

    超募资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资

金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

公司最近 12 个月内未进行证券投资等高风险投资，并承诺在使用超募资金设立

全资子公司并收购名隆家具部分资产后 12 个月内不进行证券投资、委托理财等

高风险投资，确保拟设立的全资子公司遵守公司募集资金管理制度。

    故我们同意《关于使用部分超募资金设立全资子公司暨全资子公司收购资产
的议案》。



    二、关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案

    我们就公司使用部分超募资金永久性补充流动资金的事项进行了讨论，公司

将使用部分超募资金永久性补充流动资金的具体情况通知我们并进行了充分沟

通，获得了我们的认可。我们审阅了相关文件后，对于使用部分超募资金永久性

补充流动资金事项发表意见如下：

    公司使用部分超募资金永久性补充流动资金的行为有利于降低公司财务费

用，提高募集资金使用效率，符合维护公司发展利益的需要，符合维护全体股东

利益的需要。超募资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影

响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益

的情况。公司本次使用超募资金永久性补充流动资金，内容及程序符合《深圳证

券交易所股票上市规则》、 深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、

《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第 29 号：超募资金使用及募

集资金永久性补充流动资金》等相关法律、法规和规范性文件的规定。因此，同

意使用超募资金中的 10,000 万元用于永久性补充流动资金。




                                        独立董事：
                                        葛   芸、李   非、高振忠

                                       二 O 一二年九月十五日