证券代码：002572          证券简称：索菲亚           公告编号：2012-060


                        索菲亚家居股份有限公司
 关于使用部分超募资金设立全资子公司并实施华北生产基地投资计划的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假

记载、误导性陈述或重大遗漏。



    经索菲亚家居股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第五次会

议审议通过了《关于使用部分超募资金设立全资子公司并实施华北生产基地

投资计划的公告》,决定使用超募资金10,000万元投资设立全资子公司“索菲

亚家居（廊坊）有限公司”（暂定名，具体以工商局核准为准，下称“廊坊索

菲亚”）,由廊坊索菲亚实施华北生产基地投资计划。具体信息公告如下：

    一、本次投资计划基本情况

  （一）拟设立全资子公司基本情况

    公司拟投资设立全资子公司廊坊索菲亚，计划建设定制衣柜生产制造基地项
目，具体情况如下：

    公司名称：索菲亚家居(廊坊)有限公司(以工商部门核准为准)

    注册资本：10,000 万元人民币

    企业类型：有限责任公司

    经营范围：生产和销售厨房设备、家具、纺织品和家居用品。(以工商部门
核准为准)

    拟定组织架构：廊坊索菲亚不设董事会,设执行董事一名，由公司任命；不
设监事会，设监事一名，由公司委派。廊坊索菲亚设总经理一名、财务负责人一
名,由公司聘任。职能部门设置由总经理提出方案报执行董事决定。

  （二）投资方案

  公司本次拟使用超募资金投资设立全资子公司廊坊索菲亚的金额为10,000万
元，其中拟受让国有土地使用权及地上附着物等资产预计总价款8,342万元，其
余用于支付相关税费及开办过程的营运资金。具体的项目实施方案将根据实际受
让土地情况和廊坊经济技术开发区的规划要求进行总体设计规划，进行详尽的可
行性分析,并完善相关的评估工作。如果需要追加投资，公司将根据实施方案对
廊坊索菲亚进行增资。

   （三）项目用地情况

    根据公司拟与廊坊经济技术开发区管理委员会（以下简称“开发区管委

会”）签署的《投资协议》，开发区管委会拟将开发区内一幅国有土地使用权

出让给廊坊索菲亚，以解决项目用地问题。同时，作为开发区管委会出让及

廊坊索菲亚受让国有土地使用权的附带条件，廊坊索菲亚同意一并受让上述

国有土地的地上附着物等资产。

    廊坊索菲亚拟受让的国有土地使用权位于廊坊经济技术开发区，宗地面

积120.364亩，东临用地界线，西临创业路，南临丁香道，北临用地界线。该

宗地的位置、面积以当地国土资源部门出具的宗地招标拍卖挂牌中标通知书

或成交确认书为准。该国有土地使用权出让期限为50年。根据公司拟与开发

区管委会签署的《投资协议》，上述国有土地使用权及地上附着物的受让价款

采取分期支付的方式。

    二、廊坊经济技术开发区基本情况

    廊坊经济技术开发区座落于首都北京和天津之间，被誉为共和国黄金通

道的京津塘高速公路穿区而过。廊坊开发区于1992年6月26日奠基起步，目前

已汇聚了来自全球30多个国家和地区的1500多家企业。廊坊开发区已成为河

北省对外开放的重要窗口和廊坊市经济建设的排头兵，先后被批准为“中国

青年科技创新活动示范基地”、“国家火炬计划廊坊信息产业基地”、“河北省

服务外包示范区”和国家级“廊坊出口加工区”。

     2009年7月20日，经国务院批准，廊坊经济技术开发区升级为国家级经

济技术开发区。开发区管委会是廊坊经济技术开发区的招商引资及管理机构。
    三、投资目的及其必要性和风险分析

    （一）投资目的及其必要性

    1.有利于完善公司在华北和东北地区的布局

    廊坊经济技术开发区位于首都北京与中国最大港口城市天津之间，距北京首
都国际机场 60 公里，距天津机场 70 公里，距天津港 105 公里。开发区紧邻京津
塘高速，从开发区到北京、天津车程均不超过一小时。区域路网密集程度高，对
外交通条件良好。优越的地理位置，有利于整合家具市场的原材料采购、家具生
产与销售物流，提高家具物流效率和降低企业成本。

    华北地区和东北地区是公司成长最快的市场，2011 年销售收入同比增幅分
别达到 67.58%和 88.51%，销售占比也达到 17.65%和 5.93%。由于地理的原因，
从广州出发到华北地区和东北地区的运输路途遥远，时间较长，增加了经销商的
成本且降低了消费者的满意度。本次通过在廊坊投资建设华北生产基地，将显著
提高供货能力和供货速度，满足华北和东北两大市场快速增长的需求。

    2.提升产品和服务品质，巩固品牌影响力的需要

    随着整个定制衣柜的行业的需求增长，产能的限制和服务速度成为很多企业
发展的瓶颈。近年来，索菲亚品牌不断成长，市场份额逐年上升，在消费者心目
中已经树起了良好的口碑和形象。公司在旺季时面临产品供不应求的局面，产能
瓶颈依然存在。本次在廊坊投资建设定制衣柜研发、生产和销售基地，有助于进
一步加快突破产能瓶颈，同时也有利于优化生产布局，公司可以利用自身制造优
势和信息化优势，更及时满足消费者对设计、安装等专业服务的要求，提高服务
质量，使得公司在与其他品牌的竞争上脱颖而出，市场占有率不断提高。

    3.有助于提高公司的盈利能力

    近年来，公司在华北地区和东北地区的销售保持快速增长态势，2011 年华
北地区和东北地区销售额增长幅度分别高达 67.58%和 88.51%，2012 年上半年在
市场景气度整体下降的情况下，这两个市场的增幅依然达到 26.69%和 55.20%。
随着华北和东北市场的进一步开拓，预计公司华北地区和东北地区的销售仍能够
保持快速增长，为公司持续、稳定、快速的发展提供新的动力。

    （二） 项目的风险分析

    本次项目实施风险主要来自于市场、技术和公司管理等方面。

    1.受让土地及地上附着物的风险

    本次发展用地还需要通过招拍挂程序进行竞拍，存在竞拍不确定的风险。为
此，公司将加强与政府部门的沟通，争取支持，力争竞拍顺利。此外，本次拟受
让的资产还包括上述土地使用权之地上附着物，需要进一步办理确权或完善资产
产权证程序，为此，公司将加强与开发区管委会的沟通协调，尽早完成相关手续。

    如公司未能中标取得投资协议土地之使用权并与有权政府部门相应签署土
地出让合同，或未能办理地上附着物的确权或完善资产产权证，公司将按《投资
协议》上的规定，有权解除投资协议及收回投资款，以保证超募资金的安全。

    2.市场风险

    通过投资建设华北生产基地，公司定制衣柜系列产品的生产和加工能力将大
幅提升。虽然定制衣柜行业未来的市场空间巨大，发展速度较快，为本项目的顺
利实施提供了有力保障，但是若销售收入增长速度低于预期，或公司市场开拓不
力，将面临新增产能不能及时消化、产能利用率下降的风险。对此公司将加大市
场拓展力度，同时根据自身在技术、品牌、营销网络等方面的优势制定详细的营
销策略，提高公司产品的品牌知名度和市场占有率。

    3.管理风险

    通过投资建设华北生产基地，公司的生产经营规模进一步扩大，将对现有的
管理体系、管理人员提出更高的要求。尽管公司已经积累了较丰富的企业管理经
验，建立了规范的法人治理结构和健全有效的内部控制制度，生产经营能保持有
序运行，但是如公司管理水平不能随公司业务规模的扩大而提高，将会对公司的
发展构成一定的制约风险。对此公司需要进一步完善现有管理体系和内控制度、
提高管理能力和经营效率，加强对子公司的控制。

   四、相关承诺
   公司最近12个月内未进行证券投资等高风险投资；上述超募资金的使用并没
有与募集投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不
存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

   公司承诺在使用超募资金设立全资子公司廊坊索菲亚后12个月内不进行证
券投资、委托理财等高风险投资。

    五、审批程序

    1、公司第二届董事会第五次会议审议通过了《关于使用部分超募资金设
立全资子公司并实施华北生产基地投资计划的议案》，具体请见巨潮资讯网刊
登的《第二届董事会第五次会议决议公告》（公告编号：2012-059）；

    2、公司第二届监事会第五次会议审议通过了《关于使用部分超募资金设
立全资子公司并实施华北生产基地投资计划的议案》，具体请见巨潮资讯网刊
登的《第二届监事会第五次会议决议公告》（公告编号：2012-062）。

    六、专项意见

    1、独立董事意见

    公司独立董事葛芸女士、李非先生和高振忠先生发表如下独立意见：

    此次公司使用部分超募资金设立全资子公司并实施华北生产基地投资计
划，与之前公司在四川省崇州市、浙江省嘉善县设立战略加工中心目的一致，
均是立足公司主营业务和长远战略规划，能够有效促进公司长远发展，提高
募集资金利用率，从而回报股东。通过设立全资子公司实施华北生产基地投
资计划，公司能进一步完善全国生产布局，提升产品和服务品质，巩固品牌
影响力，进一步增强公司的整体竞争力和影响力；本次超募资金的使用没有
与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进
行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。故此我们同意本
次公司使用部分超募资金设立全资子公司并实施华北生产基地投资计划之事
项。

    2、保荐机构核查意见
    公司保荐机构民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”）发表核
查意见如下：

   1、此次索菲亚使用超募资金设立全资子公司并实施华北生产基地的投资计
划，是立足于公司的主营业务和长远战略规划，能够有效促进公司的长远发展，
提高公司的资产回报率和股东利益，通过在廊坊投资建设定制衣柜研发、生产和
销售基地，公司将顺利实现提高产能和优化生产布局的发展战略，加快完善公司
在华北和东北地区的生产销售布局，为公司创造新的战略控制点和利润增长点，
进一步增强公司的整体竞争力和影响力；

   2、此次超募资金使用计划已经公司第二届董事会第五次会议和第二届监事
会第五次会议审议通过，其独立董事发表了明确同意的独立意见，符合《深圳证
券交易所股票上市规则》、 深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、
《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第29号：超募资金使用及募集
资金永久性补充流动资金》等相关法律、法规和规范性文件的规定；

   基于以上意见，民生证券认为索菲亚本次使用部分超募资金设立全资子公司
并实施华北生产基地的投资计划没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不
影响原有募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向的情况，
不存在损害公司股东利益的情形，民生证券同意索菲亚本次超募资金使用计划。

   民生证券将持续关注剩余超募资金的使用情况，督促索菲亚在实际使用前履
行相关决策程序，确保该部分资金的使用决策程序合法合规，且投资于其主营业
务，不作为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等
财务性投资等，切实履行保荐机构职责和义务，保障全体股东利益，并对超募资
金实际使用及时发表明确保荐意见。

    七、备查文件

    1、《索菲亚家居股份有限公司第二届董事会第五次会议决议》；

    2、《索菲亚家居股份有限公司独立董事关于公司使用部分超募资金设立
全资子公司并实施华北生产基地投资计划的独立意见》；

    3、《索菲亚家居股份有限公司第二届监事会第五次会议》；
    4、民生证券股份有限公司出具的《民生证券股份有限公司关于索菲亚家
居股份有限公司使用部分超募资金设立全资子公司并实施华北生产基地的投
资计划的核查意见》。
    特此公告。
                                    索菲亚家居股份有限公司董事会
                                         二 0 一二年十一月十日