民生证券股份有限公司关于索菲亚家居股份有限公司

使用部分超募资金设立全资子公司并实施华北生产基地的投资计划

                              的核查意见



    民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”,由民生证
券有限责任公司更名而来）作为索菲亚家居股份有限公司（以下简称“索菲亚”
或“公司”,由广州市宁基装饰实业股份有限公司更名而来）首次公开发行股票
上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所
股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披
露业务备忘录第 29 号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关
规定的要求，对索菲亚使用部分超募资金用于设立全资子公司并实施华北生产基
地的投资计划的情况进行了核查，具体情况如下：


    一、公司首次公开发行股票募集资金到位和管理情况

    根据公司 2010 年第四次临时股东大会的决议和中国证券监督管理委员会证
监许可[2011]419 号《关于核准广州市宁基装饰实业股份有限公司首次公开发行
股票的批复》的核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A 股）股票 13,500,000
股，发行价格为 86.00 元/股，募集资金总额人民币 116,100.00 万元，扣除各项
发行费用人民币 7,602.15 万元，实际募集资金净额人民币 108,497.85 万元。上
述资金到位情况已经立信羊城会计师事务所有限公司（2011）羊验字第 21459
号验资报告验证。公司已将全部募集资金存放于募集资金专户。

    根据公司《首次公开发行股票招股说明书》，本次募集资金用于定制衣柜技
术升级改造和信息系统技术升级改造两个项目建设以及与主营业务相关的资金，
共计 22,781.60 万元。


                                                            单位：万元
序                                    拟使用募集资金
         项目名称        总投资额                       项目核准或备案文号
号                                        投资额
      定制衣柜技术升级                                 粤经信技改函（2010）620
 1                       19,781.60      19,781.60
          改造项目                                     号
      信息系统技术升级                                 粤经信技改函（2010）619
 2                       3,000.00        3,000.00
          改造项目                                     号
        合 计            22,781.60      22,781.60                -


     公司实际募集资金净额人民币 108,497.85 万元，扣除《首次公开发行股票

招股说明书》中披露的募集资金投资项目总投资 22,781.60 万元，索菲亚本次超

募资金额为 85,716.25 万元。

     二、公司超募资金使用情况

     1、2012 年 3 月 4 日，公司第一届董事会第二十三次会议审议通过了《关于

使用部分超募资金增资收购四川宁基建筑装饰材料有限公司的议案》，使用超募

资金 8,904 万元向四川宁基建筑装饰材料有限公司（“四川宁基”）增资。详情请

参阅于 2012 年 3 月 6 日刊登于巨潮资讯网的《关于使用部分超募资金增资收购

四川宁基建筑装饰材料有限公司的公告》（公告编号：2012-005）。目前，公司已

按照 2012 年 3 月 4 日所签订的《增资扩股协议》完成了对四川宁基的增资，支

付增资款共计 8,904 万元。

     2、2012 年 4 月 26 日，公司第一届董事会第二十五次会议分别审议通过了

《关于使用部分超募资金收购控股子公司广州易福诺木业有限公司少数股东股

权的议案》和《关于使用部分超募资金向控股子公司广州易福诺木业有限公司增

资的议案》，使用超募资金 2,192.52 万元收购控股子公司广州易福诺有限公司

（“广州易福诺”）少数股东股权，并使用超募资金 4,600.00 万元向广州易福诺

增资。详情请参阅于 2012 年 4 月 27 日刊登于巨潮资讯网的《关于使用部分超募

资金收购控股子公司广州易福诺木业有限公司少数股东股权并增资的公告》（公

告编号：2012-020）。目前，公司已按照《股权转让合同》支付了股权转让价款，

并完成了对广州易福诺的增资。

     3、2012 年 9 月 15 日，公司第二届董事会第三次会议分别审议通过了《关
于使用部分超募资金设立全资子公司暨全资子公司收购资产的议案》和《关于使

用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，使用超募资金 12,000 万元投资设立

全资子公司索菲亚家居（浙江）有限公司（“浙江索菲亚”），由其收购名隆家具

（嘉善）有限公司（“名隆家具”）持有的土地、房屋建筑物及部分设备等资产，

并使用超募资金 10,000 万元永久补充流动资金。详情请参阅于 2012 年 9 月 18

日刊登于巨潮资讯网的《关于使用部分超募资金设立全资子公司并收购名隆家具

（嘉善）有限公司部分资产的公告》（公告编号：2012-052）及《关于部分超募

资金使用计划的公告（二）》（公告编号：2012-053）。目前，浙江索菲亚已取得

《企业法人营业执照》，资产收购事宜正有序推进。

    上述超募资金使用均由公司独立董事、保荐机构发表了明确同意意见，并履

行了必要的决策程序。

    截至 2012 年 9 月 30 日，公司超募资金账户尚未有使用计划的剩余余额为

50,203.57 万元（含已到账的银行利息）。

    三、本次超募资金使用计划

    为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益并使股东利益最大化，根
据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股
票上市规则》及《中小企业板信息披露业务备忘录第 29 号：超募资金使用及募
集资金永久性补充流动资金》等相关法律、法规和规范性文件，结合公司实际生
产经营需要，索菲亚决定以超募资金 10,000 万元投资设立全资子公司索菲亚家
居（廊坊）有限公司（暂定，以工商部门核准为准，以下简称“廊坊索菲亚”），
由其实施索菲亚华北生产基地的投资计划。具体情况如下：


    （一）实施主体

    公司名称：索菲亚家居（廊坊）有限公司（以工商部门核准为准）

    注册资本：10,000 万元人民币

    企业类型：有限责任公司

    经营范围：生产销售：厨房设备、家具、纺织品和家居用品。（以工商部门
核准为准）

    廊坊索菲亚不设董事会，设执行董事一名，由索菲亚任命；不设监事会，设
监事一名，由索菲亚委派。廊坊索菲亚设总经理一名、财务负责人一名，由公司
聘任。职能部门设置由总经理提出方案报执行董事决定。


    （二）索菲亚华北生产基地的投资计划

    1、项目内容

    为进一步提升公司产品和服务质量，加快完善生产、销售布局，索菲亚拟使
用超募资金 10,000 万元在廊坊经济技术开发区投资设立全资子公司廊坊索菲亚，
由廊坊索菲亚具体实施华北生产基地的投资计划。该项投资的主要内容为以定制
衣柜、家居为核心的研发、生产和销售。

    2、投资方案

    公司本次拟使用超募资金投资设立全资子公司廊坊索菲亚的金额为 10,000
万元，其中拟受让国有土地使用权及地上附着物等资产预计总价款 8,342 万元，
其余用于支付相关税费及开办过程的营运资金。具体的项目实施方案将根据实际
受让土地情况和廊坊经济技术开发区的规划要求进行总体设计规划，进行详尽的
可行性分析,并完善相关的评估工作。如果需要追加投资，公司将根据实施方案
对廊坊索菲亚进行增资。

    3、项目用地

    根据公司与廊坊经济技术开发区管理委员会（以下简称“开发区管委会”）
签署的《投资协议》，开发区管委会拟将开发区内一幅国有土地使用权出让给廊
坊索菲亚，以解决项目用地问题。同时，作为开发区管委会出让及廊坊索菲亚受
让国有土地使用权的附带条件，廊坊索菲亚同意一并受让上述国有土地的地上附
着物等资产。

   廊坊索菲亚拟受让并购买的国有土地使用权位于廊坊经济技术开发区，宗地
面积120.364亩，东临用地界线，西临创业路，南临丁香道，北临用地界线。该
宗地的位置、面积以当地国土资源部门出具的宗地招标拍卖挂牌中标通知书或成
交确认书为准。该国有土地使用权出让期限为50年。根据公司与开发区管委会签
署的《投资协议》，上述国有土地使用权及地上附着物的购买价款采取分期支付
的方式。

    四、交易审批程序

   公司第二届董事会第五次会议和第二届监事会第五次会议分别审议通过了
《关于使用部分超募资金设立全资子公司并实施华北生产基地的投资计划的议
案》，同意公司使用超募资金设立全资子公司并由其实施华北生产基地的投资计
划。公司独立董事也已就上述事项发表同意的独立意见。

   本次超募资金使用计划涉及的投资项目尚需履行立项备案、环评等手续，并
取得相关主管部门的核准。

    五、交易必要性及风险

    （一）交易目的及其必要性

   1、有利于完善公司在华北和东北地区的布局

   廊坊经济技术开发区位于首都北京与中国最大港口城市天津之间，距北京首
都国际机场60公里，距天津机场70公里，距天津港105公里。开发区紧邻京津塘
高速，从开发区到北京、天津车程均不超过一小时。区域路网密集程度高，对外
交通条件良好。优越的地理位置，有利于整合家具市场的原材料采购、家具生产
与销售物流，提高家具物流效率和降低企业成本。

   华北地区和东北地区是索菲亚成长最快的市场，2011年销售收入同比增幅分
别达到67.58%和88.51%，销售占比也达到17.65%和5.93%。由于地理的原因，从
广州出发到华北地区和东北地区的运输路途遥远，时间较长，增加了经销商的成
本且降低了消费者的满意度。本次通过在廊坊投资建设华北生产基地，将显著提
高供货能力和供货速度，满足华北和东北两大市场快速增长的需求。

   2、提升产品和服务品质，巩固品牌影响力的需要

   随着整个定制衣柜的行业的需求增长，产能的限制和服务速度成为很多企业
发展的瓶颈。近年来，索菲亚品牌不断成长，市场份额逐年上升，在消费者心目
中已经树起了良好的口碑和形象。公司在旺季时面临产品供不应求的局面，产能
瓶颈依然存在。本次在廊坊投资建设定制衣柜研发、生产和销售基地，有助于进
一步加快突破产能瓶颈，同时也有利于优化生产布局，公司可以利用自身制造优
势和信息化优势，更及时满足消费者对设计、安装等专业服务的要求，提高服务
质量，使得公司在与其他品牌的竞争上脱颖而出，市场占有率不断提高。

   3、有助于提高索菲亚的盈利能力

   近年来，公司在华北地区和东北地区的销售保持快速增长态势，2011年华北
地区和东北地区销售额增长幅度分别高达67.58%和88.51%，2012年上半年在市场
景气度整体下降的情况下，这两个市场的增幅依然达到26.69%和55.20%。随着华
北和东北市场的进一步开拓，预计公司华北地区和东北地区的销售仍能够保持快
速增长，为索菲亚持续、稳定、快速的发展提供新的动力。

    （二）项目的风险分析

   1、受让土地及地上附着物的风险

   本次发展用地还需要通过招拍挂程序进行竞拍，存在竞拍不确定的风险。公
司将加强与政府部门的沟通，争取支持，力争竞拍顺利。此外，本次拟受让的资
产还包括上述土地使用权之地上附着物，需要进一步办理确权或完善资产产权证
程序，因此，公司将加强与开发区管委会等相关政府部门的沟通协调，尽早完成
相关手续。

   如公司未能中标取得土地之使用权并与有权政府部门相应签署土地出让合
同，或未能办理地上附着物的确权或完善资产产权证，公司将按《投资协议》上
的规定，有权解除《投资协议》及收回投资款，以保证超募资金的安全。

   2、市场风险

   通过投资建设华北生产基地，公司定制衣柜系列产品的生产和加工能力将大
幅提升。虽然定制衣柜行业未来的市场空间巨大，发展速度较快，为本项目的顺
利实施提供了有力保障，但是若销售收入增长速度低于预期，或公司市场开拓不
力，将面临新增产能不能及时消化、产能利用率下降的风险。对此公司将加大市
场拓展力度，同时根据自身在技术、品牌、营销网络等方面的优势制定详细的营
销策略，提高公司产品的品牌知名度和市场占有率。

   3、管理风险

   通过投资建设华北生产基地，公司的生产经营规模进一步扩大，将对现有的
管理体系、管理人员提出更高的要求。尽管公司已经积累了较丰富的企业管理经
验，建立了规范的法人治理结构和健全有效的内部控制制度，生产经营能保持有
序运行，但是如公司管理水平不能随公司业务规模的扩大而提高，将会对公司的
发展构成一定的制约风险。对此公司需要进一步完善现有管理体系和内控制度、
提高管理能力和经营效率，加强对子公司的控制。

    六、保荐机构核查意见

   保荐机构民生证券经核查后认为：

   1、此次索菲亚使用超募资金设立全资子公司并实施华北生产基地的投资计
划，是立足于公司的主营业务和长远战略规划，能够有效促进公司的长远发展，
提高公司的资产回报率和股东利益，通过在廊坊投资建设定制衣柜研发、生产和
销售基地，公司将顺利实现提高产能和优化生产布局的发展战略，加快完善公司
在华北和东北地区的生产销售布局，为公司创造新的战略控制点和利润增长点，
进一步增强公司的整体竞争力和影响力；

   2、此次超募资金使用计划已经公司第二届董事会第五次会议和第二届监事
会第五次会议审议通过，其独立董事发表了明确同意的独立意见，符合《深圳证
券交易所股票上市规则》、 深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、
《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第29号：超募资金使用及募集
资金永久性补充流动资金》等相关法律、法规和规范性文件的规定；

   基于以上意见，民生证券认为索菲亚本次使用部分超募资金设立全资子公司
并实施华北生产基地的投资计划没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不
影响原有募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向的情况，
不存在损害公司股东利益的情形，民生证券同意索菲亚本次超募资金使用计划。

   民生证券将持续关注剩余超募资金的使用情况，督促索菲亚在实际使用前履
行相关决策程序，确保该部分资金的使用决策程序合法合规，且投资于其主营业
务，不作为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等
财务性投资等，切实履行保荐机构职责和义务，保障全体股东利益，并对超募资
金实际使用及时发表明确保荐意见。




                                    保荐代表人签名：孔    强、王宗奇

                                    民生证券股份有限公司（公章）

                                    2012 年 11 月 10 日