索菲亚家居股份有限公司独立董事
             关于限制性股票激励计划（草案）的独立意见


    作为索菲亚家居股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，现根据《中

华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上

市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《关于股权激励

有关事项备忘录 1 号》、《关于股权激励有关事项备忘录 2 号》、《关于股权激励有

关事项备忘录 3 号》及其他有关法律、行政法规、规章、规范性文件以及《公司

章程》的规定，对《索菲亚家居股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及

其摘要（以下简称“《限制性股票激励计划（草案）》”）发表意见如下：

    1、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股权激励计

划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

    2、公司本次限制性股票激励计划所确定的激励对象均符合《公司法》等法

律、法规和规范性文件和《公司章程》规定的任职资格；同时，激励对象名单确

定的人员不存在《管理办法》规定的禁止获授限制性股票的情形，其作为公司限

制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

    3、公司限制性股票激励计划（草案）的内容符合《公司法》、《证券法》、《管

理办法》及《股权激励有关事项备忘录 1 号》、《股权激励有关事项备忘录 2 号》、

《股权激励有关事项备忘录 3 号》等有关法律、法规及规范性文件的规定；对各

激励对象限制性股票的授予安排、解锁安排（包括授予额度、授予日期、授予价

格、锁定期、解锁期、解锁条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯

公司及全体股东的利益。

    4、公司已书面承诺不为激励对象依激励计划获取权益提供贷款以及其他任

何形式的财务资助，包括不为其贷款提供担保。

    5、公司实施限制性股票激励计划可以健全公司的激励约束机制，充分调动

公司中高层管理人员及核心业务（技术）人员的积极性，有效地将股东利益、公

司利益和经营者个人利益有效结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。
6、未发现公司实现本次激励计划存在损害公司及全体股东利益的情形。

综上所述，我们一致同意本次《限制性股票激励计划（草案）》。


                                   独立董事：
                                   葛   芸、高振忠、李    非
                                   二〇一二年十二月九日