证券代码：002572           证券简称：索菲亚            公告编号：2013-003



                        索菲亚家居股份有限公司

     关于中国证券监督管理委员会广东监管局现场检查结果的整改方案



    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假

记载、误导性陈述或重大遗漏。



    中国证券监督管理委员会广东监管局（以下简称“广东证监局”）根据中国

证监会《上市公司现场检查办法》等文件的要求，于 2012 年 11 月 7 日至 9 日

对索菲亚家居股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）进行了公司治理

运作等情况的专项检查，并于 2012 年 11 月 20 日签发了[2012]42 号《中国证券

监督管理委员会广东监管局现场检查结果告知书》（以下简称《现场检查结果告

知书》）。《现场检查结果告知书》明确指出了广东监管局在例行检查中发现公司

在治理运作、内部控制等方面存在的问题，并责令公司针对存在的问题进行相

应的改正。

    根据《检查结果告知书》要求，公司董事会高度重视并及时向董事、监事、

高级管理人员进行了传达，结合《公司法》、《证券法》等相关法律法规以及《索

菲亚家居股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)等内部规章制度，对

检查中发现的问题进行了认真、深入的分析，并提出了切实可行的整改措施，

形成了《关于中国证券监督管理委员会广东监管局现场检查相关问题的整改方

案》。

    2013 年 1 月 27 日，公司召开的第二届董事会第七次会议审议通过了《关

于中国证券监督管理委员会广东监管局现场检查相关问题的整改方案》，现将整

改方案报告如下：

    一、公司“三会”运作需进一步规范
    1、《检查结果告知书》指出：公司部分股东大会、董事会、监事会等会议

记录不够完整，未按照《公司章程》的有关规定记录股东、董事、监事对有关

事项的发言要点和主要意见。

    整改方案：经讨论分析，造成上述问题的主要原因是：为使公司决策高效、

科学，董事会秘书通常会在会议通知发出后，会议召开前，与董事、监事进行

充分沟通商讨，并尽量就有关事项达成一致意见，这使董事、监事在开会当时

不再重复发表意见或提出建议。针对这一情况，公司董事会要求董事会秘书及

相关董事会办公室工作人员严格按照《公司章程》及“三会”运作议事规则的

规定，详细记录股东大会、董事会和监事会会议的各项内容，同时亦将会前沟

通情况纳入会议记录范围，对各位与会人员的发言进行详细记录。会议召开前，

应当明确记录人，与会董事、监事核实并签署会议记录时，对会议记录未能完

全记录的发言要点，有关董事、监事有权要求记录人予以补充。公司将加强对

董事会办公室工作人员的培训工作，确保落实制度。

    整改时间：在日常工作中加以改进。

    整改负责人：董事会秘书。

    2. 《检查结果告知书》指出：公司部分董事、监事未出席公司股东大会，

部分高级管理人员未列席股东大会，不符合《公司章程》第 65 条规定。

    整改方案：公司今后将严格执行《公司章程》第 65 条的规定，公司今后将

严格执行《公司章程》第 66 条的规定，即“股东大会召开时，公司全体董事、

监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。”

董事和高级管理人员确实无法出席或列席会议的，其本人应向董事会提交请假

报告；监事确实无法出席会议的，其本人应向监事会提交请假报告。公司董事

会秘书须在会前落实董事、监事和高级管理人员出席、列席和请假情况。

    整改时间：在日常工作中加以改进。

    整改责任人：董事会秘书。
    3. 《检查结果告知书》指出：公司战略发展委员会及提名委员会未按照相

关工作细则如期召开年度会议。

    整改方案：经讨论和核实情况，因 2010 年无具体讨论议题，且由于董事会

办公室工作人员对战略发展委员会及提名委员会的相关工作细则理解不够透

彻，故未如期发出战略发展委员会及提名委员会年度会议通知。公司战略发展

委员会及提名委员会公司今后将严格执行《董事会战略委员会工作细则》以及

《董事会提名委员会工作细则》，另外亦会进一步加强董事会办公室工作人员的

培训工作，确保相关制度得到落实。

    整改时间：在日常工作中加以改进。

    整改责任：董事会秘书。

    二、公司管理与内控制度有待进一步完善。

    1. 《检查结果告知书》指出：公司《关联交易管理制度》第 17 条规定与

《公司章程》第 78 条规定关于应提交股东大会审议的关联交易的审批权限不一

致。

    整改方案：对照《公司章程》以及中国证监会、深交所关于中小板上市公

司关联交易管理的相关规范文件，公司将尽快组织修订《关联交易管理制度》，

健全公司内部治理制度。

    整改时间：2013 年 6 月 30 日前

    整改责任人：董事会秘书。

    2. 《检查结果告知书》指出：对董事会审议对外投资的授权过大。公司《公

司章程》第 111 条及《对外投资管理制度》第 5 条均授予董事会对外投资事项

的决策权限为不超过公司最近一期经审计的财务报告中净资产的 50%（含

50%）。按照公司 2011 年度经审计的净资产 13.6 亿元计算，公司董事会对外投

资事项的审批额度将高达 6.8 亿元，审批权限过大，不利于上市公司民主决策、

科学决策。
    整改计划：公司《公司章程》有关对外投资的条款以及《对外投资管理制

度》是基于公司未上市的基础上制定的。公司上市后，未能及时根据实际情况

修订《对外投资管理制度》。故公司将尽快研究讨论《公司章程》有关对外投资

及《对外投资管理制度》对公司各组织层级的审批额度，规范公司内部管理制

度，令公司决策更民主、科学。

    整改时间：2013 年 6 月 30 日前；

    整改负责人：董事长。

    三、公司关联交易超出年初预计金额未及时进行审议。

    《检查结果告知书》指出：公司 2011 年预计与杭州宁丽家居有限公司、

SOGAL France S.A.S 两家公司发生的日常关联交易金额为 1000 万元和 2111 万

元，2011 年度实际发生的关联交易金额为 1132 万元和 2306 万元，分别超出预

计范围 132 万元和 195 万元，但公司没有及时对超出预计范围的关联交易进行

审批，直至 2012 年 3 月才召开总经理办公会议审议该事项，不符合上市公司关

联交易的有关管理规定及公司《关联交易管理制度》第 25 条规定。

    整改计划：经分析讨论，出现上述问题的原因为董事会办公室工作人员对

《关联交易管理制度》有关关联交易提交审议的时间等细节条款没透彻理解。

公司董事会责令董事会秘书需进一步加强董事会办公室工作人员的培训制度，

确保公司制度的落实。

    整改时间：在日常工作中加以改进；

    整改责任：董事会秘书。

    此次广东证监局对本公司进行的现场检查，对公司提升治理水平有着极其

重要的意义。公司将切实按照方案认真整改，进一步深化加强公司治理专项活

动，推进公司治理长效机制建设，从而确保公司持续、稳定、健康地发展。

    特此公告。

                                       索菲亚家居股份有限公司董事会
二 0 一三年一月二十八日