索菲亚：广东广信君达律师事务所关于公司限制性股票激励计划（草案修订稿）的法律意见书2013-01-28
广东广信君达律师事务所
关于索菲亚家居股份有限公司
限制性股票激励计划（草案修订稿）的
法律意见书
二〇一三年一月二十七日广州
地址：广东省广州市珠江新城珠江东路 30 号广州银行大厦七层
7/F, Bank of Guangzhou Square, No.30, Zhujiang Dong Road,Guangzhou, Guangdong
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广东广信君达律师事务所
关于索菲亚家居股份有限公司
限制性股票激励计划（草案修订稿）的
法律意见书
致：索菲亚家居股份有限公司
广东广信君达律师事务所（以下简称“本所”）接受索菲亚家居股份有限公司
（以下简称“索菲亚”或“公司”）的委托，担任公司实施《索菲亚家居股份有限
公司限制性股票激励计划》（以下简称“《限制性股票激励计划》”或“本激励计
划”）事项的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人
民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股权激励管理办法（试
行）》（以下简称“《股权激励管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录 1 号》、
《股权激励有关事项备忘录 2 号》、《股权激励有关事项备忘录 3 号》（以上备忘
录分别简称“《备忘录 1 号》”、“《备忘录 2 号》”、“《备忘录 3 号》”，合
称“《备忘录》1、2、3 号”）等相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件和
《索菲亚家居股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职的精神，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师根据中国现行法律、法规、部门规章及其他规
范性文件，对涉及本激励计划的有关事实和法律事项进行了核查和验证，查阅了认
为必须查阅的文件，包括公司提供的有关政府部门的批准文件、有关记录、资料、
证明等，并就本激励计划有关事项向公司及其高级管理人员和激励对象做了访谈。
本法律意见书仅就与本次股票激励计划有关的法律事项发表法律意见。本法律
意见书中涉及审计、评估、财务数据、绩效考核体系和考核办法及其内容科学性和
准确性等非法律专业内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和公司的
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说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出
任何明示或默示的保证，本所及本所律师对该等内容不具备核查和作出判断的适当
资格。
本法律意见书的出具已得到公司如下保证：
1、公司已经提供了本所及经办律师为出具本法律意见书所要求公司提供的原始
书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
2、公司提供给本所及经办律师的文件和材料（包含副本和复印件）真实、准确、
完整和有效，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及经办律
师依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师证券业务管理办法》和《执业规则》
等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，
遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定
的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏。
本所同意将本法律意见书作为公司实施本激励计划必备的法定文件,随同其他
申报材料上报中国证监会备案,并依法对所出具的法律意见书承担相应法律责任。
本法律意见书仅供公司为本激励计划之目的使用，未经本所书面同意,不得用作
任何其他目的。
基于以上声明事项，本所出具法律意见如下：
一、索菲亚实行本激励计划的主体资格
（一）索菲亚的设立、上市与存续
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公司系根据《公司法》的规定，由原广州市宁基装饰实业有限公司以其经审计
的原账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司，于 2009 年 6 月 8 日经广州市
工商行政管理局核准登记，取得注册号为 4401012050934 的《企业法人营业执照》，
设立时的名称为广州市宁基装饰实业股份有限公司。
2011 年 3 月 21 日，广州市宁基装饰实业股份有限公司经中国证监会《关于核
准广州市宁基装饰实业股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可
[2011]419 号）核准，首次向社会公众公开发行 1,350 万股人民币普通 A 股。
2011 年 4 月 7 日，深圳证券交易所（以下简称“深交所”）出具《关于广州市
宁基装饰实业股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上〔2011〕111
号），同意广州市宁基装饰实业股份有限公司发行的人民币普通股股票在深交所上
市。公司首次上网定价公开发行的 10,800,000 股人民币普通股股票自 2011 年 4 月
12 日起在深交所上市交易，股票简称为“宁基股份”，股票代码为 002572。
2011 年 9 月 30 日，广州市宁基装饰实业股份有限公司经广州市工商行政管理
局核准更名为索菲亚家居股份有限公司。
索菲亚现在广州市工商行政管理局注册登记，注册号：440101400026153；公司
住所：广州增城市新塘镇宁西工业园；注册资本：21,400 万元人民币；法定代表人：
江淦钧；公司类型：股份有限公司（台港澳与境内合资、上市）；经营范围：加工
厨房设备、家具、纺织品和家具用品，销售本公司产品；批发、零售（店铺另行报
批）百货；室内装修工程设计与和安装（涉及配额和许可证管理、专项规定管理的
商品按国家有关规定办理；法律、法规禁止的不得经营，凭有效许可证件、批准文
件经营）。
索菲亚已通过 2011 年度广州市工商局（外）年检。
（二）索菲亚不存在不得实施股权激励计划的情形
经本所律师核查，并根据公司的声明与承诺，索菲亚不存在不得实行股权激励
计划的以下情形：
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1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或无法表示意
见的审计报告；
2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3、中国证监会认定的不得实行股权激励计划的其他情形。
综上，本所律师认为，索菲亚是依法设立、有效存续，在深交所上市，且不存
在不得实行股权激励计划的情况，符合《股权激励管理办法》第七条的规定，具备
实施本激励计划的主体资格。
二、《限制性股票激励计划》（草案修订稿）的合法合规性
2012 年 12 月 9 日，公司第二届董事会第六次会议审议通过了《索菲亚家居股
份有限公司限制性股票激励计划（草案）》，并按规定将股权激励申请材料向中国
证监会申请备案。2013 年 1 月 27 日，公司召开第二届董事会第七次会议，审议通
过了《限制性股票激励计划》（草案修订稿）。经核查，本所律师认为，《限制性
股票激励计划》（草案修订稿）符合《公司法》、《股权激励管理办法》及其他规
范性文件规定。
（一）《限制性股票激励计划》（草案修订稿）的主要内容的合规性
公司《限制性股票激励计划》（草案修订稿）对如下内容作了规定：
1、实施限制性股票激励计划的目的和管理机构；
2、激励对象的确定依据和范围；
3、限制性股票的数量和来源，详细规定了股权激励计划拟授予的权益总量、所
涉及的标的股票种类、来源、数量及占公司股本总额的百分比以及首次授予和预留
部分股票的相应情况；
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4、限制性股票的分配，详细规定了激励对象中高级管理人员各自可获授的权益
数量、占股权激励计划拟授予权益总量的百分比，以及其他激励对象可获授的权益
数量、占股权激励计划拟授予权益总量的百分比；
5、本激励计划的有效期、授予日、锁定期和相关限售规定；
6、限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法；
7、激励对象获授权益条件及解锁条件；
8、本激励计划涉及的权益数量、标的股票数量、授予价格的调整方式和程序；
9、限制性股票的会计处理与业绩影响；
10、授予限制性股票及激励对象解锁的程序；
11、公司与激励对象各自的权利义务；
12、股权激励计划的变更、终止；
13、回购注销的原则；
14、其他重要事项。
本所律师经核查验证后认为，《限制性股票激励计划》（草案修订稿）的主要
内容符合《股权激励管理办法》第十三条的规定。
(二) 关于激励对象
根据《限制性股票激励计划》（草案修订稿），索菲亚本激励计划涉及的激励
对象共计 124 人，占截至 2012 年 11 月 30 日，公司（含分公司及子公司）员工总数
1764 人的 7.03%。本激励计划的激励对象范围为：
1、公司高级管理人员（不含控股股东）；
2、公司中层管理人员；
3、公司核心业务（技术）人员。
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公司独立董事、监事不在本计划的激励对象范围之内。以上激励对象中，高级
管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象必须在本激励计划的考核期内于公
司或其控股子公司任职、已与公司或其控股子公司签署劳动合同并领取薪酬。
公司独立董事及监事会分别就上述激励对象的任职资格进行审查，并发表独立
意见及核查意见。
公司监事会应当对激励对象名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说
明。
经本所律师核查：
1、激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划；
2、激励对象中没有持有公司 5%以上股权的主要股东或实际控制人，也没有持
股 5%以上的主要股东或实际控制人的配偶及直系近亲属；
3、公司本激励计划的激励对象不存在最近三年内被证券交易所公开谴责，或宣
布为不适当人选或最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚，或
具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员之情形。
预留激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激励计划存续
期间纳入激励计划的激励对象，主要包括公司新聘任的中层管理人员和新认定的核
心业务（技术）人员。预留部分激励对象由董事会提出，经监事会核实后，律师发
表专业意见并出具法律意见书，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象
相关信息。
本所律师认为，激励对象符合《股权激励管理办法》第七条、第八条规定及《备
忘录 1 号》第二条及第七条规定。
（三）标的股票来源的合规性
本激励计划的股票来源为：索菲亚向激励对象定向发行的 A 股普通股股票。
本所律师认为，标的股票来源符合《股权激励管理办法》第十一条的规定。
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（四）标的股票总数、占总股本比例及激励对象获授股票比例的合规性
根据《限制性股票激励计划》（草案修订稿），公司拟授予激励对象的限制性
股票数量为不超过658万股（最终以实际认购数量为准），占本激励计划提交股东大
会审议前索菲亚股本总数21,400万股的 3.07%，其中首次授予 593万股，占本激励
计划提交股东大会审议前公司股本总额21,400万股的2.77%；预留部分为65万股，占
本激励计划拟授予的限制性股票总量的9.88%，占本激励计划提交股东大会审议前公
司股本总额的0.30%。
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
序 获授股票 获授股票占标的 获授股票占公司股
姓名 职务
号 数量（股） 股票总数的比例 本总额的比例
1 陈明 董事、副总经理 20万 3.04% 0.09%
2 陈国维 副总经理 20万 3.04% 0.09%
3 王飚 副总经理 20万 3.04% 0.09%
4 张挺 副总经理 20万 3.04% 0.09%
5 陈建中 副总经理 20万 3.04% 0.09%
6 潘雯姗 董事、董事会秘书 20万 3.04% 0.09%
中层管理人员、核心业务（技
7 473万 71.88% 2.21%
术）人员（118人）
以上合计 593万 90.12% 2.77%
预留部分 65万 9.88% 0.30%
总计 658万 100.00% 3.07%
以上任何一名激励对象通过本激励计划获授的公司股票累计未超过公司股本总
数的 1%。
预留股份在预留激励对象之间分配如下：
序号 职务类别 人数
1 研究院副院长 2名
2 结算中心副总经理 1名
3 子公司总监 1名
4 正处于考察阶段即将提升为核心人员的员工 若干
合计（65万股）
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预留股份将在本激励计划首次授予日次日起 12 个月内授予预留激励对象，到期
未授予的额度不再授予。
经核查，本所律师认为,本激励计划中高级管理人员各自可获授的权益数量、占
股权激励计划拟授予权益总量的百分比，其他激励对象可获授的权益数量、占股权
激励计划拟授予权益总量的百分比、预留股票所占比例和激励对象获授公司股票的
比例，符合《股权激励管理办法》第十二条和《备忘录 2 号》第四条第 3 项的规定。
(五) 关于绩效考核
就本激励计划涉及的激励对象的考核事宜，公司董事会第二届董事会第六次会
议审议通过了《索菲亚家居股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》
（以下简称“《考核管理办法》”），以对激励对象进行绩效考核。限制性股票的
授予和获准解锁均以考核合格为必要条件。
本所律师认为，公司已建立绩效考核体系和考核办法，《限制性股票激励计划》
（草案修订稿）规定以绩效考核指标为实施本激励计划的条件，符合《股权激励管
理办法》第九条的规定。
(六) 关于不提供财务资助的承诺
经本所律师核查，并根据《限制性股票激励计划》（草案修订稿）和公司的声
明与承诺，公司实施本激励计划将不为激励对象获取限制性股票提供贷款以及其他
任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保，符合《股权激励管理办法》第十条
的规定。
(七) 关于有效期、授予日、锁定期和解锁期
1、有效期
根据《限制性股票激励计划》（草案修订稿），本激励计划的有效期为 48 个月，
自限制性股票的授予日起计算。
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2、授予日
授予日由公司董事会在本激励计划报中国证监会备案且中国证监会无异议、索
菲亚股东大会审议通过之日起 30 日内确定，届时公司召开董事会会议对符合资格的
激励对象授予限制性股票，并完成登记、公告等相关程序。授予日必须为交易日，
且不得为下列区间日：
（1）定期报告公布前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约
公告日前 30 日起算；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 个交易日内；
（3）公司重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日；
（4）公司其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日。
上述“重大交易”、“重大事项”以及“可能影响股价的重大事件”为公司根
据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
3、锁定期
根据《限制性股票激励计划》（草案修订稿），限制性股票授予后即行锁定。
本激励计划锁定期为 12 个月，锁定期后 36 个月为解锁期。解锁期内，若达到本激
励计划规定的限制性股票的解锁条件，限制性股票可依本激励计划规定在解锁期内
分期解锁。锁定期内及限制性股票未解锁之前，激励对象通过本计划持有的限制性
股票将被锁定，不得转让、用于担保或偿还债务。
首次授予的限制性股票自授予日起满 12 个月后，在满足本激励计划规定的解锁
条件时，激励对象可分三期解锁，解锁时间安排如下表所示：
解锁安排 解锁时间 可解锁数量占获授限制性
股票数量比例
第一次解锁 自首次授予日起满12个月后的首个交易日至首 30%
次授予日起24个月内的最后一个交易日
第二次解锁 自首次授予日起满24个月后的首个交易日至首 30%
次授予日起36个月内的最后一个交易日
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第三次解锁 自首次授予日起满36个月后的首个交易日至首 40%
次授予日起48个月内的最后一个交易日
预留部分的限制性股票自相应的授予日起满 12 个月后，在满足解锁条件时，激
励对象可在未来 24 个月内分两期解锁，解锁时间如下表所示：
解锁安排 解锁时间 可解锁数量占获授限制性
股票数量比例
第一次解锁 自预留部分限制性股票授予日起满12个月后的 50%
首个交易日至相应的授予日起24个月内的最后
一个交易日
第二次解锁 自预留部分限制性股票授予日起满24个月后的 50%
首个交易日至相应的授予日起36个月内的最后
一个交易日
在解锁期内，若当期达到解锁条件，激励对象可对上述表格中相应比例的限制
性股票申请解锁。未按期申请解锁的部分，公司有权不予解锁并回购注销。
在限制性股票的锁定期内及解锁之前，激励对象并不享有所获授的限制性股票
的处分权利，包括但不限于通过抵押、质押等任何方式处分该等限制性股票以获取
利益的权利。激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应
付股利在解锁时向激励对象支付，若根据本激励计划不能解锁，则由公司收回。激
励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、派发股票股利、股份拆细而取
得的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解锁期与
限制性股票相同；若根据本激励计划不能解锁，则由公司回购注销。
经核查，本所律师认为，《限制性股票激励计划》（草案修订稿）关于有效期、
授予日、锁定期和解锁期的设定符合《股权激励管理办法》及《备忘录》1、2、3
号的规定。
(八) 关于标的股票的转让限制
根据《限制性股票激励计划》（草案修订稿），激励对象转让标的股票受到下
列限制：
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1、激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得
超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公
司股份；
2、激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后 6
个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司
董事会将收回其所得收益。
3、在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法
规、部门规章、规范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员持有股份
转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转
让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规、部门规章、规
范性文件和《公司章程》的规定。
经核查，本所律师认为，本激励计划对激励对象转让标的股票的限制符合《股
权激励管理办法》第十五条的规定，符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》
及其他相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定。
(九) 关于限制性股票的授予价格和确定方法
根据《限制性股票激励计划》（草案修订稿），公司首次授予的限制性股票的
授予价格为每股 9.63 元，即在满足授予条件后，激励对象可以每股 9.63 元的价格
购买公司向激励对象增发的索菲亚 A 股股票。
本激励计划限制性股票的授予价格按下列方法确定：
首次授予价格依据本激励计划（草案）首次公告日前 20 个交易日索菲亚股票均
价 19.26 元的 50%确定，为每股 9.63 元。
预留部分限制性股票的授予价格遵循首次授予的定价原则，在该部分限制性股
票授予时，按照《限制性股票激励计划》（草案）公告日前 20 个交易日公司股票均
价的 50%确定。
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经核查，本所律师认为，本激励计划对授予价格及其确定方法的规定符合《股
权激励管理办法》及《备忘录 1 号》第三条、第四条的规定。
(十) 限制性股票数量、授予价格的调整方法和程序
根据《限制性股票激励计划》（草案修订稿），本激励计划的限制性股票数量、
授予价格的调整方法和程序如下：
1、限制性股票数量的调整方法
如自《限制性股票激励计划》（草案）公告当日至激励对象完成限制性股票股
份登记期间，公司有资本公积转增股本、派发股票股利、股份拆细、配股或缩股等
事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积金转增股本、派发股票股利、股份拆细
Q＝Q0×(1＋n)
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积金转增股本、派发
股票股利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
（2）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n
股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（3）配股
Q=Q0×P1×(1＋n)/(P1＋P2×n)
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股
价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整后
的限制性股票数量。
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（4）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
2、授予价格的调整方法
若自《限制性股票激励计划》（草案）公告当日至激励对象完成限制性股票股
份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派发股票股利、股份拆细、配股或
缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派发股票股利、股份拆细
P＝P0÷(1＋n)
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派发股票股利、
股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
（2）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的缩股比例；P 为调整后的授予价格。
（3）派息
P＝P0－V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须为正数。
（4）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/[ P1×(1＋n)]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当天收盘价；P2 为配股价格；
n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P 为调整后的授予价
格。
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（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，标的股票授予价格不做调整。
3、限制性股票激励计划调整的程序
股东大会授予董事会根据上述原因调整限制性股票数量或授予价格的权利。公
司应聘请律师就上述调整是否符合《股权激励管理办法》、《公司章程》和《限制
性股票激励计划》（草案修订稿）的规定向董事会出具专业意见。
经核查，本所律师认为，本激励计划的限制性股票数量、授予价格的调整方法
和程序不违反《股权激励管理办法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件的
规定。
(十一) 关于限制性股票的授予条件
根据《限制性股票激励计划》（草案修订稿）规定，激励对象只有在下列条件
同时满足时，才能获授限制性股票：
1、索菲亚未发生如下任一情形：
（1）公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）公司最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的。
3、根据《股权激励管理办法》，激励对象上一年度绩效考核合格。
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本所律师经核查后认为，本激励计划对限制性股票的授予条件的规定符合《股
权激励管理办法》第七条、第八条及第十四条的规定。
(十二) 关于限制性股票的解锁条件
根据《限制性股票激励计划》（草案修订稿）规定，在解锁日，激励对象按本
激励计划的规定对获授的限制性股票进行解锁时，必须同时满足以下条件：
1、索菲亚未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形；
（4）最近三年存在违反其他刑事法律规定、违反其与公司或其下属机构所签劳
动合同约定、公司或其下属企业规章制度规定，或违反其就参与本计划所签署的《声
明与承诺》的情形，或发生公司董事会认定的其他严重损害公司利益的情形。
3、业绩考核指标
（1）首次授予部分
在 2013-2015 年的三个会计年度中，分年度对公司业绩指标进行考核，以达到
业绩考核目标作为相应解锁期的解锁条件。
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业绩考核的指标为净利润增长率、销售净利率和加权平均净资产收益率，各年
度的具体目标如下：
解锁安排 业绩考核目标
以2012年为基数，2013年度未扣除激励成本前的净利润增长不低于20%；
第一次解锁
且2013年度销售净利率不低于12%，加权平均净资产收益率不低于10%
以2012年为基数，2014年度未扣除激励成本前的净利润增长不低于44%；
第二次解锁
且2014年度销售净利率不低于12%，加权平均净资产收益率不低于10%
以2012年为基数，2015年度未扣除激励成本前的净利润增长不低于73%；
第三次解锁
且2015年度销售净利率不低于12%，加权平均净资产收益率不低于10%
（2）预留部分
在 2014-2015 年的两个会计年度中，各年度业绩考核目标如下：
解锁安排 业绩考核目标
以2012年为基数，2014年度未扣除激励成本前的净利润增长不低于44%；
第一次解锁
且2014年度销售净利率不低于12%，加权平均净资产收益率不低于10%
以2012年为基数，2015年度未扣除激励成本前的净利润增长不低于73%；
第二次解锁
且2015年度销售净利率不低于12%，加权平均净资产收益率不低于10%
注：①以上净利润、销售净利率与加权平均净资产收益率指标均以扣除非经常
性损益后的归属于上市公司股东的净利润作为计算依据。
②若公司在考核年度内发生公开发行或非公开发行等再融资或重大重组行为，
则上述指标将剔除上述行为的影响。
③本次次限制性股票激励产生的激励成本在经常性损益中列支。除此之外，限
制性股票各锁定期及各解锁期申请解锁前，每年度归属于上市公司股东的净利润及
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会
计年度的平均水平且不得为负。
（3）业绩考核指标合理性的说明
根据《限制性股票激励计划》(草案修订稿)，公司选择上述业绩指标，是基于
对宏观环境、行业及市场发展前景和公司自身发展阶段所作的合理预期。
4、根据公司现有考核办法，激励对象上一年度个人绩效考核达标。
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5、未满足“(十二) 关于限制性股票的解锁条件”第 1 项规定的，本激励计划
即告终止，所有激励对象持有的全部未解锁的限制性股票均由公司回购注销；对于
上述第 3 项解锁安排的绩效考核目标，若除最后一个解锁期外的任何一期未达到解
锁条件，则当期可解锁的限制性股票可以递延到下一年，在下一年达到解锁条件时
一并解锁，若下一年仍未达到解锁条件，则该部分限制性股票可以再递延到下一年，
直至最后一个解锁期达到解锁条件时一并解锁，若最后一个解锁期仍未达到解锁条
件，则该部分限制性股票不再解锁，由公司回购并注销。最后一个解锁期如未达到
解锁条件，则当期可解锁的限制性股票不得递延至下一年，由公司按照本计划规定
的方式进行回购后注销；某一激励对象未满足上述第 2 项和（或）第 4 项规定的，
该激励对象考核当年可解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注销。
本所律师经核查验证后认为，本激励计划关于限制性股票解锁的规定符合《股
权激励管理办法》第十四条和《备忘录》1、2、3 号的规定。
(十三) 公司与激励对象各自的权利义务
经本所律师核查，《限制性股票激励计划》（草案修订稿）明确了公司与激励
对象各自的权利义务。
1、公司的权利、义务如下：
（1）公司具有对本激励计划的解释和执行权，有权向激励对象授予限制性股票
并按本激励计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确
定的解锁条件，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解锁
的限制性股票；
（2）公司承诺不为激励对象依限制性股票激励计划获取有关限制性股票提供贷
款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保；
（3）公司承诺自披露本激励计划（草案）到本激励计划经股东大会审议通过后 30
日内，公司不进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项；
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（4）公司应当按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定及时按照履
行本激励计划申报、信息披露等义务；
（5）公司应当根据《限制性股票激励计划》（草案修订稿）及中国证监会、证
券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足解锁条件
的激励对象按规定解锁。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限
责任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解锁并给激励对象造成损失的，公司
不承担责任。
2、激励对象的权利、义务如下：
（1）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司
的发展做出应有贡献；
（2）激励对象应当按照《限制性股票激励计划》（草案修订稿）规定锁定其获
授的限制性股票；
（3）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金；
（4）激励对象获授的限制性股票在解锁前不得转让、用于担保或偿还债务；
（5）激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及
其它税费；
（6）法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定的其他相关权利义务。
本所律师认为，《限制性股票激励计划》（草案修订稿）中对公司和激励对象
各自权利义务的规定无显失公平，未违反《股权激励管理办法》和《公司法》等相
关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定。
(十四)本激励计划的变更、终止
《限制性股票激励计划》（草案修订稿）明确了限制性股票的变更、终止的情
形。
19
如公司出现下列情形之一时，本激励计划即行终止：
1、公司控制权发生变更；
2、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；
3、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
4、中国证监会认定的其他情形。
当公司出现终止计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票
不得解锁，并由索菲亚回购注销。
如激励对象个人情况发生变化时的处理：
1、激励对象发生职务变更，但仍在索菲亚内，或在索菲亚下属分、子公司内任
职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行。但是，
激励对象如因违反法律规定、公司规章制度、与公司或其下属机构所签劳动合同约
定或严重损害公司利益导致其职务变更或被公司解除劳动合同关系的，董事会可以
决定对激励对象根据本激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由索
菲亚回购注销。
2、激励对象因辞职而离职，董事会可以决定对激励对象根据本激励计划已获授
但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由索菲亚回购注销。
3、激励对象因退休而离职，其获授的限制性股票将完全按照退休前本激励计划
规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件。
4、激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
（1）当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，其获授的限制性股票将完全按
照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核
条件不再纳入解锁条件；
20
（2）当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，董事会可以决定对激励对象
根据本激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由索菲亚回购注销。
5、激励对象若因执行职务而死亡，其获授的限制性股票将由其指定的财产继承
人或法定继承人代为持有，并按照死亡前本激励计划规定的程序进行，且董事会可
以决定其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件；若因其他原因而死亡，董事会可以
决定对激励对象根据本激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由索
菲亚回购注销。
6、其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并报董事会确定其处理
方式。
本所律师认为，本激励计划中对激励计划的变更、终止的规定符合《股权激励
管理办法》等相关法律法规的规定。
(十五) 限制性股票的回购注销
《限制性股票激励计划》（草案修订稿）对限制性股票的回购、注销作了如下
规定：
1、回购价格确定
在本激励计划有效期内，激励对象如因出现如下情形之一而失去参与激励计划
的资格，激励对象根据本激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票由公司按照以下
三种价格较低者确定价格回购后注销：（1）限制性股票的授予价格；（2）回购实
施日前 20 个交易日的公司股票均价；（3）回购实施前一个交易日公司股票均价。
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；
（4）存在或进行违反法律、公司规章制度规定、劳动合同约定或其他严重损害
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公司利益行为的。
除出现上述情形外，公司依《限制性股票激励计划》（草案修订稿）规定回购
及注销激励对象获授的限制性股票的，回购价格为授予价格。
2、回购价格的调整方法
若限制性股票在授予后，公司发生资本公积转增股本、派发股票股利、 派息、
配股等影响公司股本总量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司对
尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。
（1）资本公积转增股本、派发股票股利
P＝P0÷(1＋n)
其中：n 为每股的资本公积转增股本、派发股票股利的比率（即每股股票经转
增或送股后增加的股票比例）；P 为本次调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为
限制性股票授予价格或本次调整前的每股限制性股票回购价格。
（2）派息
P＝P0﹣V
其中：V 为每股的派息额；P 为本次调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为
限制性股票授予价格或本次调整前的每股限制性股票回购价格。
（3）配股
限制性股票授予后，公司实施配股的，公司如按《限制性股票激励计划》的规
定回购注销限制性股票，则因获授限制性股票经配股所得股份应由公司一并回购注
销。激励对象所获授的尚未解锁的限制性股票的回购价格，按授予价格或本次配股
前已调整的回购价格确定；因获授限制性股票经配股所得股份的回购价格，按配股
价格确定。
3、限制性股票回购价格的调整程序
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公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购价
格。董事会根据上述规定调整回购价格后，应及时公告。
因其他原因需要调整限制性股票回购价格的，应经董事会做出决议并经股东大
会审议批准。
4、限制性股票回购注销的程序
公司因《限制性股票激励计划》（草案修订稿）的规定实施回购时，应向交易
所申请解锁该等限制性股票，在解锁后五个工作日内公司将回购款项支付给激励对
象并于登记结算公司完成相应股份的过户；在过户完成后十个工作日内，公司注销
该部分股票。
本所律师认为，《限制性股票激励计划》（草案修订稿）对已授出限制性股票
的回购价格的确定方法、调整方法、调整程序以及回购注销的程序的规定未违反《股
权激励管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定。
三、本激励计划的程序
自2012年12月9日分别召开第二届董事会第六次会议和第二届监事会第六次会
议后，公司为实施本次激励计划履行了如下程序：
（一）2013年1月27日，公司召开第二届董事会第七次会议，审议通过了《限制
性股票激励计划（草案修订稿）》和《关于召开2013年第一次临时股东大会的议案》。
（二）2013年1月27日，公司独立董事就《限制性股票激励计划（草案修订稿）》
发表了独立意见。
（三）2013年1月27日，公司召开第二届监事会第七次会议，审议通过了《限制
性股票激励计划（草案修订稿）》。
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综上，本所律师认为，公司本次股权激励计划已经履行了现阶段应当履行的程
序，符合《股权激励管理办法》第二十八条、第二十九条的规定，但尚需经股东大
会审议通过后方可实施。
四、信息披露及本次股权激励与重大事件间隔期
索菲亚已于 2012 年 12 月 11 日公告了《限制性股票激励计划》（草案）及其
摘要、第二届董事会第六次会议决议、独立董事意见、第二届监事会第六次会议决
议、限制性股票激励对象名单等文件，并已向深圳证券交易所申请公告《限制性股
票激励计划》（草案修订稿）及其摘要、第二届董事会第七次会议决议、独立董事
意见、第二届监事会第七次会议决议、限制性股票激励对象名单等文件。索菲亚所
公告的《限制性股票激励计划》（草案修订稿）及其摘要包含了《股权激励管理办
法》第十三条第（一）至（八）项、第（十二）项的内容。
经核查，本所律师认为，《限制性股票激励计划》（草案）公告日不在公司履
行《上市公司信息披露管理办法》第三十条规定的重大事件的信息披露义务期间及
信息披露义务履行完毕 30 日内；《限制性股票激励计划》（草案）公告日之前 30
日内公司未发生增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项且未对重大事项提出
动议。索菲亚已承诺自《限制性股票激励计划》（草案）披露至本激励计划经股东
大会审议通过后 30 日内，不进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。
公司已按照《上市公司信息披露管理办法》第三十条的规定在董事会决议通过
《限制性股票激励计划》（草案）后履行了法定的信息披露义务，并承诺遵守《备
忘录 2 号》第二条关于股权激励与重大事件间隔期的规定，公司仍需按照《股权激
励管理办法》的相关规定履行后续的信息披露义务。
五、关于本激励计划（草案）公告前激励对象或其亲属买卖公司股票情况及是否涉
及内幕信息交易及窗口期交易
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（一）激励对象或其亲属买卖索菲亚股票情况
根据本所律师对激励对象就其购买索菲亚股票及其他与本次激励相关情况所做
访谈笔录、激励对象签署的声明与承诺函，以及索菲亚提供的《股权激励计划内幕
知情人登记表》、2012 年第五次临时股东大会股权登记日（2012 年 11 月 20 日）股
东名册、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的每月最后一个交易日收
市后全体前 100 名股东名册（以下统称“历次股东名册”）等文件，截止 2012 年
12 月 5 日下午 3 点，激励对象购买索菲亚股票情况如下：
1、在《限制性股票激励计划》（草案）首次公告前 6 个月买卖公司股票的激励
对象
序 访谈对 身份证号码 买入/卖出明细 截至 2012 年 12 月 5 日下午 3
号 象姓名 点，尚持有公司股票数额（单
位：股）
1 黄小棵 441602198602262257 2012 年 9 月 24 日买入 200 股； 0
2012 年 10 月 24 日买入 200 股；
2012 年 10 月 26 日卖出 400 股；
2012 年 10 月 26 日买入 719 股；
2012 年 11 月 1 日卖出 719 股。
2 胡贤华 362121198101120034 2012 年 8 月 30 日买入 500 股； 0
2012 年 10 月 29 日买入 100 股
2012 年 11 月 6 日卖出 600 股。
2、虽未在《限制性股票激励计划》（草案）首次公告前 6 个月买卖公司股票，
但自公司 2011 年 4 月上市后买卖公司股票的激励对象
截至 2012 年 12 月 5 日下午 3
序 访谈对象
身份证号码 买入/卖出明细 点，尚持有公司股票数额（单
号 姓名
位：股）
1 冯剑 440202197302270039 2011 年 9 月 22 日买入 1,000 股。 2,000
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冯剑先生买入公司股票后一直持有。随后公司 2011 年年度股东大会通过了《关
于公司 2011 年度利润分配及资本公积金转增股本的议案》，以公司 2011 年 12 月
31 日的总股本 10,700 万股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股。
2012 年 5 月 14 日除权除息后，冯剑先生持有的公司股份数由 1,000 股增至 2,000
股。
3、高级管理人员直系亲属持有公司股票的情况
陈建中先生的配偶李慧如女士自 2012 年 4 月 27 日至 2012 年 5 月 16 日间分批
买入公司股票，截至 2012 年 12 月 5 日，共持有公司股票 18,000 股。陈建中先生于
2012 年 12 月 9 日被公司聘任为高级管理人员。公司已向深交所申报陈建中先生及
其配偶持有公司股票的情况。
4、相关承诺
冯剑先生、黄小棵先生和胡贤华先生已向公司提供了《承诺函》，声明“截至
2012 年 12 月 5 日下午 3 点前，本人对《索菲亚家居股份有限公司限制性股票激励
计划（草案）》以及本人为激励计划对象之事宜不知情”。
陈建中先生已向公司提供了《承诺函》，声明“截至 2012 年 12 月 5 日下午 3
点前，本人及其本人配偶对《索菲亚家居股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》
以及本人为激励计划对象之事宜不知情”。
（二）激励对象买卖股票行为是否涉及内幕交易，是否存在窗口期、敏感时期
交易核查
1、买卖股票行为是否涉及内幕交易核查
经本所律师核查索菲亚提供的黄小棵、胡贤华及冯剑的任职信息、《股权激励
计划内幕知情人登记表》以及其声明和承诺函等资料，黄小棵、胡贤华及冯剑均非
公司董事、监事或高级管理人员，与索菲亚董事、监事、高级管理人员之间亦不存
在任何亲属关系；截至 2012 年 12 月 5 日下午 3 点前，其三人对《限制性股票激励
计划》（草案）以及本人为激励计划对象之事宜不知情；其三人不属于本次股权激
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励项目的内幕知情人员，未参与本次股权激励项目的策划和相关工作。基于此，虽
然黄小棵及胡贤华自 2012 年 8 月 30 日至 2012 年 11 月 6 日存在买卖公司股票行为，
冯剑于 2011 年 9 月 22 日购买了公司股票，但不涉及内幕信息交易。
经本所律师核查索菲亚提供的陈建中的任职信息、《股权激励计划内幕知情人
登记表》以及其声明和承诺函等资料，陈建中于 2012 年 12 月 9 日被晋升为高级管
理人员，截至 2012 年 12 月 5 日下午 3 点前，其对《限制性股票激励计划》（草案）
以及本人为激励计划对象之事宜不知情，不属于本次股权激励项目的内幕知情人员，
未参与本次股权激励项目的策划和相关工作。基于此，陈建中的配偶自 2012 年 4
月 27 日至 2012 年 6 月 16 日分批买入公司股票亦不涉及内幕信息交易。
2、买卖股票是否构成窗口期或敏感期交易核查
经核查，在本激励计划进入决策至董事会依法披露期间，上述激励对象或其亲
属不存在买卖公司股票的行为；上述激励对象或其亲属买卖公司股票时，亦非公司
董事、监事或高级管理人员。因此，上述激励对象或其亲属不存在违反《中华人民
共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司董事、监事和高级管理
人员持本公司股份及其变动管理规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及其一致
行动人增持股份行为指引》及相关交易规则的规定，在信息披露窗口期或敏感期买
卖公司股票的行为。
综上所述，上述激励对象或其亲属买卖股票的行为不涉及内幕信息交易，也不
属于相关法律、交易规则规定的对于窗口期或敏感期特定人员买卖股票行为的限制
范围。
六、本激励计划对公司及全体股东利益的影响
索菲亚《限制性股票激励计划》（草案修订稿）系根据《公司法》、《股权激
励管理办法》和《备忘录》1、2、3 号及《公司章程》的规定制订。
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经核查并根据索菲亚提供的资料，本所律师认为，本激励计划的实施，有利于
进一步完善公司的治理结构，健全公司的激励、约束机制，有利于有效调动管理者
和重要骨干的积极性，形成良好均衡的价值分配体系；本激励计划兼顾了公司的长
期利益和近期利益，利于吸引及凝聚人才，更好地促进公司的长期稳定发展；本激
励计划不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，也不存在违反有关法律、行政
法规、部门规章、规范性文件的情形。
七、结论意见
综上所述，本所律师认为，索菲亚具备实施本激励计划的主体资格；索菲亚为
实施本激励计划而制订的《限制性股票激励计划》（草案修订稿）符合《股权激励
管理办法》和《备忘录 》1、2、3 号的规定，不存在违反相关法律、行政法规、部
门规章、规范性文件的情形；索菲亚就实施本激励计划已经履行的法律程序符合《股
权激励管理办法》和《备忘录》1、2、3 号规定；索菲亚就实施本激励计划已经履
行了适当的信息披露义务；索菲亚提出本激励计划符合股权激励与重大事件间隔期
的规定；索菲亚本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。
如《限制性股票激励计划》（草案修订稿）经中国证监会备案无异议，且经公
司股东大会决议通过，则索菲亚实施本激励计划不存在任何法律障碍。
本法律意见书正本六份。
广东广信君达律师事务所 经办律师：
负责人：王晓华 律师：赵剑发、赵俊峰
2013 年 1 月 27 日
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