民生证券股份有限公司关于
      索菲亚家居股份有限公司定制衣柜技术升级改造项目
               资金结余转入超募资金账户的核查意见


     民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“本保荐机构”）作为索
菲亚家居股份有限公司（以下简称“索菲亚”或“公司”）首次公开发行股票并
上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股
票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律
法规和规范性文件的要求，对索菲亚“定制衣柜技术升级改造项目”资金结余转
入超募资金账户的事项进行了核查，具体情况如下：

     一、索菲亚首次公开发行股票募集资金到位和管理情况
     根据公司 2010 年第四次临时股东大会的决议和中国证券监督管理委员会证
监许可[2011]419 号《关于核准广州市宁基装饰实业股份有限公司首次公开发行
股票的批复》的核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A 股）股票 13,500,000
股，发行价格为 86.00 元/股，募集资金总额人民币 116,100.00 万元，扣除各项发
行费用人民币 7,602.15 万元，实际募集资金净额人民币 108,497.85 万元。上述资
金到位情况已经立信羊城会计师事务所有限公司（2011）羊验字第 21459 号验资
报告验证。公司已将全部募集资金存放于募集资金专户。
     根据公司《首次公开发行股票招股说明书》，本次募集资金用于定制衣柜技
术升级改造和信息系统技术升级改造两个项目建设以及与主营业务相关的资金，
共计 22,781.60 万元。

                                                                    单位：万元


序                                     拟使用募集资金
         项目名称          总投资额                        项目核准或备案文号
号                                         投资额
      定制衣柜技术升级
 1                         19,781.60        19,781.60   粤经信技改函（2010）620 号
          改造项目
      信息系统技术升级
 2                          3,000.00         3,000.00   粤经信技改函（2010）619 号
          改造项目


                                        1
         合 计                22,781.60          22,781.60      -

      公司实际募集资金净额人民币 108,497.85 万元，扣除《首次公开发行股票招
  股说明书》中披露的募集资金投资项目总投资 22,781.60 万元，索菲亚本次超募
  资金额为 85,716.25 万元。

       二、结余募集资金项目情况

      （一）募集资金的实际使用情况

      索菲亚上市募资项目之一“定制衣柜技术升级改造项目”已经竣工，公司已
  分批完成了相关设备的购置建设安装调试，项目已经达到预定可使用状态，且项
  目产能已达到设计状态。
      经核算，截至 2012 年 12 月 31 日，“定制衣柜技术升级改造项目”计划投资
  金额为 19,781.60 万元，实际使用募集资金 16,669.35 万元，扣除项目尾款 191.10
  万元（应支付尚未支付的供应商和施工方设备及工程款项），投资结余为 2,921.15
  万元(未含利息收入)，投资节余占项目拟投资额的 14.77%，如下表所示：

                                                                单位：万元


                                          减：加：            项目运
                                                 投资结余
  项目名称  总投资额 已付款项             尾款利息收 结余金额 作情况
                                                入
定制衣柜技                                                    项目建
术升级改造 19,781.60 16,669.35 191.1 2,921.15 591.96 3,513.11 设已完
    项目                                                        成

      （二）募集资金节余的原因

      上述项目在建设过程中，索菲亚从项目的实际情况出发，本着合理、有效的
  原则谨慎使用募集资金，故使募集资金使用出现节余，主要原因如下：
      1、合理调整生产车间，在原有厂房面积内扩大生产规模，降低了该项目基
  建投入；
      2、部分配套设备及辅助设备国产化，降低设备采购成本；
      3、设备重新选型，将原计划全自动流水生产线改为分段自动生产线，比原
  生产线更灵活，更符合现阶段我国的自动化水平以及人员素质；
      4、索菲亚本着节约的原则，严格控制该项目的各项支出，合理降低项目成


                                            2
本和费用；
    5、索菲亚部分合同采用欧元结算，汇率变动使以人民币计算的项目成本降
低。

       （三）结余募集资金使用计划

    鉴于索菲亚上述募集资金项目已按照原有投资进度完成建设，本着股东利益
最大化的原则，并结合目前索菲亚资金情况与投资情况，公司拟将上述项目结余
募集资金 3,513.11 万元（含利息收入 591.96 万元）全部转入超募资金账户，并
参照超募资金的相关制度使用与管理。

       三、审批程序
    公司第二届董事会第七次会议和第二届监事会第七次会议分别审议通过了
《关于募投项目“定制衣柜技术升级改造项目”建设完成后结余资金转入超募资
金账户的议案》，同意公司将募投项目“定制衣柜技术升级改造项目”建设完成
后结余资金 3,513.11 万元（含利息收入 591.96 万元）转入超募资金账户。公司
独立董事也对上述事项发表了同意的独立意见。

       四、保荐机构核查意见
    保荐机构民生证券经核查后认为：
    1、索菲亚募投项目“定制衣柜技术升级改造项目”已按照原有投资进度完
成了建设，拟将已竣工的募投项目结余资金转入超募资金的计划，没有与其他剩
余募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响其他募集资金投资项目的正常进
行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况；
    2、本次募投项目结余资金转入超募资金账户计划已经公司第二届董事会第
七次会议和第二届监事会第七次会议审议通过，其独立董事发表了明确同意的独
立意见。上述程序履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、
《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范
性文件的规定；
    基于以上意见，民生证券认为索菲亚本次将募投项目结余资金转入超募资金
账户计划是合理、合规和必要的。因此，民生证券同意索菲亚实施上述事项。


                                                          （以下无正文）

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   （本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于索菲亚家居股份有限公司定
制衣柜技术升级改造项目资金结余转入超募资金账户的核查意见》之签章页）




                                      保荐代表人(签字)：孔强、王宗奇

                                         民生证券股份有限公司（公章）
                                             2013 年   1   月 27 日




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