广东广信君达律师事务所
关于索菲亚家居股份有限公司
2013年第一次临时股东大会的


        法律意见书




   二○一三年二月二十二日




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                      广东广信君达律师事务所
                   关于索菲亚家居股份有限公司
                   2013 年第一次临时股东大会的


                                法律意见书

                                              (2012)粤广信律委字第 379-4 号



致:索菲亚家居股份有限公司
    广东广信君达律师事务所（以下简称“本所”)接受索菲亚家居股份有限公
司（以下简称“公司”或“索菲亚”）的委托，指派邓传远律师、赵俊峰律师（以
下简称“本所律师”）现场见证公司 2013 年第一次临时股东大会（以下简称“本
次股东大会”），并出具法律意见书。
    本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》、《深圳证
券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》
等中国现行法律、行政法规、部门规章和其它规范性文件（以下统称“中国法律
法规”)及《索菲亚家居股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定，
就本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格和召集人资格、会议表
决程序和表决结果的合法有效性出具法律意见。
    本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经
发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发
表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承
担相应法律责任。

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    公司已向本所承诺：公司所提供的文件和所作陈述及说明是完整的、真实和
有效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，且一切足以影响本法律意见
书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、疏漏之处。
    本所律师同意将本法律意见书作为公司信息披露所必须的法定文件，随其他
文件报送深圳证券交易所一起公告。本法律意见书仅供公司本次股东大会见证之
目的使用，不得用作任何其他目的。
    本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本
法律意见书如下:



     一、本次股东大会的召集和召开程序
    公司于 2013 年 1 月 29 日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网
（http://www.cinfo.com.cn）刊登了《索菲亚家居股份有限公司关于召开 2013
年第一次临时股东大会的通知公告》(以下简称“《股东大会通知》”)、《索菲亚
家居股份有限公司更正公告》（以下简称“《更正公告》”）、《索菲亚家居股份有限
公司关于召开 2013 年第一次临时股东大会的通知补充公告》（以下简称“《补充
公告》”），将本次股东大会的召开时间、会议召集人、现场会议召开地址、审议
事项、会议出席对象、登记方法及其他事项等予以公告。
    本次股东大会采取现场投票、网络投票及征集投票权相结合的方式，现场会
议如期于 2013 年 2 月 22 日下午 3：00 在广州市天河区黄埔大道西 106 号维多
利酒店五楼 2 号会议室召开。本次股东大会网络投票时间，通过深圳证券交易所
交易系统进行网络投票的时间为 2013 年 2 月 22 日上午 9:30 至 11:30，下午 13:00
至 15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为 2013 年 2 月
21 日下午 15：00 至 2013 年 2 月 22 日下午 15:00 期间的任意时间。根据深圳证
券交易信息有限公司提供的数据，没有股东通过网络投票系统投票。
    经核查，本所律师认为，本次股东大会召开的时间、地点与《股东大会通知》
相应内容一致。公司本次股东大会的召集、召开程序符合中国法律法规和《公司
章程》的规定。



     二、本次股东大会出席人员资格和召集人资格
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    1、召集及主持人
    经本所律师核查，本次股东大会由公司董事会召集，由公司董事长江淦钧先
生主持。
    2、股东及股东代理人
    现场参加本次股东大会及通过网络投票表决的股东及股东代理人共 3 人，代
表股份 160,000,000 股，占公司股份总数的 74.77%。
    其中现场参加本次股东大会的股东及股东代表共 3 人，代表股份
160,000,000 股，占公司股份总数的 74.77%。
    根据深圳证券信息有限公司提供的数据，没有股东通过网络投票系统投票。
    经审查，上述股东均为在股权登记日 2013 年 2 月 8 日深圳证券交易所收市
后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东，其中通
过网络投票系统进行投票的股东资格，由深圳证券信息有限公司验证其身份，出
席本次股东大会的股东代理人均已得到有效授权。
    3、出席本次股东大会的其他人员
    公司部分董事、监事及高级管理人员、以及本所律师出席或列席了会议。
    4、征集投票权
    根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》的有关规定，股东
大会审议股权激励计划，上市公司独立董事应当向全体股东征集投票权。公司独
立董事李非先生受其他独立董事的委托为征集人，就公司于 2013 年 2 月 22 日召
开的 2013 年第一次临时股东大会审议的议案向公司全体股东征集投票权。《独立
董事公开征集委托投票权报告书》刊登于 2013 年 1 月 29 日的巨潮资讯网。征集
对象为截至 2013 年 2 月 8 日下午 3：00 交易结束后，在中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的全体股东。征集时间
为 2013 年 2 月 19 日至 2013 年 2 月 21 日（上午 9：00-12:00，下午 14:00-17:00）。
    在独立董事征集投票权期间，没有股东委托独立董事李非投票。
    本所律师认为，出席本次股东大会的人员资格和召集人资格符合中国法律法
规和《公司章程》的规定，合法有效。独立董事李非先生具有本次公开征集投票
权的主体资格；本次公开征集投票权涉及的《独立董事公开征集委托投票权报告
书》及《独立董事征集投票权授权委托书》的内容和形式符合法律法规以及《公


                                       3
司章程》的规定；独立董事李非先生本次公开征集投票权的行为合法、有效。



     三、本次股东大会审议的事项及其表决程序、表决结果
    本次股东大会逐项审议通过了《关于<索菲亚家居股份有限公司限制性股票
股权激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》（含本议案内容逐项审议通过）、
《关于<索菲亚家居股份有限公司限制性股票激励计划实施管理办法>的议案》、
《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划有关事宜的议案》、《关于
调整公司部分非独立董事薪酬的议案》四项议案，与《股东大会通知》、《补充公
告》中相应内容一致。无新提案提交、无修改提案的情况。
    本次股东大会现场投票、网络投票及征集投票权相结合的方式表决的方式对
上述四项议案进行了投票表决，表决结果如下：
     1、审议并通过了《关于<索菲亚家居股份有限公司限制性股票股权激励计
划（草案修订稿）>及其摘要的议案》。在审议前，监事会对激励对象名单的核实
在股东大会上予以说明。本议案逐项表决情况如下：
    （1）本激励计划的目的和管理机构
    表决结果：同意 160，000,000 股，占出席股东大会有表决权股份总数的 100%
反对 0 股；弃权 0 股。
    （2）激励对象的确定依据和范围
    表决结果：同意 160，000,000 股，占出席股东大会有表决权股份总数的 100%；
反对 0 股；弃权 0 股。
    （3）标的股票的来源和数量
    表决结果：同意 160，000,000 股，占出席股东大会有表决权股份总数的 100%；
反对 0 股；弃权 0 股。
    （4）限制性股票分配情况
    表决结果：同意 160，000,000 股，占出席股东大会有表决权股份总数的 100%；
反对 0 股；弃权 0 股。
    （5）本计划的有效期、授予日、锁定期和相关限售规定
    表决结果：同意 160，000,000 股，占出席股东大会有表决权股份总数的 100%；
反对 0 股；弃权 0 股。

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    （6） 限制性股票的授予价格
    表决结果：同意 160，000,000 股，占出席股东大会有表决权股份总数的 100%；
反对 0 股；弃权 0 股。
    （7） 限制性股票的授予与解锁条件
    表决结果：同意 160，000,000 股，占出席股东大会有表决权股份总数的 100%；
反对 0 股；弃权 0 股。
    （8）本计划的调整方法和程序
    表决结果：同意 160，000,000 股，占出席股东大会有表决权股份总数的 100%；
反对 0 股；弃权 0 股。
    （9） 限制性股票的会计处理与业绩影响
    表决结果：同意 160，000,000 股，占出席股东大会有表决权股份总数的 100%；
反对 0 股；弃权 0 股。
    （10）授予限制性股票及激励对象解锁的程序
    表决结果：同意 160，000,000 股，占出席股东大会有表决权股份总数的 100%；
反对 0 股；弃权 0 股。
    （11） 公司与激励对象的权利和义务
    表决结果：同意 160，000,000 股，占出席股东大会有表决权股份总数的 100%；
反对 0 股；弃权 0 股。
    （12）本计划的变更与终止
    表决结果：同意 160，000,000 股，占出席股东大会有表决权股份总数的 100%；
反对 0 股；弃权 0 股。
    （13） 回购注销的原则
    表决结果：同意 160，000,000 股，占出席股东大会有表决权股份总数的 200%；
反对 0 股；弃权 0 股。
    2、以同意160,000,000万股；反对0万股，弃权0万股，同意票占出席本次股
东大会有表决权股份总数100%的表决结果，审议通过了《关于<索菲亚家居股份有限
公司限制性股票激励计划实施管理办法>的议案》；
    3、以同意160,000,000万股；反对0万股，弃权0万股，同意票占出席本次股
东大会有表决权股份总数100%的表决结果，审议通过了《关于提请股东大会授权董


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事会办理公司股权激励计划有关事宜的议案》；
    4、以同意40,000,000万股；反对0万股，弃权0万股，同意票占出席本次股
东大会有表决权股份总数100%的表决结果，审议通过了《关于调整公司部分非独
立董事薪酬的议案》，股东江淦钧、柯建生为本次调整薪酬的对象，作为关联股
东其持有的120,000,000股对本议案回避表决；
    公司按中国法律法规和《公司章程》规定的程序进行了计票和监票，并合并
统计了现场投票（含独立董事征集投票）、网络投票的表决结果，会议主持人当
场宣布了表决结果。本所律师见证了计票、监票的全过程。
    会议记录由出席本次股东大会的公司董事、监事、董事会秘书、召集人或其
代表、会议主持人签名；会议决议由出席本次股东大会的董事、监事、董事会秘
书、主持人、记录人签名。
    本所律师认为，本次股东大会的审议事项、表决程序、表决结果及监事会对
激励对象核查说明均符合中国法律法规和《公司章程》的规定，合法有效。



    四、结论
    本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格和召
集人资格、表决程序和表决结果、独立董事征集投票权及监事会对激励对象核查
说明均符合中国法律法规和《公司章程》的规定，合法有效。
    本法律意见书于 2013 年 2 月 22 日出具，一式五份。



广东广信君达律师事务所（盖章）             经办律师：

负责人                                     邓传远

王晓华                                     赵俊峰



                                             二零一三年二月二十二日




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