证券代码：002572             证券简称：索菲亚            公告编号：2013-013



                          索菲亚家居股份有限公司

                    关于向激励对象授予限制性股票的公告



       本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假

记载、误导性陈述或重大遗漏。


       索菲亚家居股份有限公司（以下简称“公司”）2013 年 3 月 4 日召开的第二
届董事会第八次会议审议通过了《关于公司限制性股票激励计划激励对象调整的
议案》和《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，决定于授予日 2013 年 3 月
4 日向 119 名激励对象授予首期限制性股票合共 586 万股。现将有关事项说明如
下：

       一、董事会对于授予条件满足的情况说明
       1、经公司董事会审核，公司最近一个会计年度财务会计报告没有被注册会
计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；公司最近一年内亦没有因重大
违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；公司亦不存在中国证监会认定的不能
授予限制性股票的其他情形；
       2、经公司董事会审核，所有激励对象均不存在最近三年内被证券交易所公
开谴责或宣布为不适当人员，最近三年内亦没有因重大违法违规行为被中国证监
会予以行政处罚，不存在具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情
形；
       3、根据《索菲亚家居股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办
法》，所有激励对象上一年度绩效考核合格。
       因此，董事会认为本次激励计划的授予条件已满足，确定授予日为 2013 年
3 月 4 日，向符合授权条件的 119 位激励对象授予首期限制性股票合共 586 万股。

       二、限制性股票激励计划简述及已履行的相关审批程序
       （一）公司限制性股票计划简述
     根据 2013 年 2 月 22 日公司召开的 2013 年第一次临时股东大会审议通过的
《关于<索菲亚家居股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要
的议案》（以下简称《激励计划》）以及 2013 年 3 月 4 日公司第二届董事会第八
次会议审议通过的《关于公司限制性股票激励计划激励对象调整的议案》和《关
于向激励对象授予限制性股票的议案》。本次《激励计划》主要内容如下：
     1、标的股票种类：限制性股票。
     2、标的股票来源：索菲亚向激励对象定向发行的 A 股普通股股票。
     3、激励对象：通过《索菲亚家居股份有限公司限制性股票激励计划实施考
核管理办法》考核，经公司监事会核实，实施本计划时在公司任职的高级管理人
员（不含控股股东）、中层管理人员及核心业务（技术）人员共计 119 人。
     4、限制性股票授予数量及授予价格
     本激励计划授予激励对象的限制性股票数量为 651 万股，占公司当前总股
本的 3.04%；其中本次授予 586 万股，占公司当前总股本的 2.74%，授予价格为
9.63 元/股。预留部分 65 万股，具体授予由董事会提出，监事会核实，律师发表
意见，公司在指定网站做出充分信息披露后，按激励计划的约定进行授予。
     5、对股份锁定期安排的说明：
     本计划的有效期为 48 个月，自限制性股票的授予日起计算。
     （1）限制性股票授予后即行锁定。激励计划锁定期为 12 个月，锁定期后
36 个月为解锁期。解锁期内，若达到激励计划规定的限制性股票的解锁条件，
限制性股票可依本计划规定在解锁期内分期解锁。锁定期内及限制性股票未解锁
之前，激励对象通过激励计划持有的限制性股票将被锁定，不得转让、用于担保
或偿还债务。

    （2）首次授予的限制性股票自授予日起满 12 个月后，在满足激励计划规
定的解锁条件时，激励对象可分三期解锁，解锁时间安排如下表所示：

                                                          可解锁数量占获授限
  解锁安排                     解锁时间
                                                            制性股票数量比例
第一次解锁     自首次授予日起满12个月后的首个交易日至首          30%
               次授予日起24个月内的最后一个交易日
第二次解锁     自首次授予日起满24个月后的首个交易日至首          30%
               次授予日起36个月内的最后一个交易日
第三次解锁     自首次授予日起满36个月后的首个交易日至首          40%
             次授予日起48个月内的最后一个交易日
     （二）已履行的相关审批程序
     1、2012 年 12 月 9 日，公司第二届董事会第六次会议审议通过了《关于<
索菲亚家居股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》（以下
简称“《激励计划（草案）》”）、《关于<索菲亚家居股份有限公司限制性股票激励
计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司
股权激励计划有关事项的议案》。
     2、2012 年 12 月 9 日，公司第二届监事会第六次会议审议通过了《激励计
划（草案）》等议案，并审核通过了激励对象名单。
     3、2012 年 12 月 20 日，公司向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
证监会”）申报了本次激励计划的备案资料，并就上述事项与证监会进行了沟通。
     根据中国证监会的反馈意见，公司对《激励计划（草案）》进行了修订，形
成了《索菲亚家居股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》 以下称“《激
励计划(草案修订稿）》”)并再次提交中国证监会备案。
     2013 年 1 月 7 日，中国证监会向深圳证券交易所发出了关于本次激励计划
的《备案无异议函》。
     4、2013 年 1 月 27 日，公司第二届董事会第七次会议及第二届监事会第七
次会议分别审议通过《激励计划（草案修订稿）》及其摘要，全体独立董事对公
司《激励计划（草案修订稿）》及其摘要发表了同意的补充独立意见；
     5、2013 年 2 月 22 日，公司召开 2013 年第一次临时股东大会，审议通
过了《关于<索菲亚家居股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其
摘要》、关于<索菲亚家居股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》，并授权董事会办理公司股权激励计划有关事项。
     6、2013 年 3 月 4 日，公司第二届董事会第八次会议审议通过了《关于公司
限制性股票激励计划激励对象调整的议案》以及《关于向激励对象授予限制性股
票的议案》。公司独立董事对限制性股票对象、数量的调整以及授予发表了同意
的独立意见。同日，公司第二届监事会第八次会议亦就上述议案发表了核查意见。

     三、本次实施的限制性股票激励计划与已披露的股权激励计划差异情况
     截止至 2013 年 3 月 4 日，《索菲亚家居股份有限公司限制性股票激励计划
（草案修订稿）》激励对象中的章华乔、胡兵、王受加、何新高、梁亚冲因个人
原因自愿放弃认购拟授予的全部限制性股票，激励对象陈楫书因资金筹措原因，
需调减认购拟授予的限制性股票。
      通过调整，公司计划授予的限制性股票授予的数量由 658 万股（预留部分
的限制性股票数量为 65 万股）调整为 651 万股（预留部分的限制性股票数量为
65 万股）；首次授予对象由 124 名调整为 119 名。
      调整后的激励对象名单详见 2013 年 3 月 6 日刊登于巨潮资讯网的《索菲亚
家居股份有限公司限制性股票激励计划首期激励对象名单（2013 年 3 月调整）》。

      四、本次限制性股票的授予情况
      1、本次限制性股票的授予日：2013 年 3 月 4 日。
      2、本次授予限制性股票的对象及数量：
                                             获授股票占本次
 序                               获授股票                      获授股票占公司
         姓名          职务                  授予股票总数的
 号                               数量（股）                    股本总额的比例
                                                   比例
  1    陈明      董事、副总经理      20.00万            3.41%            0.09%
  2    陈国维    副总经理            20.00万            3.41%            0.09%
  3    王飚      副总经理            20.00万            3.41%            0.09%
  4    张挺      副总经理            20.00万            3.41%            0.09%
  5    陈建中    副总经理            20.00万            3.41%            0.09%
  6    潘雯姗    董事、董事会秘书    20.00万            3.41%            0.09%
       中层管理人员、核心业务（技
  7                                 466.00万           79.52%            2.18%
       术）人员（113人）
               合计                 586.00万         100.00%             2.74%

      3、授予价格：首次授予的限制性股票的授予价格为每股 9.63 元。
      4、本次激励计划实施后，不会导致股权分布不符合上市条件要求。

      五、限制性股票的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响

      公司本次向激励对象授予限制性股票 586 万股（不包括预留部分），按照相
关估值工具于 2013 年 3 月 4 日（确定授予日）测算限制性股票的公允价值，最
终确认授予日公司向激励对象授予的权益工具公允价值总额为 6,660.85 万元，
该等公允价值总额作为公司本次激励计划的总成本将在激励计划的实施过程中
按照解锁比例分期确认。
    经测算，预计 2013 年-2016 年限制性股票成本摊销情况见下表：

授予的限制性   需摊销的总     2013年     2014年     2015年         2016年
股票（万股）   成本（万元）   （万元）   （万元）   （万元）     （万元）
     586        6,660.85      3,237.91   2,220.28   1,054.63      148.02

     公司以目前信息初步估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况
下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，若考虑限制性股票
激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效
率，降低代理成本，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

     六、对本次授予限制性股票激励对象情况的说明
     公司监事会审核了调整后的《索菲亚家居股份有限公司限制性股票激励计
划激励对象名单（二零一三年三月调整）》，确认授予首期限制性股票的 119 名激
励对象作为公司《激励计划》激励对象的主体资格合法、有效。
     本次《激励计划》的激励对象中包括高级管理人员 6 名，分别为陈明、陈
国维、张挺、陈建中、王飚、潘雯姗。上述激励对象在授予日前 6 个月内无买卖
本公司股票的行为。

     七、激励对象缴纳个人所得税的资金安排
     本次激励对象购买限制性股票的资金及缴纳个人所得税的资金全部以自筹
方式解决。公司承诺不为激励对象依《激励计划》获取限制性股票提供贷款以及
其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。激励对象因《激励计划》获
得的收益，按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。

     八、其他相关意见
     1、独立董事意见
     具体见 2013 年 3 月 6 日于巨潮资讯网刊登的《索菲亚家居股份有限公司独
立董事关于向激励对象授予限制性股票的独立意见》。
     2、监事会核查意见
     具体见 2013 年 3 月 6 日于巨潮资讯网刊登的《索菲亚家居股份有限公司第
二届监事会第八次会议决议公告》（公告编号：2013-012）。
     3、法律意见书的结论意见
    广东广信君达律师事务所对公司限制性股票激励计划首次股票授予相关事
项出具的法律意见书认为：索菲亚本次授予已取得了现阶段必要的批准和授权；
本次授予之授予日、授予对象、授予数量及授予价格等相关事均符合《激励计划
管理办法》、《备忘录》1、2、3 号等法律、法规、规范性文件以及激励计划（草
案修订稿）的相关规定，合法有效，本次股票授予的授予条件已经满足。

    九、备查文件
    1、第二届董事会第八次会议决议；
    2、第二届监事会第八次会议决议；
    3、索菲亚家居股份有限公司独立董事关于向激励对象授予限制性股票的独
立意见；
    4、《广东广信君达律师事务所关于索菲亚家居股份有限公司限制性股票激
励计划首次股票授予相关事项的法律意见书》

    特此公告。

                                      索菲亚家居股份有限公司董事会
                                            二 0 一三年三月六日