广东广信君达律师事务所
           关于索菲亚家居股份有限公司
限制性股票激励计划首次股票授予相关事项的


                           法律意见书




                二〇一三年三月四日广州

             地址：广东省广州市珠江新城珠江东路 30 号广州银行大厦七层
 7/F,Bank of Guangzhou Square,No.30,Zhujiang Dong Road,Guangzhou,Guangdong
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                        关于索菲亚家居股份有限公司

                限制性股票激励计划首次股票授予相关事项的

                                法律意见书




致：索菲亚家居股份有限公司
    广东广信君达律师事务所（以下简称 “广信君达”或“本所”）受索菲亚家居
股份有限公司（以下简称“索菲亚”或“公司”）的委托，为索菲亚实施《索菲亚家
居股份有限公司限制性股票激励计划》（以下简称“本次激励计划”或“激励计划”）
激励股票首次授予（以下简称“本次授予”）的相关事项出具法律意见。

    本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《 证券法》”）、《中华人
民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股权激励管理办法（试
行）》（以下简称“《股权激励管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录 1 号》、
《股权激励有关事项备忘录 2 号》、《股权激励有关事项备忘录 3 号》（以上备忘
录合称“《备忘录》1、2、3 号”）等相关法律、行政法规、部门规章及规范性文
件和《索菲亚家居股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，按
照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职的精神，出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师根据中国现行法律、法规、部门规章及其他规
范性文件，对涉及本激励计划的有关事实和法律事项进行了核查和验证，查阅了认
为必须查阅的文件，包括公司提供的政府部门批准文件、记录、资料、证明等。

    本法律意见书的出具已得到公司如下声明、保证与承诺：

    1、公司已经提供了本所及经办律师为出具本法律意见书所要求公司提供的原始
书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。

    2、公司提供给本所及经办律师的文件和材料（包含副本和复印件）真实、准确、
完整和有效，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。




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    对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及经办律
师依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。

    本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法规对本法律意见书出具
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    本法律意见书仅供公司为本激励计划首次股票授予之目的使用，未经本所书面
同意,不得用作任何其他目的。

    就本次授予相关事项，本所的法律意见如下：




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一、索菲亚本次激励计划的批准、备案与信息披露
    经核查，截至本法律意见书出具日，为实施本次激励计划，索菲亚已履行如下
程序：
    1、2012年12月9日，公司第二届董事会第六次会议审议通过《索菲亚家居股份
有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划（草案）”）及《索菲
亚家居股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管
理办法》”），公司独立董事发表了同意的独立意见。2012年12月9日，公司第二届监
事会第六次会议审议通过了激励计划（草案），并审核通过了激励对象名单。
    2、2012年12月11日，索菲亚公告了第二届董事会第六次会议决议、第二届监事
会第六次会议决议、激励计划(草案）及其摘要、独立董事意见、《考核管理办法》
及激励对象名单等文件。
    3、索菲亚于2012年12月20日向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）申报了本次激励计划的备案资料，并就备案事项与证监会进行了沟通。根据中
国证监会的反馈意见，公司对激励计划（草案）进行了修订，形成了《索菲亚家居
股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下称“激励计划(草案修订
稿）”)并提交中国证监会备案。2013年1月7日，中国证监会向深圳证券交易所发出
了关于本次激励计划的《备案无异议函》。
    4、2013年1月27日，公司第二届董事会第七次会议及第二届监事会第七次会议
分别审议通过激励计划（草案修订稿）及其摘要，全体独立董事对激励计划（草案
修订稿）及其摘要发表了同意的补充独立意见，本所亦就激励计划（草案修订稿）
的合法合规性出具了法律意见书。公司于2013年1月29日依法公告了激励计划（草案
修订稿）及其摘要、第二届董事会第七次会议决议、独立董事意见、第二届监事会
第七次会议决议及本所法律意见书。
    5、2013年2月22日，索菲亚召开2013年第一次临时股东大会，审议通过了激励
计划（草案修订稿）及其摘要和《考核管理办法》，并授权董事会办理本次激励计划
有关事项。
    经核查，本所律师认为，索菲亚本次激励计划已取得必要的批准，并依法履行

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了备案及信息披露程序，符合《股权激励管理办法》等有关规范性文件要求的相关
要求。


二、本次授予的批准与授权
    1、2013年2月22日，公司 2013 年第一次临时股东大会审议通过《关于提请股
东大会授权董事会办理公司股权激励计划有关事项的议案》，授权董事会办理公司限
制性股票激励计划有关事项。
    2、2013年3月4日，公司第二届董事会第八次会议审议通过了《关于公司限制性
股票激励计划激励对象调整的议案》及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，
因部分员工因个人原因放弃认购激励股票，将首期获授限制性股票的激励对象人数
由124名调整为119名，并同意向该119名激励对象授予首期限制性股票586万股。公
司独立董事就上述事项发表了同意的独立意见。同日，公司第二届监事会第八次会
议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意上述事项。
    经查验上述会议决议文件，本所律师认为，索菲亚本次授予事项已获得必要的
授权和批准，符合《股权激励管理办法》、《备忘录》1、2、3号的有关规定。


三、本次授予的授予日
    1、基于公司2013年第一次临时股东大会会议的授权，2013 年3月4日，公司第
二届董事会第八次会议审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定授
予日为2013年3月4日。
    2、上述授予日是公司股东大会审议通过激励计划（草案修订稿）后 30 日内的
交易日，且不在下列期间：
    （1）定期报告公布前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预
约公告日前 30 日起算；
    （2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 个交易日内；
    （3）公司重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日；
    （4）公司其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日。
    上述“重大交易”、“重大事项”以及“可能影响股价的重大事件”为公司根据
《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

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    3、激励计划（草案修订稿）设定了授予条件，上述授予日在授权条件成就之后。
    经核查，本所律师认为，本次授予的授予日符合《股权激励管理办法》、备忘录
1、2、3号及激励计划（草案修订稿）中关于授予日的规定。


四、本次授予的授予对象、数量及价格
    1、本次授予的授予对象、人数及数量调整

   索菲亚第二届董事会第八次会议审议通过《关于公司限制性股票激励计划激励

对象调整的议案》，将公司计划授予的限制性股票数量由658万股（预留部分的限

制性股票数量为65万股）调整为651万股（预留部分的限制性股票数量为65万股），
首次股票授予激励对象由 124 人调整至 119 人，调整的原因是激励对象章华乔、胡
兵、王受加、何新高、梁亚冲因个人原因自愿放弃认购拟授予的限制性股票，激励
对象陈楫书因资金筹措原因，调减认购拟授予的限制性股票。公司独立董事发表了
同意的独立意见。公司第二届监事会第八次会议通过决议，同意上述激励对象、人
数及激励股票数量调整事项。
    2、本次授予的授予对象、数量及价格
    索菲亚第二届董事会第八次会议审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的
议案》，确认公司本次授予条件已经成就，决定向119位激励对象授予首期限制性股
票合共586万股，授予价格为激励计划（草案修订稿）规定的9.63元/股。公司独立
董事发表了同意的独立意见。公司第二届监事会第八次会议对首次授予的激励对象
及其他任职资格等事项进行了审核，确认拟获授首期限制性股票的119名激励对象均
为公司2013年第一次临时股东大会通过的激励计划（草案修订稿）所定激励对象中
的人员，满足《股权激励管理办法》及备忘录1、2、3号等法律、法规及《公司章程》
规定的激励对象条件，其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、
有效；现时公司及激励对象已满足限制性股票的授予条件，同意董事会向119名激励
对象授予首期限制性股票586万股。
     综上所述，本所律师认为，公司本次授予的激励对象及本次授予数量符合《股
权激励管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，合法有效。


五、本次授予的授予条件
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    根据激励计划（草案修订稿）关于限制性股票授予条件的规定，激励对象在同
时满足下列条件时，才能获授限制性股票：
    1、索菲亚未发生以下任一情形：
    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
    （2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
    （3）中国证监会认定的其他情形。
    2、激励对象未发生以下任一情形：
    （1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；
    （2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
    （3）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形；
    3、根据《考核管理办法》，激励对象上一年度绩效考核合格。
    经本所律师核查，公司和激励对象不存在上述不能授予限制性股票的情形，本
次授予的全部激励对象2012年度绩效考核均合格。由此，本所律师认为，公司本次
授予的授予条件已经满足，公司向激励对象授予限制性股票符合《股权激励管理办
法》、《备忘录》1、2、3号及激励计划（草案修订稿）的规定。


六、结论意见
    综上所述，本所律师认为，索菲亚本次授予已取得了现阶段必要的批准和授权；
本次授予之授予日、授予对象、授予数量及授予价格等相关事均符合《激励计划管
理办法》、《备忘录》1、2、3号等法律、法规、规范性文件以及激励计划（草案修订
稿）的相关规定，合法有效，本次股票授予的授予条件已经满足。


    本法律意见书正本一式六份。

    (以下无正文, 为本法律意见书的签字盖章页)




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（本页为《广东广信君达律师事务所关于索菲亚家居股份有限公司限制性股票激励
计划首次股票授予相关事项的法律意见书》之签字盖章页，无正文)


广东广信君达律师事务所                 经办律师：
负责人：                               律师：
王晓华                                 赵剑发
                                       赵俊峰



                                      日期：二零一三年三月四日




                                                                       8