索菲亚：关于使用部分超募资金设立全资子公司并实施华北生产基地投资计划的进展公告（二）2013-04-23
证券代码:002572 证券简称:索菲亚 公告编号:2013-020
索菲亚家居股份有限公司
关于使用部分超募资金设立全资子公司
并实施华北生产基地投资计划的进展公告（二）
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
概要
1、索菲亚家居股份有限公司（以下简称“公司”）于 2012 年于 2012 年 11 月
9 日召开第二届董事会第五次会议,审议通过了《关于使用部分超募资金设立全资
子公司并实施华北生产基地投资计划的议案》。公司决定使用超募资金 10,000 万
元投资设立全资子公司“索菲亚家居（廊坊）有限公司”（下称“廊坊索菲亚”）,
由廊坊索菲亚实施华北生产基地投资计划（具体内容详见 2012 年 11 月 10 日在
《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网站(www.cninfo.com.cn)刊登的《关于
使用部分超募资金设立全资子公司并实施华北生产基地投资计划的公告》（公告
编号:2012-060））。
2、廊坊索菲亚于 2012 年 11 月 14 日正式成立，并与民生证券股份有限公司
（以下称“民生证券”）、中国农业银行股份有限公司廊坊开发区支行签订了《募
集资金三方监管协议》。（内容详见《关于使用部分超募资金设立全资公司并实施
华北生产基地投资计划的进展公告》（公告编号：2012-064）以及《关于子公司
签订募集资金三方监管协议的公告》（公告编号：2012-065））。
3、索菲亚家居股份有限公司第二届董事会第九次会议于 2013 年 4 月 22 日
审议通过了《关于华北生产基地一期投资计划的议案》，通过了公司制定的华北
生产基地一期具体投资计划。
现将华北生产基地一期投资计划公告如下：
一、项目内容总概
（一）廊坊索菲亚基本情况
公司名称：索菲亚家居（廊坊）有限公司
注册资本：10,000 万元人民币
第一期投资总额：16,000 万元人民币*
企业类型：有限责任公司
经营范围：生产和销售厨房设备、家具、纺织品和家居用品
组织架构：不设董事会，设执行董事一名，由公司任命；不设监事会，设监
事一名，由公司委派；设总经理一名、财务负责人一名，由公司任命。职能部门
设置由廊坊索菲亚总经理提出方案报执行董事决定。
*备注：第一期投资总额 16,000 万元中，10,000 万元使用超募资金，由公司直接投入
廊坊索菲亚作为其注册资本；6,000 万元使用公司自有资金，通过财务资助的方式借予廊坊
索菲亚。
（二）项目情况
1、项目用地
根据公司与廊坊经济技术开发区管理委员会（以下简称“开发区管委会”）
于 2012 年 11 月签署的《投资协议》，开发区管委会拟将开发区内一幅国有土地
使用权出让给廊坊索菲亚，以解决项目用地问题。同时，作为开发区管委会出让
及廊坊索菲亚受让国有土地使用权的附带条件，廊坊索菲亚同意一并受让上述国
有土地的地上附着物等资产。
廊坊索菲亚拟受让的国有土地使用权位于廊坊经济技术开发区，宗地面积
120.364 亩，东临用地界线，西临创业路，南临丁香道，北临用地界线。该宗地
的位置、面积以当地国土资源部门出具的宗地招标拍卖挂牌中标通知书或成交确
认书为准。根据公司与开发区管委会签署的《投资协议》，管委会将于 2013 年
12 月 31 日前协助公司履行招拍挂程序和完成国有土地使用证的办理工作。上述
国有土地使用权及地上附着物等资产的受让价款 8,342 万元采取分期支付的方
式，现已由廊坊索菲亚预付 7,342 万元。根据协议，廊坊索菲亚可以在协议签订
后先交接地上附着物等资产，并对地上物等资产非主体结构部分进行改造。公司
聘请广东中联羊城资产评估有限公司对上述土地及其地上附着物进行价值咨询；
据其出具的《资产价值咨询报告书》，截至 2013 年 1 月 31 日，上述资产价值为
9,369.01 万元。
2、项目进展
公司已使用超募资金 10,000 万元在开发区设立廊坊索菲亚。根据公司与开
发区管委会签订的《投资协议》，廊坊索菲亚已向开发区财政局预付 7,342 万元，
完成地上附着物等资产交接，并按协议约定权利进行改造，目前，在管委会的协
助下，改造已基本完成，并已通过消防验收。
二、投资计划内容
（一）投资方案
公司已投资设立全资子公司廊坊索菲亚，执行建设华北生产基地项目。该项
目分期实施，第一期拟投资总额 16,000 万元，其中已以廊坊索菲亚注册资本金
方式投入 10,000 万元，拟以财务资助方式投入 6,000 万元。本次投资拟受让国
有土地使用权及地上附着物等资产预计总价款为 8,342 万元，税费、交易费及地
上附着物等资产改造支出约为 1,600 万元，机器设备及配套设施投资约为 3,200
万元，剩余投资作为流动资金。第一期建成投产后，公司将根据市场需求的情况
制定项目第二期的具体实施方案，并进行详细的可行性分析。如果需要追加投资，
公司将根据实施方案实施。
（二）资金来源
公司已以注册资本金方式向廊坊索菲亚投入 10,000 万元，资金来源为索菲
亚首次公开发行股票超募资金。
公司拟以财务资助方式继续向廊坊索菲亚投入 6,000 万元。
（三）拟生产方案简介
1、主要产品及产能
廊坊索菲亚第一期建成投产后，可以生产加工定制衣柜柜身、各规格系列趟
门及配套抽芯产品。各产品预计产能如下：
（1）年产 20 万扇趟门加工生产线及其配套设施；
（2）年产 8 万件柜身加工生产线及其配套设施；
（3）年产 16 万件抽芯生产线及其配套设施。
2、主要设备选型
根据前述工艺流程，本项目新增机器设备及辅助设施明细情况如下表：
序号 设备名称 规格/型号 单位 数量 附注
1 电子开料锯 HPL380 台 2 开料工段
2 电子开料锯 HPP180 台 1 开料工段
3 推台锯 F92X 台 3 开料工段
4 直线封边机 NKL210/7 台 2 封边工段
5 直线封边机 NKL210/5 台 1 封边工段
6 双端封边机 KAL526 台 1 封边工段
7 手动封边机 台 4 封边工段
8 钻孔加工中心 BHX500 台 1 钻孔工段
9 排钻加工中心 ABL220 台 1 钻孔工段
10 三排钻 台 8 钻孔工段
11 门铰钻孔机 台 2 钻孔工段
13 空压机 55KW 套 2 辅助设施
14 除尘系统 90KW 套 1 辅助设施
15 除尘系统 37KW 套 1 辅助设施
16 叉车 3.5 吨 台 2 辅助设施
17 电瓶叉车 2吨 台 2
合计 34
三、主要风险提示
1、受让土地及地上附着物的风险
本次发展用地还需要通过招拍挂程序进行竞拍，存在竞拍不确定的风险。为
此，公司将加强与政府部门的沟通，争取支持，力争竞拍顺利。此外，本次拟受
让的资产还包括上述土地使用权之地上附着物，需要进一步办理确权或完善资产
产权证程序，为此，公司将加强与开发区管委会的沟通协调，尽早完成相关手续。
如公司未能中标取得投资协议土地之使用权并与有权政府部门相应签署土
地出让合同，或未能办理地上附着物的确权或完善资产产权证，公司将按投资协
议上的规定，有权解除投资协议及收回投资款，以保证超募资金的安全。
2、市场风险
通过投资建设华北生产基地，公司定制衣柜系列产品的生产和加工能力将大
幅提升。虽然定制衣柜行业未来的市场空间巨大，发展速度较快，为本项目的顺
利实施提供了有力保障，但是若销售收入增长速度低于预期，或公司市场开拓不
力，将面临新增产能不能及时消化、产能利用率下降的风险。对此公司将加大市
场拓展力度，同时根据自身在技术、品牌、营销网络等方面的优势制定详细的营
销策略，提高公司产品的品牌知名度和市场占有率。
3、管理风险
通过投资建设华北生产基地，公司的生产经营规模进一步扩大，将对现有的
管理体系、管理人员提出更高的要求。尽管公司已经积累了较丰富的企业管理经
验，建立了规范的法人治理结构和健全有效的内部控制制度，生产经营能保持有
序运行，但是如公司管理水平不能随公司业务规模的扩大而提高，将会对公司的
发展构成一定的制约风险。对此公司需要进一步完善现有管理体系和内控制度、
提高管理能力和经营效率，加强对子公司的控制。
4、廊坊索菲亚试生产的情况说明及存在的风险
随着装修旺季即将到来，公司定制衣柜需求与日俱增，已经逼近广州增城工
厂的产能上限，预计本年度需求顶峰时，增城工厂将不能满足产品需要，会对公
司与品牌形象造成较大的不利影响。因本项目所涉地上附着物改造已基本完成，
为尽快发挥华北生产基地作用，提升公司产能，减轻增城工厂生产压力，优化生
产地域分布及降低运输成本，更好的保护公司利益，廊坊索菲亚拟于近期试生产。
由于廊坊索菲亚尚未取得土地使用权证及地上附着物等资产产权证明，廊坊
索菲亚试生产存在被当地政府机构或上级政府机构要求暂停生产的风险。公司将
加强与开发区管委会及开发区其他相关政府部门沟通，力争取得一致认可，并通
过积极配合开发区管委会及相关政府部门，加快获得土地使用权证及地上附着物
产权证书。
四、审批程序及相关核查意见
1、公司第二届董事会第九次会议审议通过了《关于华北生产基地一期具体
投资计划的议案》；
2、公司第二届监事会第九次会议审议通过了《关于华北生产基地一期具体投资
计划的议案》，发表意见如下：此前监事会已经就《关于使用部分超募资金设立全资子公司
并实施华北生产基地投资计划的议案》发表了同意的核查意见。此次公司提交的华北生产基
地一期投资计划，是对华北生产中心建设的更进一步的建设方案，立足于公司的主营业务和
长远战略规划，能够有效促进公司的长远发展，提高公司的资产回报率和股东利益，没有与
募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改
变募集资金投向和损害股东利益的情况，故同意本项议案。
3、公司独立董事葛芸女士、高振忠先生和李非先生发表独立意见如下：
“（1）此前，我们曾就公司使用部分超募资金设立全资子公司并实施华北生产基地投资
计划的议案发表了《关于公司使用部分超募资金设立全资子公司并实施华北生产基地投资计
划的独立意见》，认为公司使用部分超募资金设立全资子公司并实施华北生产基地投资计划，
与之前公司在四川省崇州市、浙江省嘉善县设立战略加工中心目的一致，均是立足公司主营
业务和长远战略规划，可以有效促进公司长远发展，提高募集资金利用率，从而回报股东。
通过设立全资子公司并实施华北生产基地投资计划，公司全国生产布局进一步完善，有利于
提升产品和服务品质，巩固品牌影响力，进一步增强公司的整体竞争力和影响力。
（2）本次公司提交的关于华北生产基地一期投资计划，进一步明确了华北生产基地一
期投资内容，充分提示了项目潜在风险并提出相关风险的解决措施。实施华北生产基地一期
投资计划，有利于公司主营业务和长远战略规划，与公司现有募集资金投资项目的实施计划
不相抵触，不会影响募集资金项目的正常进行，故我们同意本次华北生产基地一期投资计划
的议案。本议案尚需提交公司 2012 年年度股东大会审议批准。”
4、持续督导机构民生证券发表核查意见如下：
“(1)索菲亚华北生产基地一期投资计划是立足于公司的主营业务和战略规
划，能够有效促进公司的长远发展，提高公司的资产回报率和股东利益。通过加
快在廊坊投资建设定制衣柜研发、生产和销售基地的计划，公司将顺利实现提高
产能和优化生产布局的发展战略，加快完善公司在华北和东北地区的生产销售布
局，为公司创造新的战略控制点和利润增长点，进一步增强公司的整体竞争力和
影响力；
(2)索菲亚华北生产基地一期投资计划已经公司第二届董事会第九次会议和
第二届监事会第九次会议审议通过，其独立董事发表了明确同意的独立意见，尚
需提交公司股东大会审议，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券
交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规
定。
基于以上意见，民生证券认为索菲亚华北生产基地一期投资计划符合公司利
益，不存在损害公司及全体股东利益的情形，民生证券对上述事项无异议。”
5、本次《关于华北生产基地一期具体投资计划的议案》尚需提交 2012 年年
度股东大会审议批准。
五、备查文件
1、第二届董事会第九次会议决议；
2、第二届监事会第九次会议决议；
3、《索菲亚家居股份有限公司独立董事专项说明以及关于公司第二届董事
会第九次会议有关事项的独立意见》；
4、《民生证券股份有限公司关于索菲亚家居股份有限公司华北生产基地一
期投资计划的核查意见》。
公司将会持续关注华北生产基地投资计划进展，并及时履行相关信息披露义
务。
特此公告。
索菲亚家居股份有限公司董事会
二〇一三年四月二十四日
