索菲亚家居股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则


                     索菲亚家居股份有限公司
               董事会薪酬与考核委员会工作细则


                           第一章       总         则

    第一条 为明确公司董事会薪酬与考核委员会的组成和职责，规范工作
程序，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》以及《索菲
亚家居股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），公司特设立董事
会薪酬与考核委员会，并制定本工作细则。

    第二条 董事会薪酬与考核委员会是董事会按照股东大会决议设立的
专门工作机构，主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行
考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董
事会负责。



                              第二章         人员组成

    第三条 薪酬与考核委员会由公司三名董事组成，其中独立董事应占半
数以上。

    第四条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者
全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

    第五条 薪酬与考核委员会设召集人一名，由独立董事委员担任，负责
主持薪酬与考核委员会工作。

    第六条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连
选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，
并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。


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                             第三章 职责权限

     第七条 薪酬与考核委员会的主要职责是：

   (1)研究董事、高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；

   (2)研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案；

   (3)负责对公司董事、高级管理人员薪酬制度执行情况进行监督；

   (4)根据董事会的授权，制订全体董事、高级管理人员的特定薪酬待遇；

  （5）对董事和高级管理人员违规和不尽职行为提出引咎辞职和提请罢
免等建议。

  （6）董事会交办的其他工作；

  （7）证券监管部门赋予的其他职责。

   第八条 薪酬与考核委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审
议决定。



                            第四章       决策程序

   第九条 薪酬与考核委员会每年至少召开两次会议,并于会议召开前七
天通知全体委员，会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名
委员主持。

   第十条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举
行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过
半数通过并由参会的委员签署。

   第十一条 薪酬与考核委员会会议一般采取现场会议形式；根据情况需
要，也可通过电话、电视电话或其他可以实时交流的形式召开会议

   第十二条 薪酬与考核委员会召集人认为必要时，可邀请公司董事、监
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事及高级管理人员列席会议。

    第十三条 出席会议的委员和列席会议的人员，均对会议所议事项负有
保密义务，不得擅自披露有关信息。

    第十四条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在
会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。

    第十五条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提
供专业意见，费用由公司支付。

    第十六条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形
式报公司董事会。

    第十七条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的
议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定。



                                第五章       附则

    第十八条 本工作细则由第二届董事会第九次会议于 2013 年 4 月 22 日
修订，自修订之日起实施。

    第十九条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》
的规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修
改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的
规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。

    第二十条 本工作细则解释权归属公司董事会。

                                                       索菲亚家居股份有限公司董事会

                                                               二〇一三年四月二十四日




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