证券代码：002572             证券简称：索菲亚        公告编号：2013-016



                        索菲亚家居股份有限公司

                    第二届董事会第九次会议决议公告



    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假

记载、误导性陈述或重大遗漏。


    索菲亚家居股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2013年4月12日以电
子邮件及电话通知的方式发出了召开公司第二届董事会第九次会议的通知，于
2013年4月22日下午2点半在广州市体育东路108号创展中心西座9楼本公司会议
室以现场表决和通讯表决方式召开。会议由公司董事长江淦钧先生召集和主持。
会议应到董事9人，实到董事9人（其中蔡明泼先生和Dominique Engasser先生以
通讯方式参加）。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、
行政法规、规范性文件和《索菲亚家居股份有限公司章程》的有关规定，合法
有效。经与会董事审议，通过如下决议：


    一、以9票同意、0票弃权、0票反对的表决结果，审议通过了《关于2012年
度总经理工作报告的议案》。
    二、以9票同意、0票弃权、0票反对的表决结果，审议通过了《关于2012年
度董事会工作报告的议案》。详细内容请见巨潮资讯网公布的公司2012年年度报
告全文。本议案尚需提交2012年年度股东大会审议。
    三、以9票同意、0票弃权、0票反对的表决结果，审议通过了《关于公司2012
年度财务决算报告的议案》。详细内容请见公司公布的2012年年度报告全文。本
议案尚需提交2012年年度股东大会审议。
    四、以9票同意、0票弃权、0票反对的表决结果，审议通过了《关于<索菲
亚家居股份有限公司内部控制自我评价报告>的议案》。董事会认为：公司已根
据实际情况建立了满足公司日常管理需要的各种内部控制制度，并结合公司的
发展情况不断进行改进和提高，相关制度已覆盖了公司业务活动和内部管理的
各个方面和环节，并得到有效执行。整体来看，公司内部控制制度完整、合理、
有效，不存在重大缺陷。
    详细内容请见刊登于巨潮资讯网的《索菲亚家居股份有限公司内部控制自
我评价报告》。另外会计师事务所出具的《鉴证报告》、公司独立董事发表的独
立意见亦于同日刊登于巨潮资讯网上。
    董事会同时审查并通过了《内部控制规则落实自查表》，具体详情请见同日
于巨潮资讯网上刊登的《内部控制规则落实自查表》。
    五、以9票同意、0票弃权、0票反对的表决结果，审议通过了《关于公司2012
年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》。具体内容详见巨潮资讯
网（htpp://www.cninfo.com.cn）公布的《索菲亚家居股份有限公司2012年度募集
资金存放与实际使用情况的专项报告》。会计师事务所出具的《鉴证报告》同时
刊登于巨潮资讯网上。
    六、以9票同意、0票弃权、0票反对的表决结果，审议通过了《关于公司2012
年度利润分配及资本公积金转增股本的议案》。
    该分配方案由公司实际控制人和一致行动人江淦钧先生和柯建生先生共同
提议，其理由为：向投资者回馈公司成长的收益，树立公司品牌形象，履行对
公司股东作出的现金分红承诺并体现上市公司社会责任。该方案与公司业绩成
长性相互匹配。在制作有关文件的过程中，公司总经理、财务负责人、董事会
秘书及经理层有关人员严格遵循公司的《信息披露管理制度》有关未公开信息
传递、审核与传递的流程，并依照公司《内幕信息知情人制度》要求有关知情
人履行了信息报备义务，并告知有关知情人保密且禁止买卖公司股票的“窗口
期”。
    经立信会计师事务所（特殊普通合伙）初步审计，2012年度母公司报表期
末累积未分配利润为254,732,841.91元，2012年度实现净利润157,277,090.05元。
    2012年度利润分配预案如下：
    以公司2013年3月20日总股本21,986万股为基数*（见备注），向全体股东每10股
派送现金股利3.5元（含税），合计76,951,000元；同时，以公司2013年3月20日的
总股本21,986万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股。方案实施
后，公司总股本由21,986万股变更为43,972万股，2012年度剩余未分配利润结转
入下一年度。
    本议案尚需提交2012年年度股东大会审议。
    *备注：公司于授予日2013年3月4日向119位激励对象授予了586万限制性股票，上

述限制性股票于2013年3月20日上市，故公司总股本于2013年3月20日从21,400万股增加

至21,986万股。

    七、以9票同意、0票弃权、0票反对的表决结果，审议通过了《关于公司2012
年年度报告全文及摘要的议案》。公司2012年年度报告全文及摘要请见巨潮资讯
网（htpp://www.cninfo.com.cn）。本议案尚需提交2012年年度股东大会审议。
    八、以9票同意、0票弃权、0票反对的表决结果，审议通过了《关于续聘2013
年度审计机构的议案》。同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013
年度审计机构，聘期为一年。本议案尚需提交2012年年度股东大会审议。
    九、会议审议了《关于公司2013年度日常关联交易计划的议案》。关联董事
江淦钧、柯建生、潘雯姗、Dominique Engasser回避表决，最后以5票同意、0票
弃权、0票反对的表决结果通过了本议案。详细内容请见刊登于巨潮资讯网的《公
司2013年度日常关联交易计划的公告》。
    十、以9票同意、0票弃权、0票反对的表决结果，审议通过了《关于华北生
产基地一期投资计划的议案》。本议案详情请见于巨潮资讯网公告的《关于使用
部分超募资金设立全资子公司并实施华北生产基地投资计划的进展公告（二）》。
    公司独立董事发表的独立意见亦同时刊登于巨潮资讯网上。本议案尚需提
交2012年年度股东大会审议。
    十一、以9票同意、0票弃权、0票反对的表决结果，审议通过了《关于修订
<关联交易管理制度>的议案》。修订后的《关联交易管理制度》亦同时刊登于巨
潮资讯网上。
    本议案尚需提交2012年年度股东大会审议。
    十二、以9票同意、0票弃权、0票反对的表决结果，审议通过了《关于修订
<对外投资管理制度>的议案》。修订后的《对外投资管理制度》亦同时刊登于巨
潮资讯网上。
    本议案尚需提交2012年年度股东大会审议。
    十三、以9票同意、0票弃权、0票反对的表决结果，审议通过了《关于修订
<股东大会议事规则>的议案》。修订后的《股东大会议事规则》亦同时刊登于巨
潮资讯网上。
    本议案尚需提交2012年年度股东大会审议。
    十四、以9票同意、0票弃权、0票反对的表决结果，审议通过了《关于修订
<独立董事制度>的议案》.。修订后的《独立董事制度》亦同时刊登于巨潮资讯
网上。
    本议案尚需提交2012年年度股东大会审议。
    十五、以9票同意、0票弃权、0票反对的表决结果，审议通过了《关于修订
<索菲亚家居股份有限公司章程>的议案》。
    公司实际控制人江淦钧先生和柯建生先生向董事会提出了2012年度利润分
配和资本公积金转增股本的预案。若上述预案得到公司2012年年度股东大会的
批准，公司总股本将由21,986万股变更为43,972万股（股东持股比例如下：江淦
钧先生持12,000万股，占总股本的27.29%；柯建生先生持12,000万股，占总股本
的27.29%；SOHA LIMITED持8,000万股，占总股本的18.19%；社会公众普通股
（A股）总计11,972万股，占总股本的27.23%），公司需修订章程中关于公司注
册资本的条款。
    另外，根据中国证券监督管理委员会广东监管局下发的《关于印发<进一步
提高辖区上市公司治理水平的指导意见>的通知》（广东证监[2012]206号）的有
关规定，董事会对公司章程及相关制度进行了自查，通过了对公司《章程》的
修订方案。
    具体修订内容请见附件《章程修订对比表》。除修订的条款外，其他条款保
持不变。修订后的《章程》全文亦同时刊登于巨潮资讯网上。
    本议案尚需提交2012年年度股东大会审议。
    十六、以9票同意、0票弃权、0票反对的表决结果，审议通过了《关于修订
<董事会薪酬与考核委员会工作细则>的议案》。修订后的《董事会薪酬与考核委
员会工作细则》亦同时刊登于巨潮资讯网上。
    十七、以9票同意、0票弃权、0票反对的表决结果，审议通过了《关于修订
<董事会议事规则>的议案》。修订后的《董事会议事规则》亦同时刊登于巨潮资
讯网上。
    本议案尚需提交2012年年度股东大会审议。
    十八、以9票同意、0票弃权、0票反对的表决结果，审议通过了《关于审议
公司2013年第一季度报告的议案》。公司2013年第一季度报告全文及正文请见巨
潮资讯网（htpp://www.cninfo.com.cn）。
    十九、以9票同意、0票弃权、0票反对的表决结果，审议通过了《关于变更
公司审计部负责人的议案》。公司审计部负责人王玉娟女士因个人原因，日前向
公司董事会递出辞呈，辞去审计部部长职务，辞呈于送达董事会当日生效。经
董事会审计委员会提名，董事会同意聘任审计部副部长陈尚燕女士担任审计部
部长职务，任期自受聘之日起至本届董事会任期届满之日。
    陈尚燕女士简历如下：
    陈尚燕女士，中国国籍，1960年2月出生，大专学历，会计师。1981年开始
参加工作，先后任职于广东省五金交电公司、广东天贸集团有限公司、广州兴
盛房地产发展有限公司、广东天润集团有限公司。2012年9月加入本公司，目前
担任公司审计部副部长职务。
    通过公司实施的限制性股票激励计划，2013年3月4日陈尚燕女士获授公司
限制性股票5万股。陈尚燕女士与公司实际控制人、控股股东江淦钧先生、柯建
生先生和其他董事、监事、高级管理人员无关联关系。未受过中国证监会及其
他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
    二十、以9票同意、0票弃权、0票反对的表决结果，审议通过了《关于召开
公司2012年年度股东大会的议案》。详细内容请见刊登于巨潮资讯网的《关于召
开2012年年度股东大会的通知》。


    特此公告。
                                         索菲亚家居股份有限公司董事会
                                              二 0 一三年四月二十四日




    附件：《章程修订对比表》
                              索菲亚家居股份有限公司章程
                                       修订对比表
条款       修订前条款内容                  修订后条款内容
第六条     公司注册资本为人民币 21,986 万 公司注册资本为人民币 43,972 万元。
           元。
第六十五条 股东大会召开时，公司全体董事、 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书
           监事和董事会秘书应当出席会议， 应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席
           总经理和其他高级管理人员应当列 会议。公司通过视频、电话等方式为董事、监事和高
           席会议。                        级管理人员参与股东大会提供便利。
                                           公司可以邀请年审会计师出席年度股东大会，对投资
                                           者关心和质疑的公司年报和审计等问题作出解释和说
                                           明。

第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不 董事应积极参加董事会。董事如因特殊原因不能亲自
           委托其他董事出席董事会会议，视 出席会议，也不能委托其他董事代为出席时，董事会
           为不能履行职责，董事会应当建议 应提供电子通讯方式保障董事履行职责。在任期内，
           股东大会予以撤换。              董事应积极参加证券监督管理部门组织的培训课程，
           对于不具备独立董事资格或能力、 熟悉与履职相关的法律、法规和规范性文件精神。董
           未能独立履行职责、或未能维护公 事不能仅依靠高级管理人员提供的资料，应主动通过
           司和中小投资者合法权益的独立董 其它渠道获知公司信息，特别是应加强与中小股东的
           事，单独或者合计持有公司百分之 沟通，并在审议相关议案、作出决策时充分考虑中小
           一以上股份的股东可向公司董事会 股东利益与诉求。
           提出对独立董事的质疑或罢免提 公司董事可随时联系公司高级管理人员，要求就公司
           议。被质疑的独立董事应及时解释 经营管理情况提供详细资料、解释或进行讨论。董事
           质疑事项并予以披露。公司董事会 可以要求公司及时回复其提出的问题，及时提供其需
           应在收到相关质疑或罢免提议后及 要的资料。
           时召开专项会议进行讨论，并将讨 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席
           论结果予以披露。                董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股
                                           东大会予以撤换。
条款       修订前条款内容                 修订后条款内容
                                          对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、
                                          或未能维护公司和中小投资者合法权益的独立董事，
                                          单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东可向
                                          公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质
                                          疑的独立董事应及时解释质疑事项并予以披露。公司
                                          董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项
                                          会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。
第一百零四 独立董事的任职条件、提名和选举 独立董事的任职条件、提名和选举程序、任期及辞职
条         程序、任期、辞职及职权等有关事 等有关事宜，按照法律、行政法规、部门规章以及中
           宜，按照法律、行政法规、部门规 国证监会发布的有关规定执行。
           章以及中国证监会发布的有关规定 独立董事除依法行使、享有《公司法》及其他法律、
           执行。                         行政法规、部门规章与本章程赋予董事的一般职权以
                                          外，还享有行使重大关联交易事项的事先认可权、聘
                                          用或解聘会计师事务所的提议与事先认可权、就公司
                                          的重大事项发表独立意见等特别职权，并享有召开临
                                          时股东大会的提议权、召开董事会会议的提议权、召
                                          开仅由独立董事参加的会议的提议权、在股东大会召
                                          开前向股东公开征集投票权、就特定关注事项独立聘
                                          请中介服务机构等特别职权。
                                          独立董事行使职权时支出的合理费用由公司承担；独
                                          立董事行使各项职权遭遇阻碍时，可向公司董事会说
                                          明情况，要求高级管理人员或董事会秘书予以配合；
                                          独立董事认为董事会审议事项相关内容不明确、不具
                                          体或者有关材料不充分的，可以要求公司补充资料或
                                          作出进一步说明，两名或两名以上独立董事认为会议
                                          审议事项资料不充分或论证不明确时，可联名书面向
                                          董事会提议延期召开董事会会议或延期审议相关事
                                          项，董事会应予采纳；独立董事有权要求公司披露其
条款       修订前条款内容                  修订后条款内容
                                           提出但未被公司采纳的提案情况及不予采纳的理由。
                                           独立董事应当保持独立性，确保有足够的时间和精力
                                           认真有效地履行职责，持续关注公司情况，认真审核
                                           各项文件，客观发表独立意见。独立董事在行使职权
                                           时，应当特别关注相关审议内容及程序是否符合证监
                                           会及其他监管机构所发布的相关文件中的要求。
                                           独立董事应当核查公司公告的董事会决议内容，主动
                                           关注有关公司的报道及信息。发现公司可能存在重大
                                           事项未按规定提交董事会或股东大会审议，未及时或
                                           适当地履行信息披露义务，公司发布的信息中可能存
                                           在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，生产经营可能
                                           违反法律、法规或者公司章程，以及其他涉嫌违法违
                                           规或损害社会公众股东权益情形的，应当积极主动地
                                           了解情况，及时向公司进行书面质询，督促公司切实
                                           整改或公开澄清。
第一百零八 公司发生的交易达到下列指标（该 公司发生的交易达到下列指标（该指标计算中涉及的
条         指标计算中涉及的数据如为负值， 数据如为负值，取其绝对值计算）之一的，应当提交
           取其绝对值计算）之一的，应当提 股东大会审议；未达到下列指标（该指标计算中涉及
           交股东大会审议；未达到下列指标 的数据如为负值，取其绝对值计算）之一的，经董事
           （该指标计算中涉及的数据如为负 会审议通过；董事会可以在授权范围内决定公司经营
           值，取其绝对值计算）之一的，经 管理层的权限：
           董事会审议通过；董事会可以在授 （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总
           权范围内决定公司经营管理层的权 资产的 30％以上，该交易涉及的资产总额同时存在账
           限：                            面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
           （一）交易涉及的资产总额占公司 （二）交易标的（如股权） 在最近一个会计年度相关
           最近一期经审计总资产的 50％以 的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入
           上，该交易涉及的资产总额同时存 的 30％以上，且绝对金额超过 5000 万元；
           在账面值和评估值的，以较高者作 （三）交易标的（如股权） 在最近一个会计年度相关
条款   修订前条款内容                    修订后条款内容
       为计算数据；                      的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
       （二）交易标的（如股权） 在最近 30％以上，且绝对金额超过 500 万元；
       一个会计年度相关的营业收入占公 （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司
       司最近一个会计年度经审计营业收 最近一期经审计净资产的 30％以上，且绝对金额超过
       入的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万元；
       5000 万元；                       （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审
       （三）交易标的（如股权） 在最近 计净利润的 30％以上，且绝对金额超过 500 万元。
       一个会计年度相关的净利润占公司 （六）达到法律、行政法规、中国证监会有关文件和
       最近一个会计年度经审计净利润的 本章程规定的须提交股东大会审议通过之标准的交易
       50％以上，且绝对金额超过 500 万 事项；对股东大会的表决程序，如有以特别决议通过
       元；                              程序性要求的，从其规定。
       （四）交易的成交金额（含承担债 公司发生上述交易时，按交易事项的类型在连续十二
       务和费用）占公司最近一期经审计 个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总
       净资产的 50％以上，且绝对金额超 资产 30％的，应当进行审计或者评估。
       过 5000 万元；                    本条所指的交易是：公司购买或者出售资产（购买、
       （五）交易产生的利润占公司最近 出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售
       一 个 会 计 年 度 经 审 计 净 利 润 的 产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中
       50％以上，且绝对金额超过 500 万 涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）、对外投资
       元。                              （含委托理财，委托贷款，对子公司、合营企业、联
       （六）达到法律、行政法规、中国 营企业投资，投资交易性金融资产、可供出售金融资
       证监会有关文件和本章程规定的须 产、持有至到期投资等）、提供财务资助、提供担保、
       提交股东大会审议通过之标准的交 租入或者租出资产、签订管理方面的合同（含委托经
       易事项；对股东大会的表决程序， 营、受托经营等）、赠与或者受赠资产、债权或者债务
       如有以特别决议通过程序性要求 重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议以及深
       的，从其规定。                    圳证券交易所认定的其他交易（公司受赠现金资产除
       公司发生上述交易时，按交易事项 外）。
       的类型在连续十二个月内累计计 《风险投资管理制度》以及《证券投资管理制度》对
       算，经累计计算达到最近一期经审 公司风险投资及证券投资审批权限另有规定的，从其
条款       修订前条款内容                     修订后条款内容
           计总资产 30％的，应当进行审计或 规定。
           者评估。
           本条所指的交易是：公司购买或者
           出售资产（购买、出售的资产不含
           购买原材料、燃料和动力，以及出
           售产品、商品等与日常经营相关的
           资产，但资产置换中涉及购买、出
           售此类资产的，仍包含在内）、对外
           投资（含委托理财，委托贷款，对
           子公司、合营企业、联营企业投资，
           投资交易性金融资产、可供出售金
           融资产、持有至到期投资等）、提供
           财务资助、提供担保、租入或者租
           出资产、签订管理方面的合同（含
           委托经营、受托经营等）、赠与或者
           受赠资产、债权或者债务重组、研
           究与开发项目的转移、签订许可协
           议以及深圳证券交易所认定的其他
           交易（公司受赠现金资产除外）。
第一百二十 （三）薪酬与考核委员会：（1）研 薪酬与考核委员会：（1）研究董事与经理人员考核的
六条第（三） 究董事与经理人员考核的标准，进 标准，进行考核并提出建议；（2）研究和审查董事、
项         行考核并提出建议；（2）研究和审 总经理和其他高级管理人员的薪酬政策与方案；（3）
           查董事、总经理和其他高级管理人 对董事和高级管理人员违规和不尽职行为提出引咎辞
           员的薪酬政策与方案                 职和提请罢免等建议。

第一百二十 专业委员会的具体工作细则由公司 专业委员会的具体工作细则由公司制定并报董事会批
八条       制定并报董事会批准实施。           准实施。
                                              董事会不得全权授予属下的专业委员会行使其法定职
                                              权。
条款       修订前条款内容                  修订后条款内容
第一百四十 发现公司经营情况异常，可以进行 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可
九条第（八） 调查；必要时，可以聘请会计师事 以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其
项         务所、律师事务所等专业机构协助 工作，费用由公司承担。
           其工作，费用由公司承担。        公司应为监事会履行职责提供必要的组织保障，公司
                                           各部门和工作人员应积极配合监事会开展工作，接受
                                           询问和检查。