索菲亚家居股份有限公司 2012 年度内部控制自我评价报告




                     索菲亚家居股份有限公司

               2012 年度内部控制自我评价报告

    管理者声明：本公司全体董事、监事及高级管理人员郑重承诺本

内部控制自我评价报告不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，所

披露的信息是真实、准确与完整的。


索菲亚家居股份有限公司全体股东：


    本自我评价报告是依据中国证券监督管理委员会（2012）42 号公

告和深交所发布的 《上市公司内部控制指引》《中小企业板上市公司

内部审计工作指引》的相关要求以及公司内部控制制度的规定，公司

董事会、董事会审计委员会和内部审计部门对目前公司的内部控制及

运行情况进行了全面检查，在认真审核公司现行各项管理制度并向公

司有关部门充分了解情况的基础上，本着客观、审慎原则对公司内部

控制的执行情况进行了认真评估，并据此编写自我评价报告。

    一、公司基本情况

    索菲亚家居股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于 2

009 年 6 月 8 日经广州市工商行政管理局批准，以广州市宁基装饰实

业有限责任公司（于 2003 年 7 月 15 日经广州市工商行政管理局增城

分局核准登记成立）整体变更设立的股份有限公司。注册资本人民币

3,000 万元，公司股东为江淦钧持股数 1,500 万股、持股比例 50%；柯

建生持股数 1,500 万股、持股比例 50%。
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    公司于 2009 年 11 月经广州市对外贸易经济合作局以穗外经贸

资批【2009】671 号文批准，境外投资者（SOHA-LIMITED）以相当

于 2,500 万元人民币的等值外汇认购本公司 1,000 万元人民币增资，溢

价部分 1,500 万元人民币作为本公司的资本公积。广州市人民政府以

商外资穗股份证字【2009】0003 号认定本公司企业类型为外商投资股

份制企业，股东为：江淦钧持股数 1,500 万股、持股比例 37.5%；柯

建生持股数 1,500 万股、持股比例 37.5%；SOHA-LIMITED 持股数 1,

000 万股、持股比例 25%。公司于 2009 年 12 月 6 日在 广州市工商行

政管理局领取企业法人营业执照，企业法人营业执照号 440101400026

153，注册资本为人民币 4,000 万元（外资比例 25%）。


    2011 年经中国证监会证监许可[2011]419 号文批准，公司向社会

公众公开发行 1,350 万股人民币普通股股票，发行价格为 86 元/股。经

深圳证券交易所《关于广州市宁基装饰实业股份有限公司人民币普通

股股票上市的通知》（深证上【2011】111 号）同意，宁基股份发行的

人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，公司注册资本为人民币 5,

350 万元。


    经 2011 年 8 月 17 日召开的 2011 年第三次临时股东大会审议通过，

公司以总股本 5,350 万股为基数，以 2011 年半年度滚存利润及资本公

积金，向全体股东每 10 股转增 10 股派 8 元（含税）。转增股本后注

册资本为人民币 10,700 万元。




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    经 2012 年 4 月 26 日召开的 2011 年年度股东大会审议通过，公司

以总股本 10,700 万股为基数，向全体股东每 10 股派 5 元（含税），

同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股，转增股本后注册资

本为人民币 21,400 万元。


    2011 年 8 月 17 日召开 2011 年第三次临时股东大会审议通过了变

更公司名称和证券简称及经营范围的议案。经广州市工商行政管理局

批准完成了工商变更登记手续，并取得了换发的《企业法人营业执照》，

变更后的公司名称：索菲亚家居股份有限公司；公司经营范围：加工

厨房设备、家具、纺织品和家居用品；销售本公司产品；批发、零售

（店铺另行报批）百货；室内装修工程设计与安装（涉及配额许可证

管理，专项规定管理的商品按国家有关规定办理；法律、法规禁止的

不得经营，凭有效许可证件、批准文件经营）；公司法定代表人：江

淦钧；注册地址：广东省广州增城市新塘镇宁西工业园。


    二、公司内部控制综述

   （一）公司内部控制的组织架构


    公司遵循《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》

《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》和《公司章程》等有关法

律、法规和相关文件的要求建立了由股东大会、董事会、监事会、管

理层和各控股子公司以及各职能部门构成的内部控制架构。内控制度

涵盖公司内部各部门及相关岗位，保证公司各机构、岗位的合理设置

和职责权限的合理划分。坚持不相容职务相互分离，确保不同机构和

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岗位之间权责分明、相互制约、互相监督。

    公司架构图：




   （二）公司内部控制体系的运行情况
    1、严格按照股东大会议事规则议事。股东大会是公司最高权力
机构，在确保所有股东享有平等地位和充分行使股东合法权益的基础
上，2012 年我们共召开股东大会 6 次。
    2、董事会严格按公司章程行使职权。董事会执行股东大会决议
并负责公司日常经营管理的决策，决定公司经营计划、财务预算和投
资方案等，在股东大会授权范围内决定公司的对外投资、收购、出售
资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项；

    董事会下设的各专业委员会（战略委员会、薪酬与考核委员会、

审计委员会、提名委员会）按工作细则的要求开展工作。2012 年共召

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开董事会 11 次；
       3、监事会是公司的监督机构。监事会对董事、总经理及其他高
级管理人员执行公司职务、法律、法规或公司章程的行为进行监督和
检查；检查公司和控股子公司的业务、财务状况、查阅账簿和其它会
计资料；核对董事会拟提交股东大会的会计报告、营业报告和利润分
配方案等财务资料，并向股东大会汇报工作，2012 年共召开监事会 10
次；
       4、公司管理层对内控制度的制定和有效执行负责。通过指挥、
协调、管理、监督公司本部和各控股子公司行使经营管理权力和保证
公司经营运转。公司通过制定内控制度的形式明确界定各层级、各部
门、各岗位的控制目标、职责和权限。建立相应的授权、检查和逐级
问责制度，确保各层级能够在授权范围内履行职责。
       公司依法建立了现代企业法人治理结构,股东大会、董事会、监
事会、管理层、各职能部门和各控股子公司等机构合法、规范运作；
公司强调管理层自律；公司与各控股子公司的关联交易情况的披露、
关联交易定价的政策等都严格按照公司法和公司章程的有关规定执
行。
   （三）公司内部控制制度的建立及执行情况
       1、建立、完善内部控制制度。这两年以来，公司分别制订相关管
理制度共 45 个；
       2、不断修改、完善内部控制制度。随着外部环境的变化和公司
内部管理的要求，不断修订和完善有关管理制度。2012 年 6 月分别对
《董事会议事规则》《董事会战略委员会工作细则》《董事会秘书工
作细则》等三个制度进行修订；2012 年 6 月经第一届董事会第二十六

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次会议和第三次临时股东大会审议通过修改变更公司章程；2012 年 11
月修订《股利分配政策》并制定《索菲亚家居股份有限公司未来三年
（2012-2014 年）股东回报规划》。
       上述内部控制制度的建立和完善，已经能够涵盖公司日常经营活
动的各个环节，并在公司的日常管理中得到有效的贯彻执行。
       （四）公司内部审计部门的设立和工作情况
    为健全和完善内部控制监督体系，公司自 2009 年开始成立了独立
的内部审计部门，配备专职的内部审计人员，2012 年末审计部共有内
审人员 4 人。内审部负责建立、完善内部审计制度，并指定专人具体
负责内部的稽核并对公司及所属各部门、各控股子公司的经营合规性、
经营绩效和会计相关信息的真实、合法，资产的安全、完整进行检查、
监督和评价，保证相关会计控制制度的贯彻实施。审计部直接由董事
会审计委员会领导，向董事会审计委员会汇报工作，向董事会负责。

    报告期内，内审部陆续开展了对公司本部（包括分公司）、全资

子公司的综合性内审工作。

    1、对公司本部和各分公司2011年下半年和2012年上半年财务收支

情况和经营活动进行了审计，重点：销售和收款、资产的管理、对外

担保、对外投资、关联交易、募集资金使用、授权管理和合同管理等；

    2、对全资子公司广州索菲亚家具制品有限公司、广州易福诺木业

有限公司、宁基贸易有限公司2011年下半年和2012年上半年财务收支

情况进行了审计，重点：销售和收款、资产管理、授权管理和合同管

理。

    对上述公司审计后的情况,审计部与各公司主要负责人和相关人

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员在充分交换意见的基础上作出客观的评价，并提出审计意见，各公

司根据审计建议作出整改。审计部对审计建议和整改情况进行后续跟

踪。

       三、重点控制活动情况

   （一）对全资和控股子公司的内部控制

    1、控股子公司变化情况

    ①公司于2012年3月4日第一届董事会第二十三次会议审议通过使

用超募资金8,904万元向四川宁基建筑装饰材料有限公司（现改名为索

菲亚家居（成都）有限公司）增资,增资完成后持有该公司70%的股权；

    ②公司于2012年4月26日第一届董事会第二十五次会议审议通过

使用超募资金2,192.52万元收购控股子公司“广州易福诺木业有限公

司”少数股东股权，收购完成后持有该公司100%股权。

    2、对全资和控股子公司的管理控制

    对全资和控股子公司的管理，我们在充分考虑各子公司业务特点

的基础上，制订相应的控制政策和程序。主要从以下几方面着手：

    ①向各子公司委派董事、监事和高级管理人员的选任方式并明确

职责权限；

    ②明确各子公司不能对外投资、对外担保、向他人提供资金和帐

户；

    ③依据公司的经营策略和风险管理政策，督导各子公司建立相应

的经营计划、收支预算和风险管理程序；

    ④各子公司建立重大事项报告制度和审议程序，并严格按授权管

理规定将重大事项报总公司，总公司再根据事项的性质报董事会或股
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东大会审议；

   ⑤要求各子公司及时向公司董事会秘书报送其董事会决议等重要

文件；

   ⑥各子公司定期报送财务报表并要求各子公司报送其他有关需要

提供的资料。

   ⑦建立对各子公司的绩效考核制度。

   （二）公司对外担保的内部控制

   公司严格地控制担保行为，制定了对外担保管理制度，明确：对

外担保的原则、决策程序、责任制度、批准权限；对外担保的审核制

度；对外担保的管理和风险控制以及对外担保的信息披露。我们对担

保合同的订立非常审慎。对外担保制度的建立，有效地控制和防范了

对外担保的风险。

   2012 年公司没有对任何公司或个人提供任何形式的担保。

   （三）对关联交易的内部控制

     为规范关联交易行为，保证公司和非关联股东的合法权益，公

司根据《深圳证券交易所股票上市规则》的要求，制定了关联交易

管理制度。对关联交易的内部控制：

     1、界定关联方和关联关系；

     2、对关联方之间发生的资源、权利或义务转移遵循诚实、信

用、公平、公开、公允的基本原则。重点监控：购买或出售资产；

对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）；提供财务

资助；提供担保；租入或租出资产；签订管理方面的合同（含委托

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经营、受托经营等）；赠与或受赠资产；债权或债务重组；研究与

开发项目的转移；签订许可协议；购买或销售原材料、燃料、动力；

购买或销售产品、商品；提供或接受劳务；委托或受托购买、销售；

代理；租赁；与关联方共同投资；中国证监会和深圳证券交易所认

为应当属于关联交易的其他事项等关联交易；

     3、制定关联交易管理制度，对关联交易的决策程序和决策权

限作了明确的规定；

     4、独立董事对关联交易发表独立意见，公司及时履行信息披

露义务。

    公司已建立较为严格的关联交易制度，对与股东关联公司的交易

情况的披露、关联交易定价的政策等都严格按公司法和公司章程的有

关规定执行，所有关联交易采取市场价格定价、价格公允，未有发生

损害股东权益和公司利益的情形。

    5、报告期内，关联交易情况：

    ①公司销售给杭州宁丽家居有限公司衣柜和组件共计1,576.12万

元。实际交易额没有超出公司2012年3月28日第一届董事会第二十四次

会议审议通过的2012年关联交易预计1,700万元的数额。

    ②全资子公司广州索菲亚家具制品有限公司销售五金配件给

ETABLISSEMENTS SOGAL FABRICATION 共计人民币1,565.60万元。实际

交易额没有超出公司2012年3月28日第一届董事会第二十四次会议审

议通过的2012年关联交易预计300万欧元(折人民币2,527.87万元)的

数额。

    关于广州索菲亚家具制品有限公司关联交易说明：由于原交易对
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象SOGAL FRANCE S.A.S所属企业集团进行架构重组，SOGAL FRANCE

S.A.S已被ETABLISSEMENTS SOGAL DIRECTIONS SUPPORTS(以下简称

“Ets Sogal,该公司原是SOGAL FRANCE S.A.S的控股股东)吸收合并。

Ets Sogal向公司表示，其与广州索菲亚家具制品有限公司签订的《五

金配件供应协议》改为Ets Sogal的全资子公司Ets SOGAL Fabrication

签订并履行有关权利义务。

    (四)对外投资的控制

    公司对外投资严格按照公司章程和对外投资管理制度有关规定执

行。控制重点：

    1、总公司本部在确定对外投资方案时，广泛听取评估专家和有关

专业人士的意见和建议；注重投资决策的关键指标和投资风险；严格

控制对外投资项目的立项、评估、决策、实施、管理、收益、投资处

置等环节的管理；对投资项目进行跟踪、检查、监督。

    2、明确规定各子公司、控股子公司不能对外投资。

    3、报告期内，对外投资情况：

    ①2012年3月4日第一届董事会第二十三次会议审议通过使用超募

资金8,904万元向四川宁基建筑装饰材料有限公司（现改名为索菲亚家

居（成都）有限公司）增资,增资完成后持有该公司70%的股权；

    ②2012年3月28日第一届董事会第二十四次会议审议通过使用自

有资金200万元设立全资子公司：广州市索菲亚工程安装有限公司；

    ③2012年4月26日第一届董事会第二十五次会议审议通过使用超

募资金2,192.52万元收购控股子公司广州易福诺木业有限公司少数股

东股权，收购完成后持有该公司100%股权,并使用超募资金4,600万元
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向广州易福诺木业有限公司增资；

    ④2012年9月15日第二届董事会第三次会议审议通过使用超募资

金12,000万元投资设立全资子公司：索菲亚家居（浙江）有限公司，

并由其收购名隆家具（嘉善）有限公司持有的土地、房屋建筑物及部

分设备等资产；

    ⑤2012年11月9日第二届董事会第五次会议审议通过使用超募资

金10,000万元投资设立全资子公司：索菲亚家居（廊坊）有限公司，

实施华北生产基地投资计划。

   （五）对募集资金使用的内部控制

    公司制定了《募集资金专项存储及使用管理制度》，对募集资金

存储、使用、变更、管理和监督等事项作了明确的规定。

    1、对募集资金进行专户存储。2011 年 3 月 30 日我公司向社会公
众发行人民币普通股 1350 万股，扣除发行费用后，实际募集资金净
额为人民币 108,497.85 万元。公司于 2011 年 5 月 10 日与保荐机构民
生证券有限责任公司及招商银行股份有限公司广州增城支行、上海浦
东发展银行广州白云支行、中国银行股份有限公司广州开发区分行签
订了《募集资金三方监管协议》，并将募集资金净额分别存入上述专
户。2011 年 5 月至 2012 年 12 月 31 日，累计使用募集资金
633,921,644.99 元；期间募集资金存款利息收入合计 39,766,338.11
元；手续费支出 27,675.46 元；截至 2012 年 12 月 31 日募集资金余额
为 490,795,517.66 元；
    2、制定严格的使用审批程序和管理流程，保证募集资金按照招
股说明书所列资金用途和预算投入募集资金投资项目。通过对募集资

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金监管户的银行对账单及募集资金使用审批的审计，我们认为：公司
募集资金的使用严格按照募投项目规定的范围内进行开支；

    3、有关部门及时跟踪募投项目进度和募集资金使用情况，确保投

资项目按计划实施。截至 2012 年底实际使用的募集资金占募投计划的

86.90%。募集资金投资项目年度实际使用募集资金与前次披露的募集

资金投资计划当年预计使用金额差异未超过 30%；

   4、财务部、审计部定期向董事会、监事会报告募集资金使用情况，

独立董事和监事会监督募集资金使用情况；对变更募投项目和使用超

募资金对外投资以及补充流动资金，均严格按照上市公司监管指引，

经股东大会、董事会的审议通过并经独立董事、监事会、保荐机构发

表意见并进行披露；

   5、报告期内，没有使用募集资金进行金融产品的投资。

    公司已经按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指

引》及相关格式指引的相关规定及时、真实、准确、完整地披露募集

资金的存放和实际使用情况，不存在募集资金使用、管理违规的情况。

   （六）对信息披露的内部控制

    1、建立信息披露管理制度。为保证信息披露的真实、完整、准确、

及时，公司分别制订了《信息披露管理制度》《年报信息披露重大差

错责任追究制度》《内幕信息知情人登记制度》《投资者关系管理制

度》《重大信息内部报告制度》等管理制度。从制度上明确规定：信

息披露的范围、标准、流程和法律责任；对重大信息内部沟通传递的

程序以及对外宣传的原则；
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    2、规范公司及相关义务人信息披露工作。①公司建立了重大信息

内部传递和反馈机制，各职能部门和各控股子公司责任落实到人，保

证重大信息及时上报，并严格按照证监会和证券交易所有关法律、法

规和公司制度规定的信息披露范围、事宜及格式编制披露报告；②加

强信息披露机构和相关人员的培训和保密工作。设定专门的信息披露

联络人，防止出现信息泄密和误导事件，保证将公司真实、准确、及

时、完整的信息在指定的报纸和网站上予以披露。

    (七)企业运营的控制与监督

    公司现有内部控制制度基本能够满足企业运营的控制与监督的要

求，为公司各项业务活动的健康运行提供了保证。

    1、公司已对各层级、各部门、各岗位的目标、职责、权限等建立

了相应的授权批准程序，明确授权批准的范围、权限等；公司各层级

在授权范围内行使相应的职权，经办人员在授权范围内办理经济业务；

货币资金的收支、审批建立了较严格的授权批准程序。目前，公司没

有影响货币资金安全的不适当之处；

    2、合理设置财务岗位，明确责任分工范围，划分职责权限，贯彻

不相容职务相分离的原则，形成相互制衡机制；对敏感的部门、岗位，

相关机构和人员存在相互制约的关系；

    不相容的职务主要包括：授权批准与业务经办、业务经办与会计

记录、会计记录与财产保管、业务经办与业务稽核、财务与审计、授

权批准与监督检查等；

    具体操作上：①财务部门加强对有关经济事项授权的审核，以保

证会计记帐凭证的合法性;②会计机构内部合理分工以保证会计人员
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之间相互制约、相互监督、相互核对，以提高会计核算的质量，降低

出现会计舞弊的可能性；③有效的内部控制能确保减少核算中的差错，

以保证财务报告的真实可靠。④制订《年报信息披露重大差错责任追

究制度》等，以明确如果年度财务报告披露发生重大差错时的追究制

度和问责措。

    本报告期内没有发现财务报告内部控制重大缺陷的情况；

    3、公司经营主要向开户银行和公开募集资金进行筹资。2011年3

月30日我公司向社会公众发行人民币普通股1350万股，募集资金净额

为人民币108,497.85万元。我公司严格按照招股说明书所列资金用途逐

步投入项目；其他营运所需的资金，按开户银行给予的授信额度，合

理地确定筹资规模和筹资结构，较严格地控制财务风险，以降低资金

成本。公司筹措资金的使用没有背离原计划使用的情况；

    4、公司已较合理地规划和设立了采购与付款业务的机构和岗位，

明确了原材料和存货的采购、审批、验收程序。公司在采购与付款的

控制方面没有重大漏洞；

    5、公司已建立了实物资产管理的岗位责任制度，对实物资产的验

收入库、领用发出、保管及处置等关键环节进行控制，采取了职责分

工、实物定期盘点、财产记录、账实核对、财产保险等措施，能够有

效地防止各种实物资产的被盗、毁损和流失；限制未经授权的人员对

财产的管理，严格资产管理与记录使用的控制，以保证各项财产安全、

完整；

    6、公司已制定了比较可行的销售政策，对定价原则、信用标准和

经销条件、收款方式以及涉及销售业务的机构和人员的职责权限等相
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关内容作了明确规定；

    7、公司建立了较为合理的固定资产管理及工程项目决策程序。对

固定资产实行“统一和分级管理相结合”的管理体制，由行政部统一

负责全部固定资产的管理，日常管理则由使用部门负责；加强对工程

项目的预算、决算、工程质量监督等环节的管理。固定资产及工程项

目款项的支付，严格按合同条款以及手续齐备的情况下才能支付款项。

工程项目中不存在造价管理失控和舞弊行为。

    四、公司内部控制与监督存在的问题及需进一步完善的环节
    公司已按照《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》、《企业

内部控制基本规范》的相关要求，建立起一套较为完善并能涵盖公司

经营管理各个层面的内部控制管理体系。但公司治理运作和内部控制

还需进一步完善。

   （一）公司内部控制与监督存在的问题：

    根据广东证监局2012年11月7日至9日，对我公司进行公司治理运

作情况现场检查，主要提出以下问题：

    1、公司“三会”运作需进一步规范：一是部分股东大会、董事会、

监事会等会议记录不够完整；二是部分董事、监事和高级管理人员未

出席（列席）股东大会；三是战略发展委员会及提名委员会未按相关

细则如期召开年度会议（2010年度）。

    2、公司管理和内控制度有待进一步完善：一是《关联交易管理制

度》第十七条和《公司章程》第七十八条内容不一致的问题；二是公

司《对外投资管理制度》和《公司章程》授予董事会，对外投资事项

审批决策权限过大问题；三是2011年公司关联交易超出年初预计未及
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时进行审议。

    （二）公司内部控制与监督需进一步完善的环节
    1、进一步完善公司内部控制制度和落实整改措施：

    针对上述问题，我公司董事会高度重视，提出了切实可行的整改
措施，于 2013 年 1 月 27 日召开第二届董事会第七次会议审议通过对
相关问题的整改方案：

    ①公司董事会要求董事会秘书及董事会办公室工作人员严格按照
《公司章程》及“三会”运作议事规则的规定，详细记录股东大会、
董事会和监事会会议的各项内容，同时强调把会前沟通情况纳入会议
记录范围，对各位与会人员的发言进行详细记录。会议召开前，应当
明确记录人，与会董事、监事核实并签署会议记录时，对会议记录未
能完全记录的发言要点，有关董事、监事有权要求记录人予以补充。
公司将加强对董事会办公室工作人员的培训工作，确保落实制度；

    ②公司今后将严格按照《公司章程》第 65 条、第 66 条的规定，
即“股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会
议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。”董事和高级管理人员
确实无法出席或列席会议的，其本人应向董事会提交请假报告。监事
确实无法出席会议的，其本人应向监事会提交请假报告。公司董事会
秘书必须在会前落实董事、监事和高级管理人员出席、列席和请假情
况；

    ③2010 年战略发展委员会及提名委员会未按相关细则如期召开
年度会议。当时由于没有具体讨论的议题，以及董事会办公室工作人
员对战略发展委员会及提名委员会的相关工作细则理解不够透彻，故
未如期发出战略发展委员会及提名委员会年度会议通知。但我们必须
引以为戒，以后严格执行《董事会战略委员会工作细则》以及《董事
会提名委员会工作细则》，同时进一步加强董事会办公室工作人员的培
训工作，确保相关制度得到落实；
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    ④对照《公司章程》以及中国证监会、深交所关于中小板上市公
司关联交易管理的相关规范文件，公司将于 2013 年 4 月底前召开第二
届董事会第九次会议，将审议修订后的《关联交易管理制度》提交给
2012 年年度股东大会审议；

    ⑤公司《公司章程》有关对外投资的条款以及《对外投资管理制
度》是基于公司未上市的基础上制定的。公司上市后，未能及时根据
实际情况修订《对外投资管理制度》。公司将于 2013 年 4 月底前召开
第二届董事会第九次会议，将审议修订后的《公司章程》和《对外投
资管理制度》，提交给 2012 年年度股东大会审议；

    ⑥关于2011年公司关联交易额超出年初预计未及时进行审议。对

这个问题，我公司2012年已加强这方面的检查，2012年公司销售给杭

州宁丽家居有限公司衣柜和组件以及全资子公司广州索菲亚家具制品

有限公司销售五金配件给ETABLISSEMENTS SOGAL FABRICATION，实际

交易额均没有超出公司2012年3月28日第一届董事会第二十四次会议

审议通过的2012年关联交易预计数额。同时，公司董事会亦已责令董

事会秘书和董事会办公室工作人员加强这方面的检查落实工作。

    2、加强公司内部控制，优化业务和管理流程

    ①目前公司虽然已对各层级、各部门、各岗位的目标、职责、权

限等建立了相应的授权制度，但随着公司业务的发展，特别是对外投

资设立的全资和控股子公司的增加，有必要进一步完善逐级授权和检

查制度，以便对授权情况进行有效控制以及对经营活动实行监督；

    ②公司主要经营活动已基本建立控制政策和程序，但在实施控制、

监督时还需健全各种相关机制，特别是随着公司销售渠道的拓展和经

销商队伍的增加，加强对经销商监管，使公司的经营活动能够安全、
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有效地运行；

   ③公司还需要逐步加强财务预算考评机制。通过建立财务预算制

度使管理层、各部门对公司各项收支、利润和经营业绩等都有清晰的

目标，从而，进一步提升公司经营效益和效果；

   ④进一步完善成本、费用管理的各项基础工作；加强成本、费用

管理，以保证公司经营目标的完成；
   ⑤进一步加强信息化建设。建立现代企业制度，选择从企业信息
化为突破口，以信息化提升业务水平和管理流程，带动企业的发展。
   3、加强对关联交易、对外投资、对外担保等信息的披露以及对募
集资金使用审批程序和管理流程等的控制。
   4、强化内控制度执行情况的检查和监督
   ①公司已建立内部审计制度，通过定期和不定期地对公司内控制
度的检查，进一步强化内部审计的监督、评价职能，完善经营管理监
督体系，提升防范和控制内部风险的能力；

   ②公司现已建立的内部控制制度基本能够适应公司管理的要求，

但相关制度实施细则的完善和执行还需提高。通过不断加强内部控制

机制和内部控制制度的建设，保证公司持续、有序、健康、快速地发

展；
   ③对公司现有控制制度定期进行评价，组织相关人员对各项管理
制度进行学习，完善各种机制，使相关人员在履行正常岗位职责时，
能够得到内部控制制度的有效支持。

       五、公司内部控制情况的总体评价
       综上所述，公司董事会认为：公司已根据实际情况建立了满足公
司日常管理需要的各种内部控制制度，并结合公司的发展情况不断进
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行改进和提高，相关制度已覆盖了公司业务活动和内部管理的各个方
面和环节，并得到有效执行。整体来看，公司内部控制制度完整、合
理、有效，不存在重大缺陷。




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                                             二〇一三年四月二十四日




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