索菲亚家居股份有限公司独立董事专项说明以及
      关于公司第二届董事会第九次会议有关事项的独立意见

    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公

司治理准则》及《公司章程》的有关规定，我们作为索菲亚家居股份有限公司（以

下简称“公司”）的独立董事，对公司第二届董事会第九次会议的议案进行了审

议，在审阅相关议案资料后，就第二届董事会第九次会议有关事项以及控股股东

及其关联方占用公司资金、公司对外担保情况发表如下独立意见：

    一、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说

明和独立意见

    根据相关法律法规以及《索菲亚家居股份有限公司章程》等有关规定，作为

索菲亚家居股份有限公司独立董事，在认真审阅相关资料后，对公司 2012 年年

度累计和当期对外担保及关联方占用资金情况的独立意见发表如下：

    1、报告期内，公司及控股子公司不存在为控股股东及其他关联方、任何非

法人单位或个人提供担保的情况，也不存在以前年度发生并累计至 2012 年 12

月 31 日的对外担保、违规对外担保等情况；

    2、报告期内，公司不存在控股股东非正常占用公司资金的情况，其他关联

方除经营性占用外，不存在非正常占用公司资金的情况。

    二、对《索菲亚家居股份有限公司内部控制自我评价报告》的独立意见

    基于独立的立场，对报告期内公司内部控制情况进行了核查，并审阅了公司

董事会出具的《2012 年度内部控制自我评价报告》后认为：公司各项内部控制

制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求。公司内部控制重点活动能按公

司内部控制各项制度的规定进行。综上所述，我们认为公司内部控制自我评价报

告符合公司内部控制的实际情况。
    三、关于对公司续聘 2013 年度审计机构发表的独立意见

    立信会计师事务所（特殊普通合伙）是经中华人民共和国财政部和中国证券

监督管理委员会批准，具有从事证券相关业务资格的会计事务所。在担任公司各

项审计和财务报表审计过程中，坚持独立审计原则。审计意见真实、准确地反映

了公司的实际情况，很好地履行了审计机构应承担的审计责任和义务。因此我们

同意续聘其为 2013 年公司审计机构。该聘任需经公司 2012 年年度股东大会审议

通过后生效。

    四、关于公司 2012 年度利润分配及资本公积金转增股本的议案

    我们对公司 2012 年度利润分配和资本公积金转增股本的分配预案进行了核

查。我们认为：

    1、2012 年度分配预案内容为以公司 2013 年 3 月 20 日总股本 21,986 万股

为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 3.5 元（含税），合计 76,951,000 元，

以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股。

    2、2012 年度分配预案包含现金分红以及资本公积转增股本两种形式，符合

公司所制定的《未来三年（2012-2014 年）股东回报规划》中股利分配方式的规

定，以及关于“若分红年度实现的可分配利润为正值，且现金流充裕，实施现金

分红不会影响公司后续持续经营的，每年以现金方式分配的利润应当不低于当年

实现的可分配利润的 20%”的现金分红承诺。

    我们认为上述分配预案符合公司生产经营的实际情况，实施现金分红没有影

响公司后续持续经营，没有损害全体股东，特别是中小股东的利益，同意将本预

案提交公司股东大会进行审议。

    五、关于公司 2013 年度日常关联交易计划的议案

    我们查看公司以往年度日常关联交易实际情况，并对 2013 年度预计的日常

关联交易相关材料进行了认真审阅和审慎调查后发表意见如下：

    1、广州索菲亚家具制品有限公司（以下称“广州索菲亚”）在日常生产经营
过程中继续按原条件及定价方式（成本加成法，即在广州索菲亚生产所需主要原

材料采购成本的基础上加收 15%作为结算价格，与供应给本公司的价格相同）向

Establishments Sogal Fabrication 供应五金配件，该项关联交易价格公允，且该项

关联交易在同类交易中占比较低，不会对公司独立性产生影响，亦未有损害股东

权益及公司利益的情形，符合有关法律、法规及《公司章程》规定，故同意上述

关联交易。

    2、公司与杭州宁丽家居有限公司（以下称“杭州宁丽”）之间的关联交易内

容是杭州宁丽经销公司的定制衣柜家具产品。杭州宁丽经销公司产品的价格及条

件与公司其他同等级的经销商相同，杭州宁丽并不享受优惠待遇。该项关联交易

价格公允，未有损害股东权益及公司利益的情形，符合有关法律、法规及《公司

章程》规定，不会对公司独立性产生影响，故同意上述关联交易。

    六、关于华北生产基地一期投资计划的议案

    就题述事宜，我们审阅了相关议案资料后，就本项议案发表如下独立意见：

    1、此前，我们曾就公司使用部分超募资金设立全资子公司并实施华北生产

基地投资计划的议案发表了《关于公司使用部分超募资金设立全资子公司并实施

华北生产基地投资计划的独立意见》，认为公司使用部分超募资金设立全资子公

司并实施华北生产基地投资计划，与之前公司在四川省崇州市、浙江省嘉善县设

立战略加工中心目的一致，均是立足公司主营业务和长远战略规划，可以有效促

进公司长远发展，提高募集资金利用率，从而回报股东。通过设立全资子公司并

实施华北生产基地投资计划，公司全国生产布局进一步完善，有利于提升产品和

服务品质，巩固品牌影响力，进一步增强公司的整体竞争力和影响力。

    2、本次公司提交的关于华北生产基地一期投资计划，进一步明确了华北生

产基地一期投资内容，充分提示了项目潜在风险并提出相关风险的解决措施。实

施华北生产基地一期投资计划，有利于公司主营业务和长远战略规划，与公司现

有募集资金投资项目的实施计划不相抵触，不会影响募集资金项目的正常进行，

故我们同意本次华北生产基地一期投资计划的议案。本议案尚需提交公司 2012
年年度股东大会审议批准。



                           独立董事：
                           葛   芸、李   非、高振忠
                           二 O 一三年四月二十四日