索菲亚：独立董事2012年度述职报告2013-04-23
索菲亚家居股份有限公司
独立董事 2012 年度述职报告
（葛芸）
各位股东及股东代表：
自我担任索菲亚家居股份有限公司（“公司”）第二届董事会独立董事，均严
格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等法律、法规和
公司章程、制度的规定，在 2012 年里，我按照《公司法》、《关于在上市公司建
立独立董事的指导意见》等法律、法规和公司章程、制度的规定，勤勉尽责，忠
实履行职务，积极出席会议，认真审议董事会议案，对公司相关事项发表独立意
见，充分发挥独立作用，独立公正地对公司关联交易、关联方资金占用、对外担
保、内控评价、董事候选人提名、高级管理人员聘任、股东回报规划、各项对外
投资等重大事项发表独立意见，切实维护公司整体利益和全体中小股东的合法权
益。现将我在 2012 年度履职情况报告如下：
一、 出席会议情况
2012 年度，我应出席 11 次董事会会议，其中现场出席 7 次，通讯表决 4 次。
每次董事会会议召开，我均认真审议会议所列明事项，并进行表决。凡需要经过
董事会决策的事情，公司都提前通知本人并提供了相关资料，让本人与其他董事
享有同等的知情权。本年度公司共召开的股东大会 6 次，我共列席了 3 次（其中
三次因时间无法协调，没法列席，但本人亦有关注公司相关决议公告情况）。2012
年度公司股东大会、董事会召集召开符合法定程序，重大经营投资决策和其他重
大事项履行了相关程序，合法有效。故 2012 年度，本人对公司董事会各项议案
及公司其他事项没有提出异议。报告期内，独立董事均认真审议了董事会提交的
议案，并进行表决。
二、 发表独立意见情况
序号 日期和会议届次 事项 意见类型
序号 日期和会议届次 事项 意见类型
1. 关于定制衣柜升级改造项目实施方式部分调 同意
整的议案
2. 第一届董事会第二十三 关于调整信息系统技术升级改造项目实施进 同意
次会议 度和部分实施方式的议案
3. 关于使用部分超募资金增资收购四川宁基建 同意
筑装饰材料有限公司的议案
4. 关于控股股东及其他关联方占用公司资金、 同意
公司对外担保情况的专项说明和独立意见
5. 对《索菲亚家居股份有限公司内部控制自我 同意
评价报告》的独立意见
6. 第一届董事会第二十四 关于对公司续聘 2012 年度审计机构发表的独 同意
次会议 立意见
7. 关于公司 2012 年度日常关联交易计划的独立 同意
意见
8. 对 2011 年度利润分配和资本公积金转增股本 同意
分配预案的意见
9. 第一届董事会地二十五 关于使用部分超募资金收购控股子公司广州 同意
次会议 易福诺木业有限公司少数股东股权并增资的
独立意见
10. 第一届董事会第二十七 公司董事会换届选举的议案 同意
次会议 关于公司独立董事薪酬的议案
11.
12. 第二届董事会第一次会 关于聘任高级管理人员的独立意见 同意
议
13. 控股股东及其他关联方占用公司资金和公司 同意
对外担保情况的专项说明
14. 《关于公司变更日常关联交易主体的议案》 同意
的独立意见
第二届董事会第二次会
15. 《关于公司非独立董事薪酬的议案》的独立 同意
议
意见
16. 《关于公司非董事高级管理人员薪酬的议 同意
案》的独立意见
17. 关于修订《索菲亚家居股份有限公司股利分 同意
序号 日期和会议届次 事项 意见类型
配政策》以及制定《索菲亚家居股份有限公
司未来三年（2012-2014 年）股东回报规划》
的独立意见
18. 关于使用部分超募资金设立全资子公司暨全 同意
第二届董事会第三次会 资子公司收购资产的议案
19. 议 关于使用部分超募资金永久补充流动资金的 同意
议案
20. 第二届董事会第五次会 关于公司使用部分超募资金设立全资子公司 同意
议 并实施华北生产基地投资计划的独立意见
21. 关于限制性股票激励计划（草案）的独立意 同意
2012 年 12 月 9 日第二届
见
董事会第六次会议
22. 关于增聘副总经理的独立意见 同意
三、 现场检查情况
2012 年期间，我密切关注公司的生产经营情况，尤其是财务状况；不定期
与公司外部审计机构签字会计师进行电话沟通，并以电话、电子邮件以及现场会
议等方式了解公司财务状况，听取公司内审部负责人工作报告；与公司高级管理
人员保持密切联系，及时获取公司重大事项的进展情况，掌握公司经营动态。
四、 任职审计委员会的工作情况
作为第二届董事会审计委员会召集人，2012 年度履职情况如下：
2012 年度共召开审计委员会会议 5 次，审计委员会对公司 2012 年一季度和
第三季度，2012 年半年度财务报表以及 2012 年度年报编纂，内部控制规范工作，
会计师事务所的选聘，内审部内审工作报告、2013 年内审工作计划以及更换内
审部部长等事宜发表了意见。在履行职责的过程中，我尤其注意切实从维护全体
股东尤其是中小股东利益的角度出发，对审议的公司重大事项提出意见和建议，
推动公司治理机制进一步完善。
五、 保护投资者权益方面所做的工作
（一）报告期内，持续关注公司的信息披露工作，对规定信息的及时披露进
行有效的监督和核查，确保公司信息披露的真实、及时、准确和完整，保证广大
投资者和公众股东的合法权益。关注公司在媒体和网络上披露的其他重要信息，
保持与公司董事会秘书、管理层的及时沟通，从各方面保护投资者利益。
（二）勤勉履行职责，维护中小股东权益。报告期内，认真审阅了相关资料
和董事会议案材料，并向有关事宜负责人和主办人员进行了询问，查阅公司相关
账册、会议记录等，利用本身的专业知识独立、客观、公正地行使表决权。
（三）报告期内，积极学习相关法律法规和规章制度，尤其是对涉及到保护
社会公众股股东权益和规范公司法人治理结构等相关法规加深认识和理解，切实
加强对公司和投资者利益的保护能力。
六、其他事项
1、未发生独立董事提议召开董事会会议的情况；
2、未发生独立董事提议解聘会计师事务所的情况；
3、未发生独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
在 2013 年，我将会继续按照法律法规对独立董事的规定和要求，继续认真
尽责、谨慎、忠实、勤勉地履行职责，切实维护全体股东尤其是中小股东的合法
权益。
索菲亚家居股份有限公司
独立董事：葛芸
二零一三年四月二十四日
索菲亚家居股份有限公司
独立董事 2012 年度述职报告
（高振忠）
各位股东及股东代表：
自我担任索菲亚家居股份有限公司（“公司”）第二届董事会独立董事，均严
格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等法律、法规和
公司章程、制度的规定，在 2012 年里，我按照《公司法》、《关于在上市公司建
立独立董事的指导意见》等法律、法规和公司章程、制度的规定，勤勉尽责，忠
实履行职务，积极出席会议，认真审议董事会议案，对公司相关事项发表独立意
见，充分发挥独立作用，独立公正地对公司关联交易、关联方资金占用、对外担
保、内控评价、董事候选人提名、高级管理人员聘任、股东回报规划、各项对外
投资等重大事项发表独立意见，切实维护公司整体利益和全体中小股东的合法权
益。现将我在 2012 年度履职情况报告如下：
一、出席会议情况
2012 年度公司共召开了 11 次董事会会议，股东大会 6 次。我亲自参会董事
会会议 11 次，并列席股东大会 4 次。每次董事会会议召开，我均认真审议会议
所列明事项，提出相应的意见和建议，最后对各项议案均投了赞成票，没有对公
司提交董事会审议的议案提出否决或异议。
二、发表独立意见情况
序号 日期和会议届次 事项 意见类型
1. 关于定制衣柜升级改造项目实施方式部分调 同意
整的议案
2. 第一届董事会第二十三 关于调整信息系统技术升级改造项目实施进 同意
次会议 度和部分实施方式的议案
3. 关于使用部分超募资金增资收购四川宁基建 同意
筑装饰材料有限公司的议案
序号 日期和会议届次 事项 意见类型
4. 关于控股股东及其他关联方占用公司资金、 同意
公司对外担保情况的专项说明和独立意见
5. 对《索菲亚家居股份有限公司内部控制自我 同意
评价报告》的独立意见
6. 第一届董事会第二十四 关于对公司续聘 2012 年度审计机构发表的独 同意
次会议 立意见
7. 关于公司 2012 年度日常关联交易计划的独立 同意
意见
8. 对 2011 年度利润分配和资本公积金转增股本 同意
分配预案的意见
9. 第一届董事会地二十五 关于使用部分超募资金收购控股子公司广州 同意
次会议 易福诺木业有限公司少数股东股权并增资的
独立意见
10. 第一届董事会第二十七 公司董事会换届选举的议案 同意
次会议 关于公司独立董事薪酬的议案
11.
12. 第二届董事会第一次会 关于聘任高级管理人员的独立意见 同意
议
13. 控股股东及其他关联方占用公司资金和公司 同意
对外担保情况的专项说明
14. 《关于公司变更日常关联交易主体的议案》 同意
的独立意见
15. 《关于公司非独立董事薪酬的议案》的独立 同意
第二届董事会第二次会 意见
16. 议 《关于公司非董事高级管理人员薪酬的议 同意
案》的独立意见
17. 关于修订《索菲亚家居股份有限公司股利分 同意
配政策》以及制定《索菲亚家居股份有限公
司未来三年（2012-2014 年）股东回报规划》
的独立意见
18. 关于使用部分超募资金设立全资子公司暨全 同意
第二届董事会第三次会
资子公司收购资产的议案
议
19. 关于使用部分超募资金永久补充流动资金的 同意
序号 日期和会议届次 事项 意见类型
议案
20. 第二届董事会第五次会 关于公司使用部分超募资金设立全资子公司 同意
议 并实施华北生产基地投资计划的独立意见
21. 关于限制性股票激励计划（草案）的独立意 同意
2012 年 12 月 9 日第二届
见
董事会第六次会议
22. 关于增聘副总经理的独立意见 同意
三、现场检查情况
在报告期内，我积极、有效地履行了独立董事的各项职责，主动了解公司生
产经营、各项重大事项等情况，并通过与公司有关人员进行沟通交流等方式获取
作出决策所需的资料；认真审阅每次董事会各项议案，并向有关事宜负责人和主
办人员进行了询问，查阅公司相关账册、会议记录等，利用本身的专业知识独立、
客观、公正地行使表决权。此外，还通过积极学习相关法律法规和规章制度，尤
其是对涉及到保护社会公众股股东权益和规范公司法人治理结构等相关法规加
深认识和理解，切实加强对公司和投资者利益的保护能力，形成自觉保护社会公
众股股东权益的思想意识。
四、专业委员会工作情况
我担任第二届董事会提名委员会召集人，并且兼任第二届董事会审计委员会
委员，2012年度履职情况如下：2012年度共召开审计委员会会议5次，提名委员
会会议2次，对公司季度财务报表以及年报编纂，内部控制规范工作，会计师事
务所的选聘，董事会候选人提名，高级管理人员聘任等方面发表了意见。
五、其他事项
在 2012 年，我没有提议召开董事会、没有提议聘用或解聘会计师事务所、
也没有要求独立聘请外部审计机构和咨询机构。在 2013 年，本人将继续秉承诚
信、勤勉以及对公司和全体股东负责的精神，忠实勤勉地履行独立董事义务，发
挥独立董事作用，维护中小股东的合法权益。
索菲亚家居股份有限公司
独立董事：高振忠
二零一三年四月二十四日
索菲亚家居股份有限公司
独立董事 2012 年度述职报告
（李非）
各位股东及股东代表：
自我担任索菲亚家居股份有限公司（“公司”）第二届董事会独立董事，均严
格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等法律、法规和
公司章程、制度的规定，在 2012 年里，我按照《公司法》、《关于在上市公司建
立独立董事的指导意见》等法律、法规和公司章程、制度的规定，勤勉尽责，忠
实履行职务，积极出席会议，认真审议董事会议案，对公司相关事项发表独立意
见，充分发挥独立作用，独立公正地对公司关联交易、关联方资金占用、对外担
保、内控评价、董事候选人提名、高级管理人员聘任、股东回报规划、各项对外
投资等重大事项发表独立意见，切实维护公司整体利益和全体中小股东的合法权
益。现将我在 2012 年度履职情况报告如下：
一、出席会议情况
2012 年度公司共召开了 11 次董事会会议，股东大会 6 次。我亲自参会董事
会会议 10 次，委托其他独董参会 1 次，并列席股东大会 2 次。每次董事会会议
召开，我均认真审议会议所列明事项，提出相应的意见和建议，最后对各项议案
均投了赞成票，没有对公司提交董事会审议的议案提出否决或异议。
二、发表独立意见情况
序号 日期和会议届次 事项 意见类型
1. 关于定制衣柜升级改造项目实施方式部分调 同意
整的议案
2. 第一届董事会第二十三 关于调整信息系统技术升级改造项目实施进 同意
次会议 度和部分实施方式的议案
3. 关于使用部分超募资金增资收购四川宁基建 同意
筑装饰材料有限公司的议案
序号 日期和会议届次 事项 意见类型
4. 关于控股股东及其他关联方占用公司资金、 同意
公司对外担保情况的专项说明和独立意见
5. 对《索菲亚家居股份有限公司内部控制自我 同意
评价报告》的独立意见
6. 第一届董事会第二十四 关于对公司续聘 2012 年度审计机构发表的独 同意
次会议 立意见
7. 关于公司 2012 年度日常关联交易计划的独立 同意
意见
8. 对 2011 年度利润分配和资本公积金转增股本 同意
分配预案的意见
9. 第一届董事会地二十五 关于使用部分超募资金收购控股子公司广州 同意
次会议 易福诺木业有限公司少数股东股权并增资的
独立意见
10. 第一届董事会第二十七 公司董事会换届选举的议案 同意
次会议 关于公司独立董事薪酬的议案
11.
12. 第二届董事会第一次会 关于聘任高级管理人员的独立意见 同意
议
13. 控股股东及其他关联方占用公司资金和公司 同意
对外担保情况的专项说明
14. 《关于公司变更日常关联交易主体的议案》 同意
的独立意见
15. 《关于公司非独立董事薪酬的议案》的独立 同意
第二届董事会第二次会 意见
16. 议 《关于公司非董事高级管理人员薪酬的议 同意
案》的独立意见
17. 关于修订《索菲亚家居股份有限公司股利分 同意
配政策》以及制定《索菲亚家居股份有限公
司未来三年（2012-2014 年）股东回报规划》
的独立意见
18. 关于使用部分超募资金设立全资子公司暨全 同意
第二届董事会第三次会
资子公司收购资产的议案
议
19. 关于使用部分超募资金永久补充流动资金的 同意
序号 日期和会议届次 事项 意见类型
议案
20. 第二届董事会第五次会 关于公司使用部分超募资金设立全资子公司 同意
议 并实施华北生产基地投资计划的独立意见
21. 关于限制性股票激励计划（草案）的独立意 同意
2012 年 12 月 9 日第二届
见
董事会第六次会议
22. 关于增聘副总经理的独立意见 同意
三、保护投资者权益方面所做的工作
在报告期内，我积极、有效地履行了独立董事的各项职责，主动了解公司生
产经营、各项重大事项等情况，监督并核查股东大会所通过的决议的执行情况，
并通过与公司有关人员进行沟通交流等方式获取作出决策所需的资料；认真审阅
每次董事会各项议案，并向有关事宜负责人和主办人员进行了询问，查阅公司相
关账册、会议记录等，利用本身的专业知识独立、客观、公正地行使表决权。此
外，还通过积极学习相关法律法规和规章制度，尤其是对涉及到保护社会公众股
股东权益和规范公司法人治理结构等相关法规加深认识和理解，切实加强对公司
和投资者利益的保护能力，形成自觉保护社会公众股股东权益的思想意识。
四、专业委员会工作情况
本人担任董事会薪酬和考核委员会召集人，同时兼任公司董事会战略委员会
委员，2012 年度履职情况如下：
2012 年度共参加董事会战略委员会会议 3 次，董事会薪酬与考核委员会 3
次，对公司进行控股子公司少数股东股权收购，设立西部、华北以及华东生产中
心等重大对外投资发表了意见，并参与了公司限制性股票激励计划的筹备工作。
五、其他事项
在2012年，我没有提议召开董事会、没有提议聘用或解聘会计师事务所、也
没有要求独立聘请外部审计机构和咨询机构。在2013年，本人将继续秉承诚信、
勤勉以及对公司和全体股东负责的精神，忠实勤勉地履行独立董事义务，发挥独
立董事作用，维护中小股东的合法权益。
索菲亚家居股份有限公司
独立董事：李非
二零一三年四月二十四日
